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15:05 Uhr, 03.08.2023

EQS-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.09.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Bastei Lübbe AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.09.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.08.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Bastei Lübbe AG Köln ISIN: DE000A1X3YY0 / WKN: A1X3YY

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 13. September 2023, um 10:00 Uhr im Dock2 - hybrid location, Hafenstr. 1, 51063 Köln,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum 31. März 2023, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. März 2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von Euro 14.767.861,08 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer regulären Dividende von Euro 0,16 je dividendenberechtigter Aktie und somit bei einer Stückzahl von 13.200.100 dividendenberechtigten Stückaktien Ausschüttung einer Dividende von insgesamt Euro 2.112.016,00.

Vortrag des verbleibenden Betrags in Höhe von Euro 12.655.845,08 auf neue Rechnung.

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft 99.900 eigene Aktien, die nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich der Bestand an eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von Euro 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 18. September 2023 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 13 Abs. 1 der Satzung nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. September 2023 endet die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats, sodass Neuwahlen erforderlich sind. Herr Carsten Dentler steht für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt,

Herrn Carsten Dentler, Geschäftsführer der Palladio Infrastruktur GmbH, wohnhaft in Bad Homburg,

Herrn Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Drouven Dietlein Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, wohnhaft in Köln,

Frau Dr. Melanie Bockemühl, Business Angel und Gründerin/Gesellschafterin River22 Invest GmbH, Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Herr Dentler ist bei folgenden Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Mitglied des Aufsichtsrats der König & Bauer AG, Würzburg

Mitglied des Aufsichtsrats der Scope Rating SE, Berlin

Mitglied des Aufsichtsrats der Scope Rating KGaA, Berlin

Mitglied des Verwaltungsrats der Caelin Wind GmbH, Berlin

Herr Dr. Drouven ist bei folgenden Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Mitglied des Aufsichtsrats der Joblinge gAG Rheinland, Köln

Frau Dr. Bockemühl ist bei keinem anderen Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zur Bastei Lübbe AG, ihren Konzernunternehmen, deren Organen, einem wesentlich an der Bastei Lübbe AG beteiligten Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen.

Im Fall seiner Wahl ist vorgesehen, dass Herr Carsten Dentler für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird.

Herr Dentler erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Frau Dr. Bockemühl erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 als Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllen die Wahlvorschläge die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zudem vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben und können außerdem über die Internetadresse

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Bastei Lübbe AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetadresse

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Gewinnabführungsverträgen

Zwischen der Bastei Lübbe AG und ihren hundertprozentigen Tochterunternehmen CE Community Editions GmbH mit Sitz in Köln und Business Hub Berlin UG mit Sitz in Berlin soll jeweils ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.

Die Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Bastei Lübbe AG und der Gesellschafterversammlung des jeweiligen Tochterunternehmens sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister des jeweiligen Tochterunternehmens. Es ist beabsichtigt, dass zeitnah nach der Hauptversammlung der Bastei Lübbe AG die Gesellschafterversammlungen der CE Community Editions GmbH und der Business Hub Berlin UG ihre Zustimmung erteilen und anschließend die Verträge geschlossen werden.

Die Bastei Lübbe AG ist alleinige Gesellschafterin der CE Community Editions GmbH und der Business Hub Berlin UG. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der Tochterunternehmen gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Eine Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bastei Lübbe AG (als "Organträgerin") und der CE Community Editions GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 30651 (als "Organgesellschaft"), zu.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bastei Lübbe AG und der CE Community Editions GmbH ist als Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben.

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bastei Lübbe AG (als "Organträgerin") und der Business Hub Berlin UG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 159494 B (als "Organgesellschaft"), zu.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bastei Lübbe AG und der Business Hub Berlin UG ist als Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben.

Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf unserer Internetseite unter folgender Adresse

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht:

die Entwürfe der Gewinnabführungsverträge zwischen der Bastei Lübbe AG einerseits und der CE Community Editions GmbH bzw. der Business Hub Berlin UG andererseits;

die festgestellten Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der Bastei Lübbe AG für die Geschäftsjahre 2020/2021, 2021/2022 und 2022/2023;

die Jahresabschlüsse der CE Community Editions GmbH für das Geschäftsjahr 2021, das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. März 2022 und das Geschäftsjahr 2022/2023;

die Jahresabschlüsse der Business Hub Berlin UG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. März 2021 und die Geschäftsjahre 2021/2022 sowie 2022/2023; und

die gemäß § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Bastei Lübbe AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen (Neufassung von § 25 Abs. 1 der Satzung)

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. In der Satzung der Gesellschaft soll eine Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als Präsenzversammlung oder im virtuellen Format ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheidet, wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung und Durchführung spielen. In dem durch die entsprechenden Neuregelungen vorgesehenen Format wahrt die virtuelle Hauptversammlung die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll den gesetzlichen Vorgaben entsprechend auf fünf Jahre befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 25 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung)."

10.

Beschlussfassung über die Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder, an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen (Neufassung von § 25 Abs. 2 der Satzung)

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Aufsichtsratsmitglieder haben mit Ausnahme des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung keine aktive Rolle. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat daher auch keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte, spart aber Aufwand und Kosten und ist mangels Reiseerfordernis nachhaltiger. Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll daher von der Möglichkeit nach § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, in bestimmten Fällen an einer Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 25 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird."

Anhang zur Tagesordnung

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5, Wahlen zum Aufsichtsrat

Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat Carsten Dentler:

Geburtsdatum:

12. September 1964

Nationalität:

Deutsch

AKTUELLE TÄTIGKEIT UND BERUFLICHER WERDEGANG

2019 - Heute

Palladio Infrastruktur GmbH
Geschäftsführender Gesellschafter

Frankfurt/M

2017 - 2018

Selbständiger Unternehmensberater

Bad Homburg

2011 - 2016

UBS Deutschland AG
Mitglied des Vorstands

Frankfurt/M

1998 - 2011

Morgan Stanley Bank AG
Seit 2006 Mitglied des Vorstands

Frankfurt/M
London, UK

1995 - 1998

Deutsche Bank AG
Seit 1998 Prokurist

Frankfurt/M

1991 - 1995

Arthur Andersen Deutschland GmbH
Corporate Finance
Wirtschaftsprüfung

Frankfurt/M

AUSBILDUNG

1985 - 1991

Universität Mannheim
Studium Betriebswirtschaftslehre
Abschluss Diplom-Kaufmann

Mannheim

1985 - 1991

Förderkreis Commerzbank AG
Mehrmonatige Aufenthalte in Tokio, Atlanta, London, Dresden

1983 - 1985

Commerzbank AG
Berufsausbildung Bankkaufmann

Darmstadt
Frankfurt/M

MANDATE IN ANDEREN GESETZLICH ZU BILDENDEN AUFSICHTSRÄTEN UND MANDATE IN VERGLEICHBAREN IN- UND AUSLÄNDISCHEN KONTROLLGREMIEN VON WIRTSCHAFTLICHEN UNTERNEHMEN

Mitglied des Aufsichtsrats König & Bauer AG, Würzburg

Mitglied des Aufsichtsrats Scope Rating SE, Berlin

Mitglied des Aufsichtsrats Scope Rating KGaA, Berlin

Mitglied des Verwaltungsrats Caelin Wind GmbH, Berlin

Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat Dr. Ralph Drouven:

Geburtsdatum:

2. Mai 1958

Nationalität:

Deutsch

AKTUELLE TÄTIGKEIT UND BERUFLICHER WERDEGANG

Seit Juni 2023

Partner der Sozietät Drouven Dietlein
Rechtsanwälte Partnerschaft mbB

Köln

2005 bis 2023

Partner der Sozietät CMS Hasche Sigle
Rechtsanwälte Partnerschaft mbB

Köln

2001 bis 2004

Partner der Sozietät Norton Rose Vieregge

Köln

1986 bis 2000

Rechtsanwalt und Partner der Sozietät
Gaedertz

Köln

1983 bis 1986

Wissenschaftliche Hilfskraft an dem
Institut für Internationales und
Ausländisches Privatrecht der Universität
zu Köln

Köln

1982 bis 1983

Wissenschaftlicher Mitarbeiter an dem
Institut für Handels- und
Gesellschaftsrecht der Université de Genève

Genf

AUSBILDUNG UND ABSCHLÜSSE

1986

2. Juristisches Staatsexamen

1983 bis 1986

Referendariat im OLG Bezirk Köln

1983

Promotion

1982

1. Juristisches Staatsexamen

1976 bis 1982

Studium der Rechtswissenschaften an der Universität zu Köln und der der Université de Genève

MANDATE IN ANDEREN GESETZLICH ZU BILDENDEN AUFSICHTSRÄTEN UND MANDATE IN VERGLEICHBAREN IN- UND AUSLÄNDISCHEN KONTROLLGREMIEN VON WIRTSCHAFTLICHEN UNTERNEHMEN

Mitglied des Aufsichtsrats der Joblinge gAG Rheinland, Köln (bis 24. August 2023)

Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin zur Wahl in den Aufsichtsrat Dr. Melanie Bockemühl:

Geburtsdatum:

15. Oktober 1971

Nationalität:

Deutsch

AKTUELLE TÄTIGKEIT UND BERUFLICHER WERDEGANG

2022 - heute

Business Angel

Düsseldorf, DE

2015 - heute

River22 Invest GmbH
Gründerin, Eigentümerin

Düsseldorf, DE

2022

Diebold Nixdorf
Senior Vice President Strategy & Transformatio n

Paderborn, DE

2018 - 2021

IBM Consulting Services
Senior Partnerin, Mitglied des Leitungs-Teams DACH mit Prokura

Düsseldorf, DE

2015 - 2018

Bain & Company, Inc.
Partnerin

Düsseldorf, DE;
Atlanta, US

2000 - 2014

Boston Consulting Group GmbH
Ab 2009 Managing Director & Partnerin

Düsseldorf, DE;
Atlanta, US

AUSBILDUNG

1996 - 2000

Georg-August-Universität Göttingen
Promotion am Institut bwl. Produktions- u. Investitions-
forschung

Göttingen, DE

1995 - 1996

Carlson School of Management, University of Minnesota
Master of Business Administration

Minneapolis,
US

1990 - 1994

Georg-August-Universität Göttingen
Studium der Betriebswirtschaftslehre,
Abschluss Diplom-Kauffrau

Göttingen, DE

MANDATE IN ANDEREN GESETZLICH ZU BILDENDEN AUFSICHTSRÄTEN UND MANDATE IN VERGLEICHBAREN IN- UND AUSLÄNDISCHEN KONTROLLGREMIEN VON WIRTSCHAFTLICHEN UNTERNEHMEN

Frau Dr. Melanie Bockemühl ist bei keinem anderen Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7, Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vergütungsbericht

Vorbemerkung

Dieser Vergütungsbericht stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG (im Folgenden auch die "Gesellschaft") und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) befolgt. Der gemäß § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurde in der Hauptversammlung am 14. September 2022 mit 98,87% gebilligt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Grundzüge des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft im Juli 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Bastei Lübbe AG am 14. September 2022 gebilligt. Das System ist in den im Jahr 2022 geschlossenen Vorstandsanstellungsverträgen implementiert und findet darüber hinaus Anwendung auf alle Verträge, die nach der Hauptversammlung am 14. September 2022 geschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge.

Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren und auch außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Das Vergütungssystem wird für die Dauer seiner Gültigkeit, mindestens jedoch für zehn Jahre, öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser Bericht wenigstens für zehn Jahre auf der Homepage der Gesellschaft öffentlich zugänglich sein.

Das Vergütungssystem soll klar und verständlich gestaltet und erläutert werden.

Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.

Ziel des Aufsichtsrates ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Bastei Lübbe AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) gerundet 60 : 40. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) gerundet 40 : 60. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderen wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Tantieme beschließen. Eine zusätzliche freiwillige Tantieme ist der Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung wird vom dreiköpfigen Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG festgelegt. Ein Vergütungsausschuss besteht aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelung zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2022/2023

3.1

Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung und mehrjähriger variabler Vergütung zusammen. Der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ist wie folgt:

* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile haben insgesamt einen Anteil von 38 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im Fall der Gewährung einer zusätzlichen freiwilligen Tantieme können die variablen Vergütungsbestandteile insgesamt einen Anteil von bis zu rund 42 % der Ziel-Gesamtvergütung haben.

Vergütung des Vorstands - Zielvergütung

in TEUR

Soheil Dastyari
Vorstandsvor-
sitzender

Simon Decot
Vorstand Programm

Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb

Joachim Herbst
Vorstand Finanzen

Festvergütung

425

200

210

270

Nebenleistungen

Summe

468

220

231

297

Einjährige variable Vergütung

114

Tantieme

Mehrjährige variable Vergütung

171

108

Performance Share Unit

171

108

Summe

171

108

Gesamtvergütung

753

355

371

477

* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung

Abweichungen können sich möglicherweise aus geänderten Aufwendungen für die Nebenleistungen ergeben.

3.2

Feste Vergütungsbestandteile

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung). Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Altersversorgung. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Ferner gewährt die Gesellschaft einmalig Umzugskosten in angemessenem Umfang. Diese sind vom Aufsichtsrat vorab zu genehmigen.

3.3

Variable Vergütungsbestandteile

3.3.1

Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente zusammen. Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente wird mit 40 % gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten. Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt werden. Die einjährige variable Vergütung ist auf 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator).

Funktionsweise:

(i) Finanzielle Komponente

Die finanzielle Komponente hängt am EBIT des Bastei Lübbe Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der abzuschließenden Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern auch ein anderes finanzielles Ziel festlegen. Das EBIT-Ziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach folgender Skala:

Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Die finanzielle Komponente steigt bei einer Zielerreichung von 150 % auf 200 % des Zielwertes an (Cap).

Für 2022/2023 wurde ein EBIT-Ziel von 12.228.030 Euro festgelegt. Der Mindestwert (Einstiegshürde) wird demnach bei einem EBIT von mindestens 9.171.023 Euro erreicht. Der Maximalwert (Cap) wird bei einem EBIT von mindestens 18.342.045 Euro erreicht.

(ii) Nicht-finanzielle Komponente

Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung grundsätzlich zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele für den gesamten Vorstand sowie zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle Ziele je Vorstandsmitglied festgelegt. Die nicht-finanziellen strategischen Ziele sind grundsätzlich gleich gewichtet. Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele wird im Rahmen der Zielvereinbarung definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sollen möglichst messbar definiert werden.

Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente wird die Zielerreichung für die einzelnen Ziele auf Grundlage der folgenden Skala ermittelt:

Für 2022/2023 wurden für den Gesamtvorstand folgende nicht-finanzielle Ziele festgelegt:

•

Strukturierung und Umsetzung einer einheitlichen Geschäftsfeld- und Projektmanagementstrategie

•

Erarbeitung einer institutionalisierten Vorgehensweise zur Priorisierung der Aufgabenstellungen und Projekte

Für das Vorstandsmitglied Soheil Dastyari wurden folgende individuelle nicht-finanzielle Ziele festgelegt:

•

Erarbeitung und Umsetzung der Geschäftsstrategie für ausgewählte Bereiche oder Einheiten

•

Überarbeitung der Außendarstellung des Unternehmens sowie Umsetzung ausgewählter Projekte im Bereich HR

Für das Vorstandsmitglied Joachim Herbst wurden folgende individuelle nicht-finanzielle Ziele festgelegt:

•

Erarbeitung und Etablierung von KPI’s zur verbesserten Steuerung der Geschäftsmodelle

•

Entwicklung und Festlegung einer cloudbasierten IT-Architektur

Für das Vorstandsmitglied Simon Decot wurden folgende individuelle nicht-finanzielle Ziele festgelegt:

•

Erarbeitung von Wachstumsstrategien in ausgewählten Bereichen

•

Entwicklung und Einführung neuer Segmentbereiche

Für das Vorstandsmitglied Sandra Dittert wurden folgende individuelle Ziele festgelegt:

•

Aufsatz einer systemgestützten Verbesserung in der Auswertung der Kunden- und Vertriebsdaten

•

Aufbau einer optimierten Datenanalyse in den Community-Geschäftsmodellen

Für 2022/2023 betrug die Zielerreichung der nicht-finanziellen Komponente für Soheil Dastyari 100%, für Joachim Herbst 100%, für Simon Decot 100% und für Sandra Dittert 100%.

(iii) Gesamtzielerreichungsgrad

Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade der Einzelziele ermittelt (Gewichtung finanzielle Komponente: 60 %; Gewichtung der vier nicht-finanziellen, strategischen Ziele: jeweils 10 %). Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach folgender Skala ermittelt:

Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200 % ist der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckelt und steigt nicht weiter an (Cap).

(iv) Zielerreichung für 2022/2023

Für 2022/2023 ergeben sich folgende zusammengefasste Gesamtzielerreichungen:

•

Soheil Dastyari 0 %

•

Joachim Herbst 0 %

•

Sandra Dittert 0 %

•

Simon Decot 0 %

(v) Ermittlung der Auszahlung

Die Auszahlung für das jeweilige Geschäftsjahr wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap). Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mit der nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.

In 2022/2023 wurde für die Ermittlung der Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung das Ist-EBIT nicht angepasst.

3.3.2.

Freiwillige Sondertantieme

Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei besonderem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens kann der Aufsichtsrat einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige Tantieme gewähren. Diese wird zusätzlich zur einjährigen variablen Vergütung gewährt. Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der freiwilligen Sondertantieme ist begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurde dem Vorstand insgesamt eine freiwillige Sondertantieme in Höhe von TEUR 148 gewährt, nämlich Herrn Soheil Dastyari TEUR 57, Herrn Joachim Herbst TEUR 36, Herrn Simon Decot TEUR 27 und Frau Sandra Dittert TEUR 28.

3.3.3.

Mehrjährige variable Vergütung

Als mehrjährige variable Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern jährlich performanceabhängige virtuelle Aktien - so genannte Performance Share Units - mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt. Die dreijährige Laufzeit bemisst sich jeweils vom 1. April des ersten Geschäftsjahres bis zum 31. März des dritten Geschäftsjahres. Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung des gängigen Modells der Performance Share Units wird der Fundamentalwert Gewinn pro Aktie (EPS) mit der Entwicklung des Aktienkurses kombiniert. Hierdurch soll Interessengleichheit der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden. Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt. Hierfür wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn dividiert (Durchschnitt der Schlusskurse von den 30 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit).

Funktionsweise:

Das EPS-Erfolgsziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres für den folgenden Dreijahreszeitraum festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Bastei Lübbe Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen. Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Erfolgsziels als Soll-Ist-Vergleich mit folgender Skala ermittelt.

Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien. Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Die maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150 % erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit multipliziert (Durchschnitt der Schlusskurse der 30 Handelstage vor Ende der Laufzeit). Dabei wird eine Aktienkurssteigerung bis maximal 250 % des Aktienkurses bei Laufzeitbeginn berücksichtigt (Aktienkurs-Cap).

Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar und ist fällig mit der nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen. Durch die Kombination aus Stückzahl-Cap und Aktienkurs-Cap ist die mehrjährige variable Vergütung insgesamt auf maximal 375 % des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap). Sollte der Vorstand vor Ablauf der dreij��hrigen Laufzeit ausscheiden, erfolgt die Auszahlung erst am Ende der Laufzeit pro rata temporis.

(iv) Zuteilung der virtuellen Aktien im Rahmen der bislang erfolgten LTIP-Vereinbarungen

Basisdaten der LTIP-Gewährungen

2020 -
2023

2021 -
2024

2022 -
2025

Durchschnittliches Ziel-EPS für den jeweiligen LTIP-Zeitraum pro Aktie (Euro pro Aktie)

0,32

0,60

0,67

Durchschnittlicher Aktienkurs in den 30 Handelstagen vor dem jeweiligen 01. April (in Euro)

2,06

4,38

7,02

Durchschnittliches EPS, ab welchem die Zielerreichung 0 beträgt, d.h. EPS < 75% Zielerreichung (Euro pro Aktie)

0,24

0,45

0,50

Durchschnittliches EPS, ab welchem maximale Zielerreichung gewährt wird, entspricht 150% (Euro pro Aktie)

0,48

0,90

1,01

Werte LTIP ehemaliger Vorstände per 31.03.2023

Carel Halff
Vorstandsvorsitzender
(01.11.2017 - 30.09.2020)

Ulrich Zimmermann
Vorstand Finanzen
(19.06.2017 - 31.12.2020)

Klaus Kluge
Vorstand Marketing und Vertrieb
(09.07.2013 - 30.09.2020)

LTIP

2020 -
2023

Anzahl virtueller Aktien per 31.03.2023

104.880

61.180

72.833

Durchschn. Aktienkurs 30 T vor 01.04.23

4,80

Cap Fair Value

5,15

Summe pro rata in T€

Werte LTIP des aktuellen Vorstandes per 31.03.2023

LTIP

Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender

Simon Decot
Vorstand Programm

2020 -
2023

2021 -
2024

2022 -
2025

2020 -
2023

2021 -
2024

2022 -
2025

Anzahl virtuelle Aktien per 31.03.2023

58.995

13.468

Fair Value per 31.03.23

4,57

4,80

4,60

Cap Fair Value

11,70

5,15

10,96

17,56

Summe pro rata in T€

283

LTIP

Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb

Joachim Herbst
Vorstand Finanzen

2020 -
2023

2021 -
2024

2022 -
2025

2020 -
2023

2021 -
2024

2022 -
2025

Anzahl virtuelle Aktien per 31.03.2023

61.180

13.967

17.958

Fair Value per 31.03.23

4,80

4,60

Cap Fair Value

5,15

10,96

17,56

10,96

17,56

Summe pro rata in T€

261

Die Darstellung zeigt den Wert der LTIP-Ansprüche aus dem LTIP 2020 bis 2023 sowie den "Fair Value" der LTIP-Ansprüche aus 2021 bis 2024 und 2022 bis 2025 zum 31.03.2023. Ein Rechtsanspruch auf die entsprechenden Beträge der beiden letztgenannten LTIPs ist zum 31.03.23 noch nicht entstanden.

3.3.4

Malus- bzw. Clawback-Regelung

Im Rahmen der einjährigen und der mehrjährigen variablen Vergütung führt ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen Geschäftsjahr bzw. während des Dreijahreszeitraums ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der einjährigen bzw. mehrjährigen variablen Vergütung. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurde von der Malus- bzw. Clawback-Regelung kein Gebrauch gemacht.

3.3.5

Abweichungen vom Vergütungssystem

Das von der Hauptversammlung am 14. September 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erlaubt vorübergehende Abweichungen, insbesondere im Hinblick auf die Regelungen zur Höhe der Vergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Im Berichtszeitraum hat es keine Abweichungen von diesem Vergütungssystem gegeben.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungskomponenten sind wie folgt festgelegt (Zufluss-Caps):

•

Einjährige variable Vergütung: maximal 200 % des Zielwerts plus freiwillige Sondertantieme gemäß 3.3.2

•

Mehrjährige variable Vergütung: maximal 375 % des Zielwerts

•

Freiwillige Sondertantieme: die Summe von freiwilliger Sondertantieme und des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung muss niedriger als der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung sein

Vergütung des Vorstandes - Maximalvergütung

Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender

Simon Decot
Vorstand Programm

Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb

Joachim Herbst
Vorstand Finanzen

in TEUR

max

Festvergütung

425

200

210

270

Nebenleistungen

Summe

489

230

242

312

Einjährige variable Vergütung / Tantieme

284

132

139

179

Mehrjährige variable Vergütung

428

304

315

405

Performance Share Unit

428

304

315

405

Summe variable Vergütung

712

436

454

584

Gesamtvergütung

1.200

666

696

896

Vergütung des Vorstands in 2022/2023

•

Einjährige variable Vergütung: freiwillige Sondertantieme gemäß 3.3.2

•

Mehrjährige variable Vergütung: maximal 375 % des Zielwerts. Die mehrjährigen Ansprüche für den LTIP 2020 bis 2023 sind per 31.03.2023 verdient. Die übrigen LTIPs konnten noch nicht über die volle 3-Jahres-Laufzeit verdient werden. Der vertraglich mögliche Maximalbetrag wurde daher nicht erreicht.

Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender

Simon Decot
Vorstand Programm

Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb

Joachim Herbst
Vorstand Finanzen

in TEUR

max

Festvergütung

425

200

210

270

Nebenleistungen

Summe

444

217

232

295

Einjährige variable Vergütung

Tantieme

Mehrjährige variable Vergütung

283

261

Performance Share Unit

283

261

Summe

283

261

Gesamtvergütung

501

527

521

331

Im Geschäftsjahr 2022/2023 lag die Gesamtvergütung inklusive Neben- und sonstigen Leistungen bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern somit unterhalb der Maximalvergütung.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten ("Abfindungs-Cap").

Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden keine Entschädigungszahlungen nach den vorstehenden Regelungen an die Vorstandsmitglieder geleistet.

Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2022/2023

6.1

Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2022/2023

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder individualisiert anzugeben. Demnach sind alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum zugeflossen sind (gewährte Vergütung) und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung) enthalten.

Vergütung des aktuellen Vorstandes - Zuflussbetrachtung

Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender

Simon Decot
Vorstand Programm

Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb

Joachim Herbst
Vorstand Finanzen

in TEUR

2022/23

2021/22

2022/23

2021/22

2022/23

2021/22

2022/23

2021/22

Festvergütung

425

200

210

270

Nebenleistungen

Summe

444

215

217

232

295

Einjährige variable Vergütung

108

100

Tantieme

108

100

Mehrjährige variable Vergütung

Performance Share Unit

Summe

108

100

Gesamtvergütung

454

301

325

319

307

403

395

Vergütung des aktuellen Vorstandes - Zuwendungsbetrachtung

Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender

Simon Decot
Vorstand Programm

Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb

Joachim Herbst
Vorstand Finanzen

in TEUR

2022/23

2021/22

2022/23

2021/22

2022/23

2021/22

2022/23

2021/22

Festvergütung

425

200

210

270

Nebenleistungen

Summe

444

217

232

295

Einjährige variable Vergütung

108

Tantieme

108

Mehrjährige variable Vergütung

283

261

Performance Share Unit

283

261

Summe

310

289

108

Gesamtvergütung

501

593

303

550

319

331

403

6.2

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden ehemaligen Vorstandsmitgliedern Leistungen aus dem LTIP 2019 bis 2022 ausgezahlt und für 2020 bis 2023 gewährt. Die Auszahlung des LTIP 2020 bis 2023 erfolgt im Geschäftsjahr 2023/2024.

Vergütung des ehemaligen Vorstandes - Zuflussbetrachtung

Carel Halff
Vorstandsvorsitzender
(01.11.2017 - 30.09.2020)

Ulrich Zimmermann
Vorstand Finanzen
(19.06.2017 - 31.12.2020)

Klaus Kluge
Vorstand Marketing und Vertrieb
(09.07.2013 - 30.09.2020)

in TEUR

2022/23

2021/22

2022/23

2021/22

2022/23

2021/22

Festvergütung

Nebenleistungen

Summe

Einjährige variable Vergütung

Tantieme

Mehrjährige variable Vergütung

166

113

115

Performance Share Unit

166

113

115

Summe

166

113

115

Gesamtvergütung

166

113

115

Vergütung des ehemaligen Vorstands - Zuwendungsbetrachtung

Carel Halff
Vorstandsvorsitzender
(01.11.2017 - 30.09.2020)

Ulrich Zimmermann
Vorstand Finanzen
(19.06.2017 - 30.12.2020)

Klaus Kluge
Vorstand Marketing und Vertrieb
(09.07.2013 - 31.09.2020)

in TEUR

2022/23

2021/22

2022/23

2021/22

2022/23

2021/22

Festvergütung

Nebenleistungen

Summe

Einjährige variable Vergütung

Tantieme

Mehrjährige variable Vergütung*

166

113

Performance Share Unit

166

113

Summe

166

113

Gesamtvergütung

166

113

6.3

Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft

Die folgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands im jeweiligen Geschäftsjahr zu Grunde gelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Austritts, wurde die Vergütung zu Vergleichszwecken auf ein volles Geschäftsjahr hochgerechnet. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzernabschlusses der Bastei Lübbe AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses der Bastei Lübbe AG dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der Bastei Lübbe AG an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen der Geschäftsführer der Beteiligungen und von Auszubildenden sind nicht berücksichtigt.

Da die Vergütung der Beschäftigten im Ausland sehr unterschiedlich und nicht vergleichbar zu den Mitarbeitern an deutschen Standorten ist, werden nur die Vergütungen der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zum Vergleich herangezogen. Diese Gruppe von Arbeitnehmern wurde auch im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder ausgewählt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der deutschen Bastei Lübbe-Gesellschaften hat sich von 2021/2022 zu 2022/2023 um 2,5 % erhöht.

in TEUR

Veränderung 2022/23 zu 2021/22 in Prozent

Veränderung 2021/22 zu 2020/21 in Prozent

Soheil Dastyari

12,8%

Joachim Herbst

-17,9%

2,7%

Sandra Dittert

72,4%

4,2%**

Simon Decot

95,7%

-7,1%**

Konzern-EBIT

-51,0%

34,8%

Bastei Lübbe AG Periodenergebnis

-61,2%

35,1%

Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss)

2,5%

1,4%

* Das Vorstandsmitglied Dastyari ist seit 01.03.22 tätig. Zur besseren Vergleichbarkeit wurden die fixe Vorstandsvergütungen 2021/2021 von 1 Monat auf 12 Monate hochgerechnet

** In der Vergütung 2022/2023 ist der zum 31.03.2023 geschuldete Betrag aus dem LTIP 2020 bis 2023 enthalten

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der Bastei Lübbe AG geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft verfügbar und zugänglich ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 15. September 2021 gebilligt.

Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 50.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen.

Gemäß § 20 Abs. 2 der Satzung trägt die Gesellschaft die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrates entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung über eine Höhe bis zu einer Versicherungssumme 15.000.000,00 Euro. Gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates ferner Ersatz aller Auslagen. Umsatzsteuer auf ihre Vergütung und den Auslagenersatz wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder zur Rechnungsstellung unter Ausweis der Umsatzsteuer berechtigt sind und von diesem Recht Gebrauch machen. Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat nicht notwendig, da sich die Vergütung lediglich aus einer Fixvergütung zusammensetzt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2022/2023 insgesamt auf 225 TEUR (Vorjahr: 225 TEUR). Weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein Aufsichtsratsmitglied Vergütungen für persönlich erbrachte Beratungsleistungen an Konzerngesellschaften.

Vergütungen des Aufsichtsrats in 2022/2023

Die in den Geschäftsjahren 2022/2023 und 2021/2022 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats individuell entfallenden Vergütungen sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Vergütung des Aufsichtsrats

in TEUR

2022/23

2021/22

Robert Stein (ausgeschieden mit dem 14.09.2022)

100

Carsten Dentler (ab 14.09.2022)

Dr. Mirko Casper

Prof. Dr. Friedrich L. Ekey

Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft

Die folgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu Grunde gelegt. Diese bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge ab. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Austritts, wurde die Vergütung zu Vergleichszwecken auf ein volles Geschäftsjahr hochgerechnet.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzernabschlusses der Bastei Lübbe AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses der Bastei Lübbe AG dargestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der deutschen Bastei Lübbe-Gesellschaften hat sich von 2021/2022 zu 2022/2023 um 2,5 % erhöht.

in TEUR

Veränderung 2022/23 zu 2021/22 in Prozent

Veränderung 2021/22 zu 2020/21 in Prozent

Robert Stein

0,0%*

Carsten Dentler

Dr. Mirko Casper

0,0%

Prof. Dr. Friedrich L. Ekey

0,0%

Konzern-EBIT

-51,0%

34,8%

Bastei Lübbe AG Periodenergebnis

-61,2%

35,1%

Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss)

2,5%

1,4%

* In Summe blieb die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden unverändert

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Bastei Lübbe AG, Köln:

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Bastei Lübbe AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Köln, 7. Juli 2023

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Werner Holzmayer
Wirtschaftsprüfer

Holger Wildgrube
Wirtschaftsprüfer

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Gewinnabführungsverträgen

Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Bastei Lübbe AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 79249,

- nachfolgend die "Organträgerin" -

und der

CE Community Editions GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 30651,

- nachfolgend die "Organgesellschaft"
und gemeinsam mit der Organträgerin die "Parteien" -

Präambel

Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Zur Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft wird nachfolgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

§ 1
Gewinnabführung

(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend; sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Vertragswortlaut mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht diese vor.

(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3)

Während der Geltung dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und Gewinnrücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die Organträgerin abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag). Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 2
Verlustübernahme

(1)

Die Organträgerin verpflichtet sich zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

(2)

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag), in dem der Verlust entstanden ist.

§ 3
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung

(1)

Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und die Hauptversammlung der Organträgerin haben bereits ihre Zustimmung zum Abschluss dieses Vertrags erteilt. Der Vertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. § 1 (Gewinnabführung) und § 2 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zurück.

(2)

Dieser Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung ist jedoch, unbeschadet des Rechts der Kündigung aus wichtigem Grund, erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft möglich, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend "Mindestlaufzeit" genannt).

(3)

Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt, wenn

wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;

die Organträgerin die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt;

die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird;

an der Organgesellschaft ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird; oder

ein von der Finanzverwaltung für die ertragsteuerliche Organschaft als unschädlich anzuerkennender wichtiger Grund vorliegt.

(4)

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 4
Sonstiges

(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft muss einstimmig vorliegen und bedarf der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft.

(2)

Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit, Durchführbarkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Regelungslücke enthalten sollte.

(4)

Die Unwirksamkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrags berührt die Gültigkeit der Übrigen nicht. Die Auslegung der vorgenannten Vereinbarungen orientiert sich im Zweifel an den Wirksamkeitsvoraussetzungen einer steuerrechtlichen Organschaft (§§ 14 ff. KStG).

Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Bastei Lübbe AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 79249,

- nachfolgend die "Organträgerin" -

und der

Business Hub Berlin UG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 159494 B,

- nachfolgend die "Organgesellschaft"
und gemeinsam mit der Organträgerin die "Parteien" -

Präambel

§ 1
Gewinnabführung

(1)

(2)

(3)

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag). Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 2
Verlustübernahme

(1)

Die Organträgerin verpflichtet sich zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

(2)

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Bilanzstichtag), in dem der Verlust entstanden ist.

§ 3
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung

(1)

(2)

Dieser Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung ist jedoch, unbeschadet des Rechts der Kündigung werden. Eine ordentliche Kündigung ist jedoch, unbeschadet des Rechts der Kündigung möglich, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend „Mindestlaufzeit“ genannt).

(3)

Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt, wenn

die Organträgerin die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt;

die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird;

an der Organgesellschaft ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird; oder

ein von der Finanzverwaltung für die ertragsteuerliche Organschaft als unschädlich anzuerkennender wichtiger Grund vorliegt.

(4)

§ 4
Sonstiges

(1)

(2)

(3)

(4)

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 23. August 2023, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz ausreichend. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 6. September 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesem Fall durch die Depotbank erbracht. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrecht / Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Personen ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft die Vollmacht nur einer Person akzeptieren und diejenige des bzw. der anderen Bevollmächtigten zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen Abweichendes vorgesehen ist. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig abgedrucktes Vollmachtformular übersandt. Das Vollmachtformular ist außerdem im Internet unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar und wird den Aktionären auch auf Verlangen in Textform übermittelt.

Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigen nachprüfbar festgehalten wird. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle geführt werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Die Bastei Lübbe AG bietet ihren Aktionären auch an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Sie daher neben der Vollmacht zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausgeübt werden soll. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies unter Verwendung der zugesandten Eintrittskarte tun. Dort finden Sie nähere Einzelheiten.

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 12. September 2023, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Senden Sie die Vollmachten und Weisungen bitte an:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende oder vertretene Aktionäre oder Aktionärsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte möglich.

Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsverlangen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Etwaige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich bis zum 13. August 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

Bastei Lübbe AG
- Vorstand -
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 29. August 2023, 24:00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß §§ 126, 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Auskunftsrechte

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die Informationen gemäß § 124a AktG, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht.

Angaben gem. § 49 Abs. 1 Ziffer 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 13.300.000,00 und ist eingeteilt in 13.300.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie grundsätzlich eine Stimme gewährt. Von den 13.300.000 Stück Aktien entfallen 99.900 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 13.200.100 Stimmrechte.

Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Anmeldung für die Hauptversammlung oder der Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht erheben wir personenbezogene Daten über den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Die Bastei Lübbe AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich in unseren Datenschutzhinweisen für die Aktionärinnen und Aktionäre sowie Gäste der Bastei Lübbe AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte richten Sie ein derartiges Verlangen an die nachfolgende Adresse: Bastei Lübbe AG, Datenschutzbeauftragter, Schanzenstraße 6 - 20, 51063 Köln, E-Mail: datenschutz@luebbe.de. Die Datenschutzhinweise werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Köln, im August 2023

Bastei Lübbe AG

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