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15:08 Uhr, 13.03.2024

EQS-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2024 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2024 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.03.2024 / 15:08 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

BASF SE Ludwigshafen am Rhein

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 25. April 2024

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Donnerstag, den 25. April 2024, 10:00 Uhr (MESZ), im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2023; Vorlage des zusammengefassten Lageberichts der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. Februar 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der BASF SE in Höhe von 7.434.480.191,81 € eine Dividende von 3,40 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (19. Februar 2024) für das Geschäftsjahr 2023 gewinnbezugsberechtigten 892.522.164 Aktien entfallende Dividendensumme 3.034.575.357,60 €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 4.399.904.834,21 € in die Gewinnrücklage einzustellen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 30. April 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 - EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung als Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024 entweder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vorzuschlagen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt. Der Wechsel des Abschlussprüfers ab dem Geschäftsjahr 2024 ist gesetzlich erforderlich, da die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung der Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2023 die durch das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz verkürzte maximale Mandatslaufzeit für Abschlussprüfungen erreicht.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der am 25. April 2024 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Von den zwölf Mitgliedern werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die übrigen sechs Mitglieder werden gemäß § 10 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung i. V .m. den Bestimmungen der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vom 15. November 2007 (SE-Vereinbarung), geändert durch die Änderungsvereinbarung vom 25. November 2015, durch die Arbeitnehmer bestellt.

Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern die Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer. In der derzeitigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat mit jeweils zwei Frauen und jeweils vier Männern auf den Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer diese Mindestanteile.

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

Professor Dr. Stefan Asenkerschbaumer (Wiederwahl), Stuttgart
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE
Geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG (RBIK) und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH

Dr. Kurt Bock (Wiederwahl), Heidelberg
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE

Professor Dr. Thomas Carell (Wiederwahl), München
Professor für Organische Chemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München

Liming Chen (Wiederwahl), Peking/China
Vorsitzender des World Economic Forum Greater China

Alessandra Genco (Wiederwahl), Rom/Italien
Finanzvorständin der Leonardo SpA/Italien

Tamara Weinert (Erstwahl), Fairhope, Alabama/USA
President und Chief Executive Officer der Business Area Americas sowie Mitglied des Leadership Teams der Outokumpu Oyj/Finnland

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 10 Ziffer 2 der Satzung jeweils für die Dauer von vier Jahren, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2028.

Die bisherige Anteilseignervertreterin Dame Alison J. Carnwath DBE steht nicht mehr für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Bei der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre der gesetzliche Mindestanteil von Frauen und Männern auf der Anteilseignerseite weiterhin erfüllt. Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlvorschläge erfüllen in ihrer Gesamtheit nach Einschätzung des Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die Zusammensetzung, einschließlich des Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats. Die Grundsätze für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind im Corporate-Governance-Bericht 2023 veröffentlicht, der als Bestandteil des BASF-Berichts 2023 im Internet unter www.basf.com/bericht zugänglich ist.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Kandidaten als unabhängig einzustufen. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten steht in einer einen Interessenkonflikt begründenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder einer ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der BASF SE oder zu einem wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat für Wahlen zum Aufsichtsrat eine Altersgrenze von 72 Lebensjahren festgelegt, die am Tag der Wahl nicht überschritten sein soll. Diese Altersgrenze wird von keinem der Kandidaten überschritten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Es ist vorgesehen, dass Dr. Kurt Bock im Falle seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Außerdem ist geplant, dass Professor Dr. Stefan Asenkerschbaumer im Falle seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Vorsitz des Personalausschusses vorgeschlagen wird.

Ferner ist vorgesehen, dass Alessandra Genco im Falle ihrer Wiederwahl durch die Hauptversammlung dem neuen Aufsichtsrat als Kandidatin für den Vorsitz des Prüfungsausschusses vorgeschlagen wird.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere Informationen sind unter Ziffer III. beigefügt und finden sich auch unter www.basf.com/hauptversammlung und sind dort auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Die sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden bereits von dem zuständigen Vertretungsgremium der Arbeitnehmer, dem BASF Europa Betriebsrat, nach den Bestimmungen der SE-Vereinbarung bestellt. Es handelt sich um die folgenden Personen:

Tatjana Diether, Limburgerhof

Stellvertretende Vorsitzende des Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der BASF SE und Mitglied des BASF Europa Betriebsrats

Sinischa Horvat, Limburgerhof

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE

Vorsitzender des Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der BASF SE, des Konzernbetriebsrats der BASF und des BASF Europa Betriebsrats

André Matta, Großkarlbach

Mitglied des Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der BASF SE und Mitglied des BASF Europa Betriebsrats

Natalie Mühlenfeld, Düsseldorf

Bezirksleiterin der IGBCE, Bezirk Düsseldorf

Michael Vassiliadis, Hannover

Vorsitzender der IGBCE

Peter Zaman, Antwerpen/Belgien

Stellvertretender Sekretär des Betriebsrats der BASF Antwerpen N.V.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 mit gleichzeitiger Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu 470.000.000 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2019), wird am 2. Mai 2024 auslaufen. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen und § 5 Ziffer 8 der Satzung entsprechend neu gefasst werden (Genehmigtes Kapital 2024).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Mit Wirksamwerden des unter lit. b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2024 durch Eintragung in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 5 Ziffer 8 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 2. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. April 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 300.000.000 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien ohne Nennbetrag gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem nachfolgend in § 5 Ziffer 8 der Satzung genannten Rahmen auszuschließen. Hierzu wird § 5 Ziffer 8 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. April 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 300.000.000 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien ohne Nennbetrag gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere in den folgenden Fällen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

zur Verwertung etwaiger Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, und

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, sowie auf Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zehn Prozent sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum 24. April 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2024 gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist unter Ziffer IV. wiedergegeben. Dieser findet sich auch unter www.basf.com/hauptversammlung und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die Hauptversammlung der BASF SE hat einen solchen Beschluss zuletzt am 18. Juni 2020 gefasst, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Im Rahmen der turnusmäßigen Vorlage des Vergütungssystems an die ordentliche Hauptversammlung 2024 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das Vergütungssystem weiterzuentwickeln. In dem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossenen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der BASF SE sind insbesondere die Verwendung der relevanten Erfolgskennziffern für die ein- und mehrjährigen variablen erfolgsbezogenen Vergütungselemente sowie die Struktur und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Gesamtvergütung geändert und neu definiert worden.

Ausschlaggebendes Motiv aus Sicht des Aufsichtsrats für die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems war, dass die BASF-Gruppe ihr bestehendes langjähriges Steuerungsmodell überprüft und ab dem Geschäftsjahr 2024 Potenzial für eine Weiterentwicklung identifiziert hat.

Bei der Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat die neuen Steuerungsgrößen dementsprechend auch zur Grundlage der variablen Vergütung des Vorstands gemacht. Neben der Anpassung an die neuen finanziellen Steuerungsgrößen wird das Short-Term-Incentive in Zukunft auf einer marktüblichen additiven Bonusformel basieren, bei der die Ergebnisse jedes einzelnen Zieles transparenter werden. Zugleich werden die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Gesamtvergütung an eine marktübliche Struktur angepasst. Innerhalb der erfolgsunabhängigen Vergütung wird der Anteil der betrieblichen Altersversorgung reduziert und der reduzierte Betrag in die Festvergütung überführt. Bei der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung wird der Zielbetrag für das Long-Term-Incentive erstmals seit 2020 erhöht. Insgesamt erhöht sich damit der Anteil der erfolgsabhängigen, insbesondere der mehrjährigen, variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BASF SE zu billigen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft in seiner mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung - einschließlich eines Überblicks über die wesentlichen Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder - wird unter Ziffer V. beschrieben. Diese Beschreibung findet sich auch unter www.basf.com/hauptversammlung und ist dort auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über die Änderung von § 14 Ziffer 2 der Satzung zur Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats

Nach § 113 Absatz 3 Aktiengesetz ist bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der BASF SE wird durch § 14 der Satzung bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 als reine Festvergütung festgelegt mit der zusätzlichen Verpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder, für einen Teil der Festvergütung Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese Aktien bis zu ihrem jeweiligen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zu halten. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 wurde zuletzt insbesondere der Zeitpunkt der Auszahlung der Vergütung geändert und der angemessene Aufwendungsersatz statuiert.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten aktuell jährlich 50.000 € als weitere Vergütung neben der festen jährlichen Vergütung. In Anbetracht der gestiegenen Verantwortung und Aufgaben der Mitglieder des Prüfungsausschusses aufgrund der weitergehenden Überwachungs- und Kontrollpflichten nach Maßgabe des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex, unter Berücksichtigung der Entwicklung der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen und im Hinblick auf den Wettbewerb um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Prüfungsausschuss erscheint die Höhe der bisherigen zusätzlichen Vergütung nicht mehr angemessen. Daher ist beabsichtigt, die weitere jährliche Vergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses von jährlich 50.000 € auf 75.000 € zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, mit Wirkung zum 1. Januar 2024 das unter Ziffer VI. wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen und § 14 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

„Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die weitere Vergütung 75.000 €.“

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.

Der Wortlaut der Vergütungsregelung nach § 14 der Satzung in der aktuellen Fassung vom Juli 2023 ist unter Ziffer VI. beigefügt. Diese Vergütungsregelung findet sich auch unter www.basf.com/hauptversammlung und ist dort auch während der Hauptversammlung zugänglich.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 Aktiengesetz einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz vorzulegen ist. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer VII. dieser Einladung. Er ist auch unter www.basf.com/verguetungsbericht abrufbar und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 18. April 2024, entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com

oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter www.basf.com/hv-service angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 18. April 2024 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Aktionärinnen und Aktionäre, die die Anmeldung über den Online-Service vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung die notwendigen Informationen. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Aktionärinnen und Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bestellen, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail oder per Post zusenden zu lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 18. April 2024 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 25. April 2024 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 25. April 2024 vollzogen.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon (Depositary).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Verfahren der Stimmabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über den Online-Service unter www.basf.com/hv-service unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich einer Änderung der Stimmabgabe über den Online-Service ist bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Der Beginn der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und angekündigt.

Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl, muss diese bis 24. April 2024 (Tag des Zugangs) bei der folgenden Anschrift zugegangen sein:

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951

Für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen außerhalb des Online-Service gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst oder über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Als Service bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform oder über den Online-Service unter www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden. Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die außerhalb des Online-Service erfolgen, müssen der Gesellschaft unter einer der vorstehend genannten Adressen zugehen. Vollmachtserteilungen und Weisungen oder Änderungen von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Der Beginn der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und angekündigt.

Am Tag der Hauptversammlung sind Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch am Sonderschalter im Eingangsbereich möglich.

Bitte beachten Sie, dass auch bei Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter für eine rechtzeitige Anmeldung bis 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) Sorge zu tragen ist. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst oder über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Neben der Briefwahl und der Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter können Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft an die Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com

übermittelt werden. Vollmachten können darüber hinaus über den Online-Service unter www.basf.com/hv-service bis zum Beginn der Abstimmung erteilt oder widerrufen werden.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden.

Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch am Sonderschalter im Eingangsbereich möglich.

Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung

Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung die notwendigen Informationen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter www.basf.com/hv-service zur Verfügung.

Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.

BASF-Bericht und weitere Unterlagen

Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung sind im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.

Die derzeit gültige Satzung ist unter www.basf.com/de/corporategovernance zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft bis zum Ablauf des 25. März 2024 zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

BASF SE
Der Vorstand
c/o CL/G - C007
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Oder per E-Mail an: hv2024@basf.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie, im Falle von Wahlen zum Aufsichtsrat, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

BASF SE
CL/G - C007
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60 6620044
E-Mail: hv2024@basf.com

Bis spätestens zum Ablauf des 10. April 2024 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien, die jeweils mit einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 892.522.164.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Informationen auf der Website der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionärinnen und Aktionären, weitere nach § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen sowie Informationen zu den Rechten der Aktionäre stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.basf.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 13. März 2024 veröffentlicht.

10.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Für alle Aktionärinnen und Aktionäre der BASF SE wird die gesamte Hauptversammlung am 25. April 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Online-Service unter www.basf.com/hv-service in Bild und Ton übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft werden am 25. April 2024 für jedermann zugänglich unter www.basf.com/hauptversammlung live im Internet übertragen und stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, physisch an der Hauptversammlung während ihrer gesamten Dauer teilzunehmen.

11.

Datenschutz

BASF SE verarbeitet als Verantwortliche im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, die Ausübung der Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Pflichten. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei der zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter www.basf.com/datenschutz-eu.

Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Datenschutzbeauftragte der BASF SE, Alexandra Haug, BASF SE, Carl-Bosch-Str. 38, 67056 Ludwigshafen/Rhein, E-Mail: data-protection@basf.com.

III.

Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und weitere Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Professor Dr. Stefan Asenkerschbaumer
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE
Geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG (RBIK)
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH

Persönliche Daten

Wohnort: Stuttgart
Geboren am 27. April 1956 in Burghausen
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

1986

Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Erlangen-Nürnberg

1984

Diplom in Betriebswirtschaftslehre an der Universität Erlangen-Nürnberg

1982

Diplom in Wirtschaftspädagogik an der Universität Erlangen-Nürnberg

Beruflicher Werdegang

Seit 2022

Nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats der Stadler Rail AG, Schweiz

Seit 2022

Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE und seit 2023 Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Seit 2022

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der RBIK

2013 - 2021

Stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH

2010 - 2013

Geschäftsführer der Robert Bosch GmbH

2006 - 2010

Vorsitzender Bereichsvorstand des Geschäftsbereichs Starter und Generatoren bei Bosch

1987 - 2006

Verschiedene Positionen im kaufmännischen Bereich und leitende Funktionen innerhalb der Bosch-Gruppe

Mandate

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

•

BASF SE (börsennotiert), Mitglied seit 2022 und Stellvertretender Vorsitzender seit 2023

•

Robert Bosch GmbH (nicht börsennotiert), Vorsitzender seit 2022

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Stadler Rail AG (börsennotiert), unabhängiges, nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats seit 2022

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Professor Dr. Stefan Asenkerschbaumer war langjähriger Finanzvorstand und stellvertretender Geschäftsführer der Robert Bosch GmbH. Seit 2022 ist er Mitglied im Aufsichtsrat der BASF SE. Als ausgewiesener Experte nicht nur in allen Feldern des Finanz- und Rechnungswesens, sondern auch in den Gebieten Innovationsmanagement, Einkauf und Logistik bringt er profunde Kenntnisse zu den mit der Chemieindustrie verbundenen Wertschöpfungsketten und den unternehmerischen Anforderungen der Digitalisierung in den Aufsichtsrat ein.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Professor Dr. Stefan Asenkerschbaumer keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Professor Dr. Stefan Asenkerschbaumer den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Professor Dr. Stefan Asenkerschbaumer den Vorsitz des Personalausschusses übernimmt und erneut Mitglied des Nominierungsausschusses und des Strategieausschusses wird.

Dr. Kurt Bock
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE

Persönliche Daten

Wohnort: Heidelberg
Geboren am 3. Juli 1958 in Rahden/Ostwestfalen
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

1985

Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Bonn

1977 - 1982

Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Münster und Köln sowie an der Pennsylvania State University

Beruflicher Werdegang

Seit 2020

Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE

Seit 2018

Mitglied des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, seit 2020 Mitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses und seit 2021 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Personalausschusses und des Nominierungsausschusses

2019 - 2022

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fuchs Petrolub SE

2018 - 2020

Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft

2016 - 2020

Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE

2011 - 2018

Vorsitzender des Vorstands der BASF SE

2003 - 2011

Mitglied des Vorstands und Finanzvorstand der BASF SE (bis 2008 BASF Aktiengesellschaft), von 2007 an zusätzlich Chairman und CEO der BASF Corporation, New Jersey, USA

2000 - 2003

President Logistik & Informatik, BASF Aktiengesellschaft

1998 - 2000

Chief Financial Officer (CFO) der BASF Corporation, New Jersey, USA

1996 - 1998

Managing Director der Robert Bosch Ltda., Campinas, Brasilien

1992 - 1996

Senior Vice President Finanzen/Bilanzen, Robert Bosch GmbH, Stuttgart

1991 - 1992

Director Technologie, Planung und Controlling für Technische Kunststoffe, BASF Aktiengesellschaft

1987 - 1991

Stab des Finanzvorstands der BASF Aktiengesellschaft

1985 - 1987

Eintritt in den Bereich Finanzen der BASF Aktiengesellschaft

Mandate

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

•

BASF SE (börsennotiert), Vorsitzender seit 2020

•

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (börsennotiert), Mitglied seit 2018, Mitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses seit 2020, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Personalausschusses und des Nominierungsausschusses seit 2021

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Kurt Bock ist aufgrund seiner beruflichen Laufbahn in der BASF-Gruppe und der Bosch-Gruppe mit dem Chemiesektor und verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der BASF SE verfügt er über umfangreiche Erfahrung im strategischen und operativen Management eines weltweit führenden Chemieunternehmens. Er bringt internationale Erfahrung sowie fundierte Kenntnisse ein, insbesondere in den Bereichen Corporate Governance, Bilanzierung und Rechnungslegungsstandards, interne Kontrollstandards und Unternehmensprozesse.

Durch seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der BASF SE und der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft sowie aus früheren Aufsichtsratsmandaten hat er zudem tiefe Einblicke in die Aufsichtsratsarbeit und Überwachung weltweit tätiger börsennotierter Unternehmen gewonnen. Daneben war Dr. Kurt Bock in leitenden ehrenamtlichen Funktionen bei Wirtschaftsverbänden und internationalen Organisationen (United Nations Global Compact, UNGC; International Council of Chemical Associations, ICCA; Conseil Européen des Fédérations de l’Industrie Chimique, CEFIC; Verband der Chemischen Industrie, VCI) tätig.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Dr. Kurt Bock keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Dr. Kurt Bock ist am 4. Mai 2018 aus dem Vorstand der BASF SE ausgeschieden. Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren nach § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 Aktiengesetz endete somit mit Ablauf des 4. Mai 2020. Seit Eintritt in den Aufsichtsrat ist seine ehemalige Mitgliedschaft im Vorstand der BASF SE im Einklang mit den Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Grund mehr, der gegen die Einschätzung von Dr. Kurt Bock als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats sprechen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Kurt Bock den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplanter Aufsichtsratsvorsitz und geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Dr. Kurt Bock dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird und den Vorsitz des Nominierungsausschusses und des Strategieausschusses übernimmt und Mitglied des Personalausschusses wird.

Prof. Dr. Thomas Carell
Professor für Organische Chemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München

Persönliche Daten

Wohnort: München
Geboren am 26. April 1966 in Herford
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

1995 - 2000

Forschungsgruppenleiter am Laboratorium für Organische Chemie der ETH Zürich, Schweiz, mit Habilitation

1993 - 1995

Postdoktorand am Massachusetts Institute of Technology, Cambridge, USA

1989 - 1993

Dissertation am Max-Planck-Institut für Medizinische Forschung in Heidelberg, Promotion in organischer Chemie an der Universität Heidelberg zum Dr. rer. nat.

1985 - 1989

Chemiestudium an der Universität Münster

Beruflicher Werdegang

Seit 2019

Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE

Seit 2004

Professur für Organische Chemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München

2000 - 2004

Professur für Organische Chemie an der Philipps-Universität, Marburg

Mandate

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

•

BASF SE (börsennotiert), Mitglied seit 2019

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Prof. Dr. Thomas Carell ist durch seine Tätigkeit in der Forschung auf dem Gebiet der organischen Chemie mit dem Chemie- und Biochemiesektor und damit verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Er bringt internationale Erfahrungen, umfassende Netzwerke in die Scientific Community sowie Spezialkenntnisse im Forschungsmanagement, in der Digitalisierung und in Nachhaltigkeitsfragen in die Aufsichtsratsarbeit ein. Er ist seit 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Prof. Dr. Thomas Carell keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat lediglich eine geringfügige geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe in Form einer Beteiligung von 10,04 % an der baseclick GmbH, an der die BASF SE mittelbar mit 67,23 % beteiligt ist. Die baseclick GmbH ist ein aus der Ludwig-Maximilians-Universität München (LMU) ausgegründetes Start-up-Unternehmen im Bereich der Biochemie, insbesondere der DNA-Technologien.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Prof. Dr. Thomas Carell den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Prof. Dr. Thomas Carell erneut Mitglied des Nominierungsausschusses und zusätzlich des Personalausschusses wird.

Liming Chen
Vorsitzender des World Economic Forum Greater China

Persönliche Daten

Wohnort: Peking/China
Geboren am 29. Januar 1960 in Xinjiang/China
Nationalität: Singapurisch

Ausbildung

2003

Advanced Management Program an der Harvard Business School, Cambridge, Massachusetts/USA

1989

Master in Lebensmittelwissenschaften (Food Science) an der Cornell University in Ithaca, New York/USA

1982

Bachelor of Science an der Shihezi University in Xinjiang/China

Beruflicher Werdegang

Seit 2022

Vorsitzender des World Economic Forum Greater China in Peking/China

Seit 2020

Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE

2015 - 2022

Chairman der IBM Greater China Group mit Sitz in Peking/China

2008 - 2015

President von BP China und Chairman der BP (China) Holding Company

1994 - 2008

Unterschiedliche Leitungsfunktionen bei dem Chemieunternehmen Condea (seit 2001: Sasol) in Singapur und China

1991 - 1994

Senior Research Fellow in Lebensmitteltechnologie am Singapore Institute of Standards & Industrial Research

1982 - 1986

Forschungsassistent am Xinjiang Agricultural Reclamation Research Institute

Mandate

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

•

BASF SE (börsennotiert), Mitglied seit 2020

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Liming Chen ist aufgrund seiner beruflichen Laufbahn bei Condea/Sasol und bei BP China mit dem Chemiesektor und verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Aufgrund seiner Forschungstätigkeit am Singapore Institute of Standards & Industrial Research und seiner früheren Managementposition bei IBM Greater China Group bringt er sowohl fundierte Kennnisse im Bereich Forschung und Entwicklung als auch im Bereich Digitalisierung in die Aufsichtsratsarbeit ein. Er ergänzt den Aufsichtsrat durch seine Kompetenzen und Erfahrungen in der Informationstechnologie und der Chemieindustrie sowie in der Führung und Gestaltung von Geschäftsprozessen von internationalen Unternehmen in Asien. Er ist seit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Liming Chen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Liming Chen den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Liming Chen erneut Mitglied des Nominierungsausschusses wird.

Alessandra Genco
Finanzvorständin der Leonardo SpA, Rom/Italien

Persönliche Daten

Wohnort: Rom/Italien
Geboren am 4. August 1973 in Rom/Italien
Nationalität: Italienisch

Ausbildung

2001

MBA der Stanford Graduate School of Business, Stanford, Kalifornien/USA

1996

Master-Abschluss in Wirtschaftswissenschaften an der LUISS Guido Carli Universität, Rom/Italien

Beruflicher Werdegang

Seit 2022

Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE

Seit 2017

Finanzvorständin der Leonardo SpA

2014 - 2017

Vice President Group Finance der Leonardo SpA

2006 - 2014

Leiterin Investments and Portfolio Evaluation der Leonardo SpA

2001 - 2006

Vice President der Einheit Investment Banking bei Goldman Sachs, New York/USA

1996 - 1999

Risk Manager bei Banca di Roma

Mandate

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

•

BASF SE (börsennotiert), Mitglied seit 2022

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Elettronica SpA (nicht börsennotiert, gruppeninternes Mandat), Mitglied seit 2016

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Alessandra Genco ist seit über sechs Jahren Finanzvorständin der Leonardo SpA und verfügt daher über profunde Kenntnisse und Erfahrung in der Führung eines börsennotierten und international tätigen Unternehmens. Sie verfügt über ausgewiesene Kompetenzen in den Bereichen Finanzen, Bilanzierung und Rechnungswesen. Zudem hat sie aufgrund aktueller und früherer Tätigkeiten ein umfassendes Verständnis für langfristige industrielle Investitionsprojekte, Portfoliobewertung sowie das Investment Banking. Sie ist seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Alessandra Genco keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Alessandra Genco den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Alessandra Genco Vorsitzende des Prüfungsausschusses wird. Alessandra Genco, die dem Prüfungsausschuss seit dem 29. April 2022 angehört, verfügt aufgrund ihres Studiums der Wirtschaftswissenschaften, ihrer beruflichen Tätigkeit in Finanzinstituten und ihrer aktuellen Funktion als Finanzvorständin eines börsennotierten internationalen Unternehmens über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Zudem ist geplant, dass Alessandra Genco erneut Mitglied des Nominierungsausschusses wird.

Tamara Weinert
President und Chief Executive Officer der Business Area Americas sowie Mitglied des Leadership Teams der Outokumpu Oyj/Finnland

Persönliche Daten

Wohnort: Fairhope, Alabama/USA
Geboren am 16. Februar 1965 in Mannheim
Nationalität: Deutsch
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE

Ausbildung

2008

Master-Abschluss, Protected Landscape Management, University of Greenwich/Vereinigtes Königreich

2001

MBA, Finance, Institute of Finance, Manchester Business School/Vereinigtes Königreich

1991

Bankfachwirtin, Frankfurt School of Finance & Management

Beruflicher Werdegang

Seit 2021

President und Chief Executive Officer der Business Area Americas sowie Mitglied des Leadership Teams der Outokumpu Oyj/Finnland

2020 - 2021

Acting President der Business Area Americas sowie Mitglied des Leadership Teams der Outokumpu Oyj/Finnland

2012 - 2020

Verschiedene leitende Funktionen bei Outokumpu in Deutschland und Finnland in den Bereichen Finance & Control, Sales und Investor Relations

2009 - 2012

Head of Corporate & Structured Finance bei Vattenfall/Schweden

2002 - 2009

Verschiedene Funktionen in den Bereichen Credit Risk Management und Treasury bei Nuon Energy/Niederlande

2001 - 2002

Manager, Credit & Contracts bei Mirant Corporation/Niederlande

1996 - 2000

Verschiedene leitende Funktionen bei der Deutschen Bank im Bereich Credit in Pakistan, Singapur und Russland

1984 - 1996

Stab eines Vorstandsmitglieds der Deutschen Bank, Corporate Account Manager

Mandate

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

•

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Tamara Weinert verfügt über ausgewiesene Kompetenzen in den Bereichen Finanzen, Risikomanagement und Controlling. Aufgrund ihrer vielfältigen aktuellen und früheren internationalen Tätigkeiten verfügt sie über umfassende sowohl operative als auch strategische Managementerfahrung, unter anderem auf dem Gebiet von Kreislauflösungen wie Recycling in der Stahlindustrie sowie im internationalen Vertrieb. Darüber hinaus kann sie profunde Kenntnisse und Erfahrungen aus ihren führenden Positionen sowohl im Banken- als auch im Energiesektor in die Aufsichtsratsarbeit der BASF SE einbringen.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Tamara Weinert keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Tamara Weinert den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Tamara Weinert Mitglied des Prüfungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Strategieausschusses wird. Tamara Weinert verfügt aufgrund ihrer früheren Tätigkeit als Chief Financial Officer für EMEA bei Outokumpu und ihrer beruflichen Tätigkeiten in den Finanzabteilungen mehrerer Unternehmen weltweit über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

IV.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Hauptversammlung vom 3. Mai 2019 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 470.000.000 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die auslaufende Ermächtigung ist verbunden mit der Möglichkeit, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus diesem genehmigten Kapital in bestimmten Fällen auszuschließen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.

Genehmigtes Kapital 2024

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu beschließen und den Vorstand auf diesem Weg zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. April 2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 300.000.000 € durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Aktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Gleichzeitig soll das Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben werden. Damit soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden. Das neue Genehmigte Kapital 2024 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und auch in Teilbeträgen genutzt werden können, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das vorgeschlagene Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2024 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des Grundkapitals von rund 26,3 % entsprechen.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2024 soll es dem Vorstand bei Bedarf ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die strategische Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen oder etwaige günstigere Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell und flexibel zu nutzen, ohne dafür entweder mit entsprechender zeitlicher Verzögerung bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung abwarten zu müssen und dadurch attraktive Marktbedingungen nicht kurzfristig nutzen zu können oder eine aufwendige außerordentliche Hauptversammlung durchführen zu müssen. Daneben soll der Vorstand weiter in die Lage versetzt werden, auch ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte kurzfristig und flexibel attraktive Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können oder Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, so dass sich die Aktionäre entsprechend ihres Anteilsverhältnisses an der Kapitalerhöhung beteiligen und so eine Verwässerung ihres Anteils vermeiden können. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an Aktionäre ist es dabei zur technischen Abwicklung der Aktienausgabe auch möglich, die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernehmen zu lassen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch mit der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zugleich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen ausgeschlossen werden können. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung oftmals in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Immer wieder fordern Veräußerer auch eine solche Gegenleistung, um auf diese Weise nach der Veräußerung mittelbar an einer Wertsteigerung des veräußerten Unternehmens partizipieren zu können. Auch können bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die inzwischen bei derartigen Geschäften auch in der Chemieindustrie betroffen sind, die Gegenleistungen oft nicht oder nicht vollständig in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Aktien sind daher eine wichtige alternative Form der Finanzierung von Akquisitionen. Solche Akquisitionen sind in aller Regel zeitlich nicht planbar. Die Chancen zum Erwerb attraktiver Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen bieten sich oft kurzfristig und müssen dann in einem zumeist kompetitiven Umfeld schnell wahrgenommen werden. Um auch in solchen Fällen ohne die Durchführung einer Hauptversammlung kurzfristig Unternehmensbeteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital gegen Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Die durch eine solche Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts eintretende Verringerung der Beteiligung der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass diese zwar mit einem geringeren Anteil als zuvor, dafür aber an einer insgesamt werthaltigeren Gesellschaft beteiligt sind, und zwar ohne dass sie dieser die für diese Wertsteigerung erforderlichen Mittel selbst hätten bereitstellen müssen. Die Börsennotierung der Gesellschaft erlaubt zudem jedem Aktionär, seine vorher bestehende Beteiligungsquote über den Zukauf weiterer Aktien wiederherzustellen.

Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen

Ein Bezugsrechtsausschluss soll daneben auch dann möglich sein, wenn er erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Der Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Optionsscheininhabern und Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen erlaubt, diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Wandlungspflichten Aktien bezogen hätten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt hätten. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Ein solcher Verwässerungsschutz ist in der Regel bereits in den entsprechenden Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen vorgesehen, um Investorenerwartungen zu entsprechen und eine bessere Platzierung am Kapitalmarkt zu erreichen. Damit führt dieser zugleich zu einem in der Regel höheren Ausgabepreis für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien, da eine Reduzierung des Options- oder Wandlungspreises vermieden wird. Die genannten Vorteile können jedoch nur dann genutzt werden, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für diesen Fall ausgeschlossen wird. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht daher eine optimale Finanzierungsstruktur der Gesellschaft und liegt somit im Interesse ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung, und aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre in der Regel sehr gering. Auch deshalb ist der Bezugsrechtsausschluss für diesen Fall marktüblich. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen

Ferner soll der Vorstand das Bezugsrecht ausschließen dürfen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird damit weiterhin in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel zu decken. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts infolge der kosten- und zeitaufwendigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Regelmäßig führen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu höheren Mittelzuflüssen als Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringem Umfang verwässert. Um die Aktionäre angemessen gegen eine Verwässerung zu schützen, ist vorgesehen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben wurden bzw. ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zehn Prozent sind BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Hierzu zählen insbesondere BASF-Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 wird der Vorstand in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ab 2024

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat, auf Empfehlung des Personalausschusses, beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung letztmalig am 18. Juni 2020 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2024 weiterzuentwickeln.

Wesentliche Änderungen betreffen dabei die variable Vergütung. Mit der Weiterentwicklung des Steuerungskonzepts für die BASF-Gruppe werden die neuen Steuerungsgrößen auch zur Grundlage der Vergütung des Vorstands gemacht und das Short-Term-Incentive (STI) auf eine marktübliche additive Bonusformel umgestellt.

Die Zielgesamtvergütung wird durch einen erhöhten Zielbetrag für das Long-Term-Incentive (LTI) erstmals seit 2020 moderat um 5,3 % erhöht. Die erfolgsunabhängige Vergütung bleibt in ihrer Höhe unverändert.

Die vorgeschlagenen Anpassungen entsprechen den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Das weiterentwickelte Vergütungssystem ist seit dem 1. Januar 2024 Bestandteil der Vorstandsverträge.

Die Änderungen umfassen im Einzelnen:

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Das weiterentwickelte STI für den Vorstand basiert ab dem Geschäftsjahr 2024 auf der Erreichung von drei finanziellen sowie nicht-finanziellen Zielen. Die drei finanziellen Ziele fließen mit insgesamt 75 % in das STI ein, die nicht-finanziellen Ziele mit 25 %.

•

Der Altersversorgungsbeitrag wird reduziert und der Reduzierungsbetrag in die Festvergütung überführt. Das bisherige Modell der betrieblichen Altersversorgung mit fest definiertem jährlichen Altersversorgungsbeitrag bleibt unverändert.

•

Das LTI in Form eines Performance Share Plans bleibt in seiner Struktur unverändert. Die strategischen Ziele des LTI werden gemäß dem neuen Steuerungskonzept angepasst. Der Zielbetrag für das LTI wird erstmals seit dem 1. Januar 2020 erhöht.

•

Durch den erhöhten Zielbetrag des LTI steigt die Zielgesamtvergütung für ein Mitglied des Vorstands, bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, Zielbetrag für das STI, Zielbetrag für das LTI und betrieblicher Altersversorgung erstmals seit dem 1. Januar 2020 um insgesamt 5,3 %.

•

Die bestehende Aktienhaltevorschrift (Share Ownership Guideline) für Mitglieder des Vorstands bleibt unverändert. Ab dem Geschäftsjahr 2024 wird der Erfüllungsgrad der Aktienhalteverpflichtung jährlich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

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Für Mitglieder des Vorstands gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 12 Monaten ab Beendigung des Dienstverhältnisses. Das Wettbewerbsverbot wird in alle Verträge aufgenommen, die vor Vollendung des 60. Lebensjahres des jeweiligen Vorstandsmitglieds enden. Bei Verträgen, die zwischen Vollendung des 60. und des 63. Lebensjahres des jeweiligen Vorstandsmitglieds enden, entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob ein Wettbewerbsverbot erforderlich ist. In Verträge, die nach Vollendung des 63. Lebensjahres des jeweiligen Vorstandsmitglieds enden, wird kein Wettbewerbsverbot mehr aufgenommen. In individuellen Fällen kann der Aufsichtsrat beschließen, auf das Wettbewerbsverbot zu verzichten.

Grundsätze des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Die Höhe der variablen Vergütung leitet sich sowohl aus der Erreichung kurz- und langfristiger finanzieller sowie nicht-finanzieller Ziele als auch aus der Entwicklung des Aktienkurses und der Dividende je Aktie (Total Shareholder Return) ab. Die veröffentlichten kurz- und langfristigen strategischen Ziele und Steuerungsgrößen der BASF bilden die Leistungsgrößen für die variable Vergütung.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Alle Unternehmen im DAX sowie weltweit tätige Unternehmen aus Europa dienen dabei als externe Referenz. Bei der letzten durchgeführten Angemessenheitsprüfung im Jahr 2022 wurden folgende Unternehmen für die europäische Vergleichsgruppe festgelegt: ABB, Air Liquide, Akzo Nobel, BAE Systems, Bayer, BHP, BMW, BP, Continental, Daimler (heute Mercedes Benz Group), DSM, E.ON, EDF, Henkel, Linde, Rolls Royce, Royal Dutch Shell, Siemens, Solvay, Thyssenkrupp, Total, Volkswagen. Als interne Referenz dient in vertikaler Hinsicht insbesondere die Vergütung der Gruppe der Senior Executives sowie der Mitarbeitenden der BASF SE. Die externe und interne Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen von unabhängigen externen Beratern überprüft.

Der Personalausschuss bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex werden dabei eingehalten. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung für alle laufenden Vorstandsdienstverträge, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge.

Vergütungsbestandteile im Überblick

Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 die in der folgenden Übersicht genannten Bestandteile mit den für das Geschäftsjahr 2024 gültigen Ziel- und Maximalbeträgen:

Der Vorsitzende des Vorstands erhält den doppelten Betrag und ein stellvertretender Vorsitzender des Vorstands den 1,33-fachen Betrag eines ordentlichen Vorstandsmitglieds. Dies gilt mit Ausnahme der regelmäßigen Nebenleistungen, die für alle Vorstandsmitglieder gleich sind.

Bestandteil des Vergütungssystems sind unverändert eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Claw-back“), die den Einbehalt und die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile im Falle schwerwiegender Verstöße gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen Sorgfaltspflichten im Rahmen der Leitung des Unternehmens ermöglicht, sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine definierte Anzahl von Aktien für die Dauer ihres jeweiligen Vorstandsmandates und darüber hinaus zu halten.

Weiterer Bestandteil des Vergütungssystems ist ab dem 1. Januar 2024 ein Wettbewerbsverbot in den Vorstandsdienstverträgen für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrages.

Auf Basis der Daten einer im Jahr 2022 durch einen externen Vergütungsberater durchgeführten Angemessenheitsstudie, die die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung erneut bestätigte, wurden die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und wie folgt angepasst:

•

Teile des betrieblichen Altersversorgungsbeitrags werden in die Festvergütung überführt. Der Altersversorgungsbeitrag wird so auf ein marktübliches Niveau reduziert (von bisher 62,5 % auf nun 30 % der Festvergütung). Der absolute Betrag sinkt auf 300.000 € (bisher: 500.000 €). Der relative Anteil der betrieblichen Altersversorgung an der Zielgesamtvergütung sinkt auf rund 8 % (bisher rund 13 %).

•

Infolge der Umschichtung von Teilen der betrieblichen Altersversorgung in die Festvergütung steigt die Festvergütung auf 1.000.000 € (bisher: 800.000 €), der relative Anteil der Festvergütung an der Zielgesamtvergütung steigt dadurch auf rund 25 % (bisher rund 21 %). Die erfolgsunabhängige Vergütung als Summe aus Festvergütung und betrieblicher Altersversorgung bleibt damit unverändert.

•

Die regelmäßigen Nebenleistungen werden nicht angepasst, der relative Anteil an der Zielgesamtvergütung bleibt unverändert bei rund 1 %.

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Der Zielbetrag für die mehrjährige variable Vergütungskomponente LTI wird auf 1.600.000 € angehoben (bisher: 1.400.000 €), der relative Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung steigt auf rund 41 % (bisher rund 37 %).

•

Der Zielbetrag für die einjährige variable Vergütungskomponente STI wird nicht angepasst, der relative Anteil sinkt aufgrund der Erhöhung der Zielgesamtvergütung auf rund 25 % (bisher rund 27 %).

•

Insgesamt steigt die Zielgesamtvergütung ab dem 1. Januar 2024 aufgrund des erhöhten Zielbetrages für das LTI erstmals seit dem 1. Januar 2020 um 5,3 %.

Zielbeträge und relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Zielgesamtvergütung

Die Beträge gelten für das Geschäftsjahr 2024 für ein Mitglied des Vorstands. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt der doppelte Betrag, für einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Betrag (außer für regelmäßige Nebenleistungen, die für alle Vorstandsmitglieder gleich sind).

Der Betrag für die regelmäßigen Nebenleistungen stellt den Zielbetrag für das Geschäftsjahr 2024 dar. Sofern im Einzelfall einmalige Nebenleistungen und/oder transferbedingte Nebenleistungen gewährt werden, gelten zusätzlich die hierfür festgelegten Maximalbeträge.

Mit den vorgenommenen Anpassungen verfügt die Vorstandsvergütung über eine angemessene und wettbewerbsfähige Vergütungshöhe und -struktur mit einem Schwerpunkt auf der erfolgsabhängigen variablen Vergütung. Die Änderungen in STI und LTI greifen die Änderungen im Steuerungskonzept der BASF auf und incentivieren somit die Erreichung der jahresbezogenen kurzfristigen und der mittelfristigen Ziele der BASF-Gruppe.

Die Vergütungskomponenten im Einzelnen:

1. Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Der Vorsitzende des Vorstands erhält als Festvergütung den doppelten Betrag und ein stellvertretender Vorsitzender des Vorstands den 1,33-fachen Betrag der Festvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds.

2. Short-Term-Incentive (STI)

Für jedes Geschäftsjahr wird ein STI mit einer einjährigen Performance-Periode gewährt. Das STI basiert auf der Erreichung jährlicher finanzieller und nicht-finanzieller Ziele.

Die neue STI-Formel beinhaltet drei finanzielle Ziele sowie nicht-finanzielle Ziele der BASF-Gruppe, die die Prioritäten des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr abbilden. Die festgesetzte Höhe der drei finanziellen Ziele steht in Einklang mit dem im Prognosebericht veröffentlichten Ausblick bzw. der strategischen Zielsetzung der BASF.

Zielgröße, Zielhöhen und Zielerreichungskurven für die einzelnen finanziellen Ziele werden ebenso wie die Gewichtung zu Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Die Zielerreichung für das STI wird durch Addition der gewichteten Zielerreichungen der vier Einzelziele (vgl. Abbildung 3) ermittelt. Dadurch wird die Transparenz weiter erhöht und die Zielerreichung jedes Zieles sichtbar.

Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Cap). Der Ist-Betrag des STI wird im Mai des Folgejahres ausgezahlt.

Ziele für das STI 2024:
Für das Jahr 2024 wurden vom Aufsichtsrat die folgenden, am neuen Steuerungskonzept der BASF-Gruppe ausgerichteten, finanziellen Zielgrößen festgelegt:

•

Return on Capital Employed (ROCE) der BASF-Gruppe:

Der ROCE, der auch für alle anderen BASF-Mitarbeitenden die Erfolgskennziffer für die variable Vergütung ist, bleibt Bestandteil der STI-Formel und verbindendes Element in der variablen Vergütung über alle Beschäftigtengruppen hinweg.

Der Ziel-ROCE für die variable Vergütung liegt unverändert einen Prozentpunkt oberhalb des für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Kapitalkostensatzes, der auf Basis des Weighted Average Cost of Capital (WACC) gemäß dem Capital Asset Pricing Model ermittelt wird. Diese Zielsetzung reflektiert das im Rahmen der Unternehmensstrategie kommunizierte Ziel, jährlich einen ROCE zu erwirtschaften, der über dem Kapitalkostensatz liegt.

Die Zielkurve für den ROCE wird ab 2024 für die Vorstandsvergütung neu festgelegt. Ausgehend von dem Ziel-ROCE wird eine Spanne von +/- 5 %-Punkten festgelegt. Bei einer Überschreitung des Ziel-ROCE um 5 %-Punkte beträgt die Zielerreichung 200 % (Maximalwert). Bei einer Unterschreitung des Ziel-ROCE um 5 %-Punkte beträgt die Zielerreichung 0 % (Minimalwert). Die bisherige Entscheidungsmöglichkeit des Aufsichtsrats, bei einem Ist-ROCE unterhalb des Minimalwerts einen Bonus-Faktor diskretionär festzulegen, entfällt.

Für das Geschäftsjahr 2024 beträgt der Ziel-ROCE 11 % bei einem Kapitalkostensatz von 10 %. Dieser wird jährlich überprüft und kommuniziert. Im Jahr 2024 geht der ROCE mit einer Gewichtung von 25 % in die STI-Formel ein.

•

EBITDA vor Sondereinflüssen der BASF-Gruppe:

Die Zielhöhe für das EBITDA vor Sondereinflüssen ergibt sich aus der Planung für das Jahr 2024 (Jahresbudget) und steht im Einklang mit den im Prognosebericht gemachten Angaben. Zielhöhe und Zielerreichung werden im Vergütungsbericht 2024 veröffentlicht.

Die Zielkurve für das EBITDA vor Sondereinflüssen wird ausgehend von dem Zielwert mit einer Spanne von +/- 3.000 Millionen € festgelegt. Bei einer Überschreitung des Zielwertes um 3.000 Millionen € beträgt die Zielerreichung 200 % (Maximalwert). Bei einer Unterschreitung des Zielwerts um 3.000 Millionen € beträgt die Zielerreichung 0 % (Minimalwert).

Im Jahr 2024 geht das EBITDA vor Sondereinflüssen mit einer Gewichtung von 25 % in die STI-Formel ein.

•

Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit der BASF-Gruppe:

Die Zielhöhe für den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit ergibt sich ebenfalls aus der Planung für das Jahr 2024 (Jahresbudget) und steht im Einklang mit den im Prognosebericht gemachten Angaben. Zielhöhe und Zielerreichung werden im Vergütungsbericht 2024 veröffentlicht.

Die Zielkurve für den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit wird ausgehend von dem Zielwert mit einer Spanne von +/- 3.000 Millionen € festgelegt. Bei einer Überschreitung des Zielwertes um 3.000 Millionen € beträgt die Zielerreichung 200 % (Maximalwert). Bei einer Unterschreitung des Zielwerts um 3.000 Millionen € beträgt die Zielerreichung 0 % (Minimalwert).

Im Jahr 2024 geht der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit mit einer Gewichtung von 25 % in die STI-Formel ein.

•

Nicht-finanzielle Ziele:

Die nicht-finanziellen Ziele für das Jahr 2024 umfassen Ziele zu Mitarbeiterengagement und -zufriedenheit, Arbeitssicherheits- und Prozesssicherheitsziele sowie Ziele für strategische Projekte. Die nicht-finanziellen Ziele und deren Zielerreichung werden im Vergütungsbericht 2024 veröffentlicht.

Im Jahr 2024 gehen die nicht-finanziellen Ziele mit einer Gewichtung von 25 % in die STI-Formel ein.

3. Long-Term-Incentive (LTI)

Das LTI in Form eines Performance Share Plans bleibt unverändert.

Der LTI-Plan incentiviert die Erreichung strategischer Ziele und berücksichtigt die Entwicklung des BASF-Aktienkurses und der Dividende (Total Shareholder Return) über einen Zeitraum von vier Jahren. Das LTI wird mit wenigen Abweichungen auch den Senior Executives der BASF-Gruppe angeboten.

Gewährung: Für jedes Geschäftsjahr wird ein LTI-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode gewährt. Der Zielbetrag wird in eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Share Units (PSUs) umgerechnet. Die Umrechnung erfolgt, indem der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Vorjahres vor Planbeginn geteilt wird.

Ziele und Zielerreichung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode drei strategische Ziele fest. In Abhängigkeit von der Erreichung dieser drei strategischen Ziele über die vierjährige Performance-Periode kann sich die Anzahl der PSUs erhöhen oder verringern. Hierzu wird die Zahl der vorläufigen PSUs nach Ablauf der vier Jahre mit dem gewichteten Zielerreichungsgrad der drei strategischen Ziele multipliziert.

Auszahlung: Die so ermittelte finale Anzahl der PSUs wird mit dem durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des letzten Jahres der vierjährigen Performance-Periode zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen je Aktie in den vier Geschäftsjahren der Performance-Periode multipliziert. Der Auszahlungsbetrag des LTI reflektiert somit neben der Erreichung der strategischen Ziele auch die Entwicklung des Total Shareholder Returns der BASF.

Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Cap).

Der Ist-Betrag des LTI wird im Mai des Folgejahres ausgezahlt.

Ermittlung der Zielerreichung: Für jedes der drei strategischen Ziele werden zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode vom Aufsichtsrat ein Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, ein Minimalwert und ein Maximalwert sowie eine Zielerreichungskurve festgelegt. Für jedes strategische Ziel erfolgt die Ermittlung des Zielerreichungsgrades jahresbezogen. Am Ende der vierjährigen Performance-Periode wird das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade gebildet. Die so ermittelten durchschnittlichen Zielerreichungsgrade der einzelnen strategischen Ziele werden gemäß der festgelegten Gewichtung zu einer gewichteten Zielerreichung zusammengefasst. Mit der gewichteten Zielerreichung wird die vorläufige Anzahl der PSUs multipliziert, um die finale Anzahl der PSUs zu ermitteln.

Innerhalb des seit 2020 bestehenden Long-Term-Incentive Systems werden im Plan 2024 (2024 - 2027) zwei der drei strategischen Ziele an das neue Steuerungssystem der BASF angepasst:

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Der ROCE ersetzt als neue mittelfristige Steuerungsgröße das bisherige Ziel des Absatzwachstums im Vergleich zur globalen Chemieproduktion. Ziel ist es, über die vierjährige Performance-Periode eine Prämie auf die Kapitalkosten, das heißt einen ROCE oberhalb des Kapitalkostensatzes, zu erzielen.

•

Das bisherige absolute Ziel für das Wachstum des EBITDA vor Sondereinflüssen wird durch das Wachstum des EBITDA vor Sondereinflüssen im Vergleich zu den wichtigsten Wettbewerbern der BASF ersetzt und bezieht somit eine relative Messung der Ergebnisentwicklung in das LTI ein.

•

Die Reduktion der Treibhausgasemissionen bleibt als nicht-finanzielles strategisches Ziel im LTI erhalten.

Ziele für das LTI 2024 (2024 - 2027)

Für den LTI-Plan 2024 (Performance-Periode 2024 - 2027) gelten folgende Ziele:

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Profitabilität: Erreichen eines ROCE über dem jeweiligen Kapitalkostensatz.

•

Wachstum: Wachstum des EBITDA vor Sondereinflüssen relativ zu einer Vergleichsgruppe.

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Nachhaltigkeit: Reduzierung der CO2-Emissionen (Scope 1 und Scope 2) in Millionen Tonnen CO2-Äquivalente um 25 % bis 2030 gegenüber dem Basisjahr 2018.

Diese Ziele werden wie folgt operationalisiert:

4. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Die Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen) bleiben unverändert.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten außer den vorgenannten Barvergütungen verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien für Unfallversicherung, Transportmittel und geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Zu den einmaligen, anlassbezogenen Nebenleistungen zählen unter anderem Absicherungsmaßnahmen am Privatwohnsitz bei erstmaliger Vorstandsbestellung. Zu den delegierungsbedingten Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder mit Ressortsitz im Ausland gehören transferbedingte Nebenleistungen wie die Übernahme ortsüblicher Miet- oder Schulkosten am Einsatzort oder die Gewährung einer Grundzulage sowie die Übernahme bzw. Erstattung zusätzlicher Steuern.

Die gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen und sind dadurch auch der Höhe nach begrenzt.

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Der jährliche Zielbetrag für die regelmäßig gewährten Nebenleistungen beträgt 50.000 €, der Maximalbetrag 100.000 €. Basis für den Zielbetrag sind die durchschnittlichen regelmäßigen Nebenleistungen. Im Einzelfall können die Leistungen nach oben und unten abweichen (z. B. höhere oder niedrigere Entfernungskilometer für den Dienstwagen).

•

Für anlassbezogene Nebenleistungen beträgt der Maximalbetrag zwischen 500.000 € für ein ordentliches Mitglied des Vorstands und 600.000 € für den Vorsitzenden des Vorstands. Im Falle besonderer Absicherungsbedarfe aufgrund der Bau- und Grundstücksbeschaffenheit oder bei erhöhtem Sicherungsbedarf kann der Personalausschuss im Einzelfall einen höheren Maximalbetrag festlegen.

•

Für delegierungsbedingte Nebenleistungen wurde ein zusätzlicher Maximalbetrag für ein Mitglied des Vorstands in Höhe von 3.000.000 € festgelegt. Im Falle unvorhergesehener Erhöhungen des Mietkostenniveaus im Einsatzland sowie von Steuern, die über eine normale Besteuerung bei Wohnsitz in Deutschland hinausgehen, kann der Personalausschuss einen höheren Maximalbetrag vorsehen. Das gleiche gilt für den Fall, dass in einem Kalenderjahr Steuern, die eigentlich verschiedenen Kalenderjahren zuzuordnen sind, gezahlt werden müssen.

Die Mitglieder des Vorstands werden in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.

5. Betriebliche Altersversorgung

Seit dem 1. Januar 2020 bietet die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands eine beitragsorientierte Altersversorgungszusage in Form eines Kapitalanlage-Modells an. Die beitragsorientierte Altersversorgungszusage bleibt unverändert.

Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands einen fest definierten jährlichen Altersversorgungsbeitrag:

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Zum Zweck der Bildung eines Altersvermögens (Alterskapital) bringt die Gesellschaft die Altersversorgungsbeiträge in ein von der Gesellschaft zu wählendes Anlagemodell auf einem Altersvorsorgekonto bei einem externen Anbieter ein. Die Wertentwicklung der eingebrachten Beiträge ergibt sich aus den im Anlagemodell erwirtschafteten Erträgen. Dabei wird jedem Vorstandsmitglied eine Leistung von mindestens 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge garantiert.

•

Die Versorgungszusage beinhaltet Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen. Dabei entspricht das Invalidenkapital dem Wert des Altersvorsorgekontos zum Zeitpunkt des Eintritts der Erwerbsminderung, mindestens jedoch 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge. Das Hinterbliebenenkapital entspricht dem Wert des Altersvorsorgekontos zum Zeitpunkt des Todes des Mitgliedes des Vorstands, mindestens jedoch 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge.

•

Die Mitglieder des Vorstands können anstatt der beitragsorientierten Altersversorgungszusage einen Pensionszuschuss für die private Altersvorsorge (Pension Allowance) wählen. In diesem Fall wird der fest definierte jährliche Altersversorgungsbeitrag in gleichen monatlichen Raten als Bruttobetrag an das Mitglied des Vorstands ausgezahlt.

Für die Anwartschaften aus der beitragsorientierten Altersversorgungszusage in Form eines Kapitalanlage-Modells gilt:

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Die Leistung erfolgt in Form einer Kapitalzahlung, gegebenenfalls in Raten.

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Eine Auszahlung des Alters- bzw. Ehegattenkapitals in Raten erfolgt auf Antrag nach Zustimmung des Aufsichtsrats in bis zu zehn gleichen Jahresraten (ohne Verzinsung).

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Für Mitglieder des Vorstands mit Mandatsbeginn vor dem 31. Dezember 2023 besteht zudem die Möglichkeit, eine Verrentung zu wählen. Für die Umrechnung in eine lebenslange Rente finden die zu diesem Zeitpunkt maßgeblichen versicherungsmathematischen Parameter Anwendung. Stirbt das Vorstandsmitglied während des Bezugs von Altersrente, erhält der hinterbliebene Ehegatte eine Hinterbliebenenrente von 60 % der Altersrente. Laufende Renten werden jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht.

Sofern ein Mitglied des Vorstands einen Pensionszuschuss gewählt hat, besteht kein weiterer Leistungsanspruch nach Beendigung des Vorstandsmandats, da der jährliche Altersversorgungsbeitrag während der Mandatslaufzeit in gleichen monatlichen Raten als Bruttobetrag ausbezahlt wurde.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Die Aktienhalteverpflichtung bleibt unverändert. Während der Laufzeit des Mandats sind Mitglieder des Vorstands verpflichtet, eine festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu halten. Die Anzahl der dauerhaft zu haltenden Aktien wird jeweils zu Beginn des Vorstandsmandats festgelegt und entspricht stichtagsbezogen grundsätzlich einem Wert von 150 % der jeweiligen jährlichen Brutto-Festvergütung. Bei Erhöhung der Festvergütung erhöht sich die Anzahl der zu haltenden Aktien entsprechend. Die Aktienhalteverpflichtung endet zwei Jahre nach der Beendigung des Mandats als Vorstandsmitglied (nachwirkende Aktienhalteverpflichtung). Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied gilt eine Aufbauphase bis zum Ende des vierten auf die Erstbestellung folgenden Kalenderjahres. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung ist jährlich nachzuweisen.

Die Aktien sind durch die Vorstandsmitglieder aus ihren versteuerten Nettoeinkünften zu erwerben. Der Wert des mindestens zu haltenden Aktienbestands entspricht damit etwa 300 % der jährlichen Netto-Festvergütung.

Der Vergütungsbericht enthält ab dem Geschäftsjahr 2024 den erforderlichen Aktienbestand, den das jeweilige Mitglied des Vorstands zu halten hat. Ergänzt wird diese Information um eine Angabe, ob die Aktienhalteverpflichtung bereits erfüllt ist oder sich das Vorstandsmitglied noch in der vierjährigen Aufbauphase befindet und wann diese gegebenenfalls endet.

Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel)

Für das STI und das LTI besteht unverändert eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die Regelung ermöglicht bei schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen Sorgfaltspflichten im Rahmen der Leitung der Gesellschaft eine Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen sowie die Rückforderung von seit dem 1. Januar 2020 als Vorstandsvergütung zugesagten variablen Vergütungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für Mitglieder des Vorstands gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 12 Monaten ab Beendigung des Dienstverhältnisses. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots besteht für die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine Karenzentschädigung. Die Höhe der Karenzentschädigung entspricht 50 % der Jahreszielvergütung, bestehend aus der Festvergütung, dem Zielbetrag für das STI und dem Zielbetrag für das LTI.

Das Wettbewerbsverbot wird in Verträge aufgenommen, die vor Vollendung des 60. Lebensjahres des jeweiligen Vorstandsmitglieds enden. Bei Verträgen, die zwischen Vollendung des 60. und des 63. Lebensjahres des jeweiligen Vorstandsmitglieds enden, entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob ein Wettbewerbsverbot erforderlich ist. In Verträge, die nach Vollendung des 63. Lebensjahres des jeweiligen Vorstandsmitglieds enden, wird kein Wettbewerbsverbot aufgenommen. In individuellen Fällen kann der Aufsichtsrat beschließen, auf das Wettbewerbsverbot zu verzichten.

Höchstgrenzen für die Vergütung

Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für das STI und das LTI sind beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt. Die Maximalvergütungen auf Basis der neuen Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sind in der folgenden Übersicht dargestellt:

Für regelmäßig gewährte Nebenleistungen werden der Ziel- und der Maximalbetrag für das Geschäftsjahr 2024 abgebildet. Für anlassbezogene Nebenleistungen wurde ein zusätzlicher Maximalbetrag für ein Mitglied des Vorstands von 500.000 €, für einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands von 533.000 € und für einen Vorsitzenden des Vorstands von 600.000 € festgelegt. Für delegierungsbedingte Nebenleistungen wurde für ein Mitglied des Vorstands ein Maximalbetrag von 3.000.000 € festgelegt. Der Maximalbetrag für regelmäßige Nebenleistungen, STI und LTI entspricht 200 % des Zielbetrages.

Sofern bis zur nächsten planmäßigen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im Jahr 2028 eine Anpassung der Vergütungshöhe durch den Aufsichtsrat beschlossen wird, werden die nachfolgenden Maximalvergütungsbeträge nicht überschritten:

In diesen Maximalvergütungsbeträgen ist der Maximalbetrag für regelmäßige Nebenleistungen enthalten. Für anlassbezogene Nebenleistungen wurde ein zusätzlicher Maximalbetrag für ein Mitglied des Vorstands von 500.000 €, für einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands von 533.000 € und für den Vorsitzenden des Vorstands von 600.000 € festgelegt. Für delegierungsbedingte Nebenleistungen wurde für ein Mitglied des Vorstands ein Maximalbetrag von 3.000.000 € festgelegt.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen

Die Regelungen zu Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen bleiben unverändert. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden.

Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap). Danach dürfen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt. Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels (Change of Control) gilt Folgendes: Ein Change of Control im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF SE den Besitz einer Aktienbeteiligung von mindestens 25 % oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt. Bei Widerruf der Vorstandsbestellung durch den Aufsichtsrat innerhalb eines Jahres nach Eintritt eines Change of Control erhält das Vorstandsmitglied die bis zum regulären Mandatsablauf ausstehende Vergütung als Einmalzahlung, wobei ebenfalls der Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschritten werden darf.

Regelungen zu dem früheren mehrjährigen variablen Vergütungselement BASF-Optionsprogramm (BOP) und zur früheren betrieblichen Altersversorgung (bis einschließlich 2019)

Die mit den BASF-Optionsprogrammen gewährten und noch nicht ausgeübten Optionsrechte können gemäß den regulären BOP-Programmbedingungen für den Vorstand weiterhin ausgeübt werden. Die Mitglieder des Vorstands konnten letztmalig zum 1. Juli 2020 auf Basis ihres Performance-Bonus (brutto) für das Jahr 2019 am BASF-Optionsprogramm teilnehmen. Aufgrund der maximalen Programmlaufzeit von acht Jahren können den Mitgliedern des Vorstands Ausübungsgewinne aus den Optionsprogrammen noch bis zum 30. Juni 2028 zufließen.

Die bis zum 31. Dezember 2019 erworbenen Anwartschaften aus dem vorherigen Altersversorgungssystem bleiben als Besitzstand aufrechterhalten und können bei Eintritt des Versorgungsfalls vom Mitglied des Vorstands bzw. von den Hinterbliebenen als Betriebsrente bzw. Alterskapital entsprechend den geltenden Regelungen abgerufen werden.

VI.

Zu Punkt 9 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Änderung von § 14 Ziffer 2 der Satzung zur Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats

Die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 14 der Satzung in der Fassung vom Juli 2023 lautet wie folgt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung von 200.000 €.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.

Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses - angehören, erhalten hierfür eine weitere Vergütung in Höhe von 12.500 €. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die weitere Vergütung 50.000 €. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der weiteren Vergütung.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, 25 Prozent der gemäß Ziffer 1 gezahlten Vergütung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Von der Verwendungspflicht ausgenommen ist der Teil der Vergütung, den das Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer vor seiner Bestellung in den Aufsichtsrat eingegangenen Verpflichtung anteilig für die nach Ziffer 1 erhaltene feste Vergütung an einen Dritten abführt. Die Verwendungs- und Haltepflicht besteht in diesem Fall für 25 Prozent des nach der Abführung verbleibenden Teils der Vergütung. Die Gesellschaft behält den genannten Teil der Vergütung ein und veranlasst für die Mitglieder des Aufsichtsrats den Erwerb der Aktien am ersten Börsenhandelstag nach dem Tag der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die erworbenen Aktien werden in ein auf den Namen des Aufsichtsratsmitglieds lautendes Depotkonto eingebucht. Vergütungsanteile, die rechnerisch nicht für den Erwerb einer ganzzahligen Aktienzahl verwendet werden können, werden an das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt. Die Einhaltung der Halteverpflichtung ist der Gesellschaft nachzuweisen. Die in Satz 1 genannte Erwerbspflicht besteht nicht für die Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat noch nicht gezahlt wurde.

Der Anspruch auf den in Ziffer 3 Satz 1 genannten Teil der Vergütung entfällt rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied die erworbenen Aktien vor seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat teilweise oder vollständig veräußert oder beleiht.

Die Gesellschaft ersetzt den Mitgliedern des Aufsichtsrats die für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses entstandenen Aufwendungen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann allen oder einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats Sachmittel und Sachleistungen zur Wahrnehmung ihrer Aufsichtsratsaufgaben zur Verfügung stellen, wie die Nutzung von Transportmitteln, gebotene Sicherheitsmaßnahmen oder die Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros zur Unterstützung der Aufsichtsratstätigkeit. Die Gesellschaft kann zudem dem Aufsichtsratsvorsitzenden diese Sachmittel und -leistungen auch zur Wahrnehmung von mit dieser Funktion in Zusammenhang stehenden Repräsentationsaufgaben und Tätigkeiten gewähren. Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Mitglieder des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.

Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2, soweit sie nicht zum Zwecke des Erwerbs von Aktien nach Ziffer 3 einbehalten werden, werden fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.

Zusammenfassend stellt sich die Aufsichtsratsvergütung daher wie folgt dar:

•

Die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt 200.000 €. Der Vorsitzende erhält 500.000 €, seine Stellvertreter 300.000 €. Hintergrund ist die herausgehobene Stellung als Aufsichtsratsvorsitzender, der als primärer Ansprechpartner für den Vorstandsvorsitzenden agiert. Er koordiniert maßgeblich die Aufsichtsratstätigkeit, wobei er durch seine Stellvertreter unterstützt wird.

•

Ausschüsse sind ein wesentlicher Bestandteil für eine effektive Arbeit im Aufsichtsrat. Daneben ist eine Tätigkeit in einem Ausschuss mit einem höheren Zeitaufwand verbunden. Daher erhalten Mitglieder eines Ausschusses ─ mit Ausnahme des Nominierungsausschusses ─ eine weitere Vergütung von jährlich 12.500 €. M itglieder des Prüfungsausschusses erhalten ─ die Zustimmung der Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung vorausgesetzt ─ künftig 75.000 €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 150.000 €, der stellvertretende Vorsitzende 112.500 €. Die höhere Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses resultiert aus deren zentraler Rolle und der damit einhergehenden hohen Verantwortung sowie der zusätzlichen zeitlichen Belastung.

•

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats müssen 25 % ihrer Festvergütung für den Erwerb von Aktien der BASF SE verwenden und bis zum Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat halten. Sollten die Mitglieder des Aufsichtsrats entgegen dieser Halteverpflichtung die Aktien veräußern oder beleihen, entfällt ihr Anspruch auf diesen Vergütungsbestandteil rückwirkend.

•

Darüber hinaus ersetzt die BASF SE den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit entstandenen Aufwendungen und etwaige auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

•

Die feste Vergütung und die weitere Vergütung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats während ihrer Amtszeit gewährt und mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt. Es bestehen keine der Amtszeit nachlaufenden Vergütungsregelungen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten die in der Satzung festgelegte erfolgsunabhängige Vergütung des Aufsichtsrats für sachgerecht. Das System hat sich bewährt und soll daher beibehalten werden. Das Vergütungssystem entspricht der Anregung im Deutschen Corporate Governance Kodex und der Praxis vergleichbarer DAX-Gesellschaften. Die Vergütung soll hinreichend attraktiv sein, um besonders qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und auch halten zu können.

Gerade in angespannten Unternehmenslagen, in denen variable Vergütungskomponenten grundsätzlich geringer ausfallen, bedarf es einer intensiven Überwachung und Beratung des Vorstands, die häufig eine stärkere Arbeitsbelastung und ein erhöhtes Haftungsrisiko für die Mitglieder des Aufsichtsrats bedingen. Eine eventuelle Verringerung der Vergütung infolge von variablen Vergütungskomponenten kann in diesen Fällen zu Fehlanreizen führen. Die feste Vergütung und der Verzicht auf variable Vergütungskomponenten fördern zudem die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Daher scheint die feste Vergütung des Aufsichtsrats geeignet, der langfristigen Geschäftsentwicklung der BASF SE zu dienen.

VII.

Zu Punkt 10 der Tagesordnung: Vergütungsbericht inklusive Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht. Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Die Darstellung der Vergütung des Vorstands umfasst die erforderlichen Angaben nach den Vorgaben des § 162 AktG sowie den anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Ferner wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 entsprochen.

Der erstmals nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Jahr 2022 wurde mit 94,72 % Zustimmung von der Hauptversammlung am 27. April 2023 gebilligt. Wir verstehen die hohe Zustimmungsrate als Bestätigung für die Akzeptanz sowohl des aktuellen Systems der Vorstandsvergütung als auch des Vergütungsberichts 2022.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Werte nicht exakt zu dargestellten Summen addieren lassen und dass sich Prozentangaben nicht exakt aus den dargestellten Werten ergeben.

Vergütung des Vorstands

Grundsätze

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Die im Rahmen der BASF-Strategie kommunizierten langfristigen strategischen Ziele bilden dabei wichtige Leistungsgrößen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung und fördern so die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Sinne des § 87 (1) Satz 2 AktG.

Das strategische Ziel „Ertrag“ stellt auf einen über dem Kapitalkostensatz liegenden jährlichen Return on Capital Employed (ROCE) ab. Der ROCE dient bei der Ermittlung des Performance-Bonus (Short-Term-Incentive, STI) als maßgebliche Kennziffer.

Die strategischen Ziele „Wachstum“, „Profitabilität“ und „Nachhaltigkeit“ werden in dem Long-Term-Incentive (LTI)-Programm abgebildet.

Durch die Berücksichtigung des Total Shareholder Return (Aktienkursentwicklung und Dividende) im LTI partizipieren die Vorstandsmitglieder wie die Aktionäre an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens.

Die Vorstandsvergütung ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg der BASF-Gruppe gekennzeichnet. Die externe und interne Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft. Die DAX-Unternehmen sowie weltweit tätige Unternehmen aus Europa dienen dabei als externe Referenz. Für die Angemessenheitsstudie 2022 wurden folgende Unternehmen für die europäische Vergleichsgruppe festgelegt: ABB, Air Liquide, Akzo Nobel, BAE Systems, Bayer, BHP, BMW, BP, Continental, Daimler (heute Mercedes Benz Group), DSM, E.ON, EDF, Henkel, Linde, Rolls Royce, Royal Dutch Shell, Siemens, Solvay, Thyssenkrupp, Total, Volkswagen.

Beim internen Vergleich wird die Vergütung des Kreises der Senior Executives und der Beschäftigten der BASF SE sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

In besonders außergewöhnlichen und nicht vorhergesehenen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet seit dem 1. Januar 2020 die in der Tabelle genannten Bestandteile mit den für das Geschäftsjahr 2023 gültigen jährlichen Zielbeträgen (inklusive der relativen Anteile).

Bestandteile des Vergütungssystems sind zudem eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Claw-back“) in den Vorstandsdienstverträgen, bezogen auf variable Vergütungsbestandteile, sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine definierte Anzahl von Aktien für die Dauer ihres Vorstandsmandats und darüber hinaus zu halten.

Die Vergütungskomponenten im Einzelnen

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Die jährliche Festvergütung für ein Mitglied des Vorstands beträgt seit dem 1. Januar 2017 800.000 €. Der Vorsitzende des Vorstands erhält als Festvergütung den doppelten Betrag und der stellvertretende Vorsitzende des Vorstands den 1,33-fachen Betrag.

Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien für Unfallversicherung, Mobilität und geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Zu den einmaligen, anlassbezogenen Nebenleistungen zählen unter anderem Absicherungsmaßnahmen an den Privatanwesen bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Zu den delegierungsbedingten Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder mit Sitz im Ausland gehören transferbedingte Nebenleistungen wie die Übernahme ortsüblicher Miet- oder Schulkosten am Einsatzort oder die Gewährung einer Grundzulage sowie die Übernahme beziehungsweise Erstattung zusätzlicher Steuern. Die gewährten Nebenleistungen sind der Höhe nach begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands werden in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- & Officers Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 (2) Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.

Altersversorgung

Seit dem 1. Januar 2020 bietet das Unternehmen den Mitgliedern des Vorstands eine Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells an. Die Gesellschaft leistet den Mitgliedern des Vorstands einen fest definierten jährlichen Altersversorgungsbeitrag:

Zum Zweck der Bildung eines Altersvermögens (Alterskapital) bringt das Unternehmen die Altersversorgungsbeiträge in ein von der Gesellschaft zu wählendes Anlagemodell auf einem Altersvorsorgekonto einer externen Kapitalverwaltungsgesellschaft ein. Die Wertentwicklung der eingebrachten Beiträge ergibt sich aus den im Anlagemodell erwirtschafteten Erträgen. Dabei wird jedem Vorstandsmitglied eine Leistung von mindestens 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge garantiert.

Die Versorgungszusage beinhaltet Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen. Dabei entspricht das Invalidenkapital dem Wert des Altersvorsorgekontos zum Zeitpunkt des Eintritts der Erwerbsminderung, mindestens jedoch 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge. Das Hinterbliebenenkapital entspricht dem Wert des Altersvorsorgekontos zum Zeitpunkt des Todes des Mitglieds des Vorstands, mindestens jedoch 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge.

Die Mitglieder des Vorstands können die Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells abwählen und stattdessen einen Pensionszuschuss für die private Altersvorsorge (Pension Allowance) wählen. In diesem Fall wird der fest definierte jährliche Altersversorgungsbeitrag in gleichen monatlichen Raten als Bruttobetrag an das Mitglied des Vorstands ausgezahlt, so dass nach Beendigung des Vorstandsmandats kein weiterer Leistungsanspruch besteht.

Für die Anwartschaften aus der Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells gilt:

Die Leistung erfolgt in Form einer Kapitalzahlung, gegebenenfalls in bis zu zehn Raten.

Es besteht zudem die Möglichkeit, eine Verrentung zu wählen. Für die Umrechnung in eine lebenslange Rente finden die zu diesem Zeitpunkt maßgeblichen versicherungs-mathematischen Parameter Anwendung.

Stirbt das Vorstandsmitglied während des Bezugs von Altersrente, erhält der hinterbliebene Ehegatte eine Hinterbliebenenrente von 60 % der Altersrente. Die Regelungen gelten gleichermaßen für eine/n eingetragene/n Lebenspartner/in.

Laufende Renten werden jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht.

Short-Term-Incentive (STI)

Für jedes Geschäftsjahr wird ein STI mit einer einjährigen Performance-Periode gewährt. Das STI basiert auf der Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie der Höhe der für die Vergütung aller Mitarbeitenden relevanten Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed, ROCE). Der Ist-Betrag des STI wird im Mai des Folgejahres ausgezahlt.

ROCE als Kennziffer für die einjährige variable Vergütung

Mit dem ROCE als Leistungskriterium für die variable Vergütung wird die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der BASF-Gruppe, eine Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Der ROCE des jeweiligen Geschäftsjahres dient bei der Ermittlung des STI als maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg. Der ROCE setzt das Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT) der Segmente ins Verhältnis zum durchschnittlichen operativen Vermögen der Segmente, zuzüglich darin nicht enthaltener Kunden- und Lieferantenfinanzierungen.

Der Ziel-ROCE für die variable Vergütung liegt einen Prozentpunkt oberhalb des für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Kapitalkostensatzes, der auf Basis des Weighted Average Cost of Capital (WACC) gemäß dem Capital Asset Pricing Model ermittelt wird. Jedem maßgeblichen ROCE-Wert ist ein ROCE-Faktor zugeordnet. Ab zwei Prozentpunkten unterhalb des Ziel-ROCE nimmt der ROCE-Faktor überproportional ab. Der Anstieg des ROCE-Faktors ist ab zwei Prozentpunkten oberhalb des Ziel-ROCE unterproportional.

Der ROCE-Faktor beträgt 1,0, wenn der im Geschäftsjahr erzielte ROCE einen Prozentpunkt über dem gewichteten Kapitalkostensatz (basierend auf dem WACC gemäß dem Capital Asset Pricing Model) für das jeweilige Geschäftsjahr liegt, das heißt eine entsprechende Prämie auf die Kapitalkosten erwirtschaftet wurde.

Negative und positive Sondereinflüsse aus Akquisitionen und Devestitionen (zum Beispiel Integrationskosten im Zusammenhang mit Akquisitionen sowie Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung von Geschäften) werden bei der Berechnung des ROCE bereinigt, soweit diese einen Korridor von +/-1 % der durchschnittlichen Kapitalkostenbasis überschreiten. Eine Bereinigung des ROCE findet damit nur bei außergewöhnlich hohen Sondereinflüssen aus Akquisitionen und Devestitionen in den ersten zwölf Monaten nach „Closing“ statt.

Für das Geschäftsjahr 2023 betrug der Ziel-ROCE 10 % bei einem Kapitalkostensatz von 9 %. Dieser wird jährlich überprüft und kommuniziert.

Zielvereinbarung und Leistungsbeurteilung

Zur Bewertung der Leistung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat mit dem Gesamtvorstand jährlich eine Zielvereinbarung. Die Zielvereinbarung enthält:

Einjährige operative Ziele, z.B. Ertrags- und Finanzziele. Hierzu zählt zum Beispiel das EBIT vor Sondereinflüssen.

Einjährige strategische Ziele, welche die Weiterentwicklung der BASF-Gruppe betreffen, z.B. Ziele für Wachstum, Investitions- und F&E-Strategie sowie Nachhaltigkeit.

Die Erreichung der operativen und der strategischen Ziele fließt mit einer Gewichtung von jeweils 50 % in den Performance-Faktor ein. Die Ziele stehen dabei in Einklang mit dem im BASF-Bericht im Prognosebericht veröffentlichten Ausblick. Auf Grundlage der vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird ein Performance-Faktor zwischen 0 und 1,5 ermittelt. Bei einer Zielerreichung von 100 % entspricht der Performance-Faktor dem Wert 1,0.

Der Auszahlungsbetrag des STI ermittelt sich wie folgt:

Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Für den STI gilt ein Höchstbetrag (Cap) von derzeit 2.000.000 € für ein Mitglied des Vorstands. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt als Höchstbetrag der doppelte Wert, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Wert.

Long-Term-Incentive (LTI)

Das LTI-Programm incentiviert die Erreichung strategischer Ziele der BASF-Gruppe und berücksichtigt die Entwicklung des BASF-Aktienkurses und der Dividende (Total Shareholder Return) über einen Zeitraum von vier Jahren. Das LTI wird mit wenigen Abweichungen auch den Senior Executives der BASF-Gruppe angeboten.

Zuteilung: Für jedes Geschäftsjahr wird ein LTI-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode zugeteilt. Der Zielbetrag wird in eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Share Units (PSUs) umgerechnet. Die Umrechnung erfolgt durch Division des Zielbetrags durch den durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Vorjahres vor Planbeginn.

Ziele und Zielerreichung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode drei strategische Ziele fest. In Abhängigkeit von der Erreichung dieser strategischen Ziele über die vierjährige Performance-Periode kann sich die Anzahl der PSUs erhöhen oder verringern. Hierzu wird die Zahl der vorläufigen PSUs nach Ablauf der vier Jahre mit dem gewichteten Zielerreichungsgrad der drei strategischen Ziele multipliziert.

Auszahlung: Die so ermittelte finale Anzahl der PSUs wird mit dem durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des letzten Jahres der vierjährigen Performance-Periode zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen in den vier Geschäftsjahren der Performance-Periode multipliziert. Der Auszahlungsbetrag des LTI reflektiert somit neben der Erreichung der strategischen Ziele auch die Entwicklung des Total Shareholder Return. Der LTI-Plan ist mit dem Ende der jeweiligen vierjährigen Performance-Periode erdient und der Ist-Betrag wird im Folgejahr ausgezahlt. Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Für jedes strategische Ziel erfolgt die Ermittlung des Zielerreichungsgrads jahresbezogen. Am Ende der vierjährigen Performance-Periode wird das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade gebildet. Die so ermittelten durchschnittlichen Zielerreichungsgrade der einzelnen strategischen Ziele werden gemäß der festgelegten Gewichtung zu einer gewichteten Zielerreichung zusammengefasst. Mit der gewichteten Zielerreichung wird die vorläufige Anzahl PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs zu ermitteln.

Für den LTI-Plan 2023 (Performance-Periode 2023 - 2026) gelten nachfolgende im Rahmen der BASF-Unternehmensstrategie kommunizierte Ziele:

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Während der Laufzeit des Mandats und darüber hinaus sind Mitglieder des Vorstands verpflichtet, eine festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu halten. Die Anzahl der dauerhaft zu haltenden Aktien wird zu Beginn des Vorstandsmandats festgelegt und entspricht stichtagsbezogen grundsätzlich einem Wert von 150 % der jeweiligen jährlichen Brutto-Festvergütung. Die Umrechnung in eine Stückzahl zu haltender Aktien erfolgt unter Verwendung des durchschnittlichen BASF-Aktienkurses im vierten Quartal des Jahres vor Beginn der erstmaligen Aktienhalteverpflichtung.

Bei Erhöhung der Festvergütung erhöht sich die Anzahl der zu haltenden Aktien entsprechend. Die Aktienhalteverpflichtung endet zwei Jahre nach der Beendigung des Mandats als Vorstandsmitglied (nachwirkende Aktienhalteverpflichtung). Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied gilt eine Aufbauphase bis zum Ende des vierten auf die Erstbestellung folgenden Kalenderjahres. Die Aufbauphase galt - unabhängig von ihrer erstmaligen Bestellung - auch für die Mitglieder des Vorstands, die am 1. Januar 2020 bereits Mitglieder des Vorstands waren, mit der Maßgabe, dass die Aufbauphase am 31. Dezember 2023 endete.

Die Aktien sind durch die Vorstandsmitglieder aus ihren versteuerten Nettoeinkünften zu erwerben. Dem Aufsichtsrat wurde bestätigt, dass alle amtierenden Mitglieder des Vorstands, unter Berücksichtigung der Aufbauphase, die zum 31. Dezember 2023 benötigte Anzahl an BASF-Aktien oder ADRs1 halten.

1 BASF-ADRs (American Depositary Receipts), vier BASF-ADRs entsprechen einer BASF-Aktie.

Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel)

Für das STI und das LTI besteht eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die Regelung ermöglicht bei schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen die Sorgfaltspflicht im Rahmen der Leitung der Gesellschaft eine Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen sowie die Rückforderung von seit dem 1. Januar 2018 ausgezahlten variablen Vergütungen. Von der Möglichkeit der Rückforderung, Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen wurde im Jahr 2023 kein Gebrauch gemacht.

Höchstgrenzen für die Vergütung (Maximalvergütung)

Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Vorgaben des § 87a (1) Satz 1 AktG der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für das STI und das LTI sind beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt. Die Maximalvergütungen auf Basis der derzeitigen Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sind in der folgenden Übersicht dargestellt:

Sofern bis zur nächsten planmäßigen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im Jahr 2024 eine Anpassung der Vergütungshöhe durch den Aufsichtsrat beschlossen wird, würden die nachfolgenden Maximalvergütungsbeträge nicht überschritten:

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Short-Term-Incentive (STI) 2023

Der STI basiert auf einer jährlichen Zielvereinbarung des Aufsichtsrats mit dem Vorstand sowie auf der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed, ROCE). Die Ziele stehen im Einklang mit dem im BASF-Bericht 2022 im Prognosebericht für das Jahr 2023 veröffentlichten Ausblick. Der STI-Betrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem ROCE-Faktor und dem aus der Zielerreichung abgeleiteten Performance-Faktor.

Im Jahr 2023 beträgt der ROCE der BASF-Gruppe 4,5 %. Hieraus ergibt sich ein ROCE-Faktor von 0,3625.

Auf Grundlage der Zielvereinbarung und der nachstehenden Erläuterung zur Zielerreichung ergibt sich ein Performance-Faktor von 1,0 (Vorjahr 1,06):

Das Ergebnisziel EBIT vor Sondereinflüssen wurde nicht erfüllt.

Der Free Cashflow lag deutlich über dem Zielwert.

Das für den Vorstand maßgebliche ROCE-Ziel wurde nicht erfüllt.

Maßnahmen zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit des Standorts Ludwigshafen sowie der BASF-Gruppe in Europa wurden wie geplant realisiert und geplante Effizienzsteigerungen und Kosteneinsparungen übertroffen.

Die Kundenzufriedenheit hat sich auf Basis der letzten Erhebung erneut verbessert.

Die bezüglich der Wachstumsinvestitionen geplanten Meilensteine wurden weitestgehend erreicht bzw. konnten mit Unterschreitung des Budgets realisiert werden.

Die Führungsposition im Bereich Nachhaltigkeit wurde weiter ausgebaut. Zahlreiche Projekte in den Kategorien CO2-Reduktion und neue Rohstoffkonzepte konnten erfolgreich umgesetzt sowie eine neue Steuerungsgröße eingeführt werden.

Zusätzlich zu den im Vorfeld vereinbarten Zielen hat der Aufsichtsrat den Abschluss der Vereinbarung zum Zusammenschluss der E&P-Geschäfte von Wintershall Dea AG und Harbour Energy erhöhend berücksichtigt.

Die gewichtete Zielerreichung entspricht somit einem Performance-Faktor von 1,00. Auf Basis der festgelegten Parameter berechnet sich der STI 2023 für ein ganzjährig tätiges Vorstandsmitglied wie unten dargestellt.

Die Auszahlung des STI 2023 erfolgt im Mai 2024.

LTI-Zielerreichung für das Performance-Jahr 2023

Für die Ermittlung der LTI-Zielerreichung werden die folgenden Definitionen für die Kennziffern der einzelnen strategischen Ziele verwendet:

Absatzwachstum: Das Mengenwachstum der BASF, definiert als die Zunahme oder Abnahme der verkauften Produktmenge, bewertet mit den jeweiligen Produktpreisen des Vorjahres, ohne Berücksichtigung von Struktureffekten (z.B. Akquisitionen und Devestitionen). Das Wachstum der globalen Chemieproduktion berücksichtigt das jährliche globale Wachstum der Produktion von chemischen Erzeugnissen ohne Pharma. Die Berechnung der realen globalen Wachstumsraten basiert auf einem umsatzgewichteten globalen Aggregat von Produktionsdaten.

EBITDA vor Sondereinflüssen der BASF-Gruppe: Die Kennziffer beschreibt die operative Leistungsfähigkeit, unabhängig von den durch die Altersstruktur des Anlagenbestands beeinflussten planmäßigen Abschreibungen und etwaigen außerplanmäßigen Wertberichtigungen (Wertminderungen und Wertaufholungen).

CO2-Äquivalente: Die relevanten CO2-Emissionen umfassen direkte Emissionen (aus Produktionsprozessen und der Erzeugung von Strom und Dampf) und indirekte Emissionen (aus dem Zukauf von Energie). Zur Ermittlung werden die Treibhausgase gemäß Greenhouse Gas Protocol in CO2 -Äquivalente umgerechnet.

LTI-Plan 2020: Für das vierte Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2020 - 2023 ergaben sich folgende Zielerreichungen in %:

LTI-Plan 2021: Für das dritte Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2021 - 2024 ergaben sich folgende Zielerreichungen in %:

LTI-Plan 2022: Für das zweite Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2022 - 2025 ergaben sich folgende Zielerreichungen in %:

LTI-Plan 2023: Für das erste Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2023 - 2026 ergaben sich folgende Zielerreichungen in %:

Die festgestellten Zielerreichungsgrade werden für das Jahr 2023 festgeschrieben und am Ende der jeweiligen vierjährigen Performance-Periode mit den Zielerreichungsgraden in den jeweiligen Einzeljahren zu einer durchschnittlichen Zielerreichung zusammengefasst.

Long-Term-Incentive (LTI) Programm 2020 (2020 - 2023)

Die vierjährige Performance-Periode des LTI 2020 (2020 - 2023) wurde am 31.12.2023 beendet. Das LTI 2020 (2020 - 2023) ist somit vollständig erdient und gelangt im Mai 2024 zur Auszahlung. Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die im Jahr 2020 zugeteilte vorläufige Anzahl an Performance-Share Units (PSUs) mit dem durchschnittlichen gewichteten Zielerreichungsgrad multipliziert. Die so ermittelte finale Anzahl an PSUs wird mit dem durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des letzten Jahres der vierjährigen Performance-Periode zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen in den vier Geschäftsjahren der Performance-Periode multipliziert.

Strategische Ziele und Zielerreichungsgrade der laufenden LTI Pläne

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 (1) Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel der Short-Term-Incentive (STI) für das Jahr 2023 der Ertragslage des Jahres 2023 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwenden wir für die „gewährte Vergütung“ die erdienungsorientierte Sichtweise.

In der nachfolgenden Tabelle werden für die im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands die tatsächlich in dem Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile (Festvergütung, Nebenleistungen sowie gegebenenfalls Pensionszuschüsse) berichtet. Ferner werden die variablen Vergütungsbestandteile Short-Term-Incentive 2023 und Long-Term-Incentive 2020 (2020 - 2023) ausgewiesen, die somit im direkten zeitlichen Bezug zur Leistung des Vorstands und des Unternehmens im Berichtsjahr stehen (erdienungsorientierte Sichtweise). Die Auszahlung aller variablen Vergütungsbestandteile erfolgt im Jahr 2024.

Die Werte für die im Jahr 2023 vertraglich zugesagten Altersversorgungsbeiträge (Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells mit Mindestabsicherung) für die Mitglieder des Vorstands werden als ergänzende Angabe unterhalb der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Mitglieder des Vorstands“ ausgewiesen. Sofern sich ein Mitglied des Vorstands für den Pensionszuschuss (Pension Allowance) entschieden hat, ist der Betrag in dieser Tabelle unter „Sonstige Leistungen“ enthalten.

Für die seit 2013 ausgeschiedenen früheren Mitglieder des Vorstands umfasst die folgende Tabelle die im oder für das Berichtsjahr ausgezahlten Vergütungsbestandteile (Altersversorgung) zuzüglich der für das Geschäftsjahr fälligen LTI Auszahlungen sowie gegebenenfalls Ausübungsgewinne aus dem früheren LTI-Programm (BASF-Optionsprogramm, BOP). Für die vor 2013 ausgeschiedenen früheren Mitglieder des Vorstands belief sich die Gesamtsumme der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Jahr 2023 auf 8,0 Millionen € (Vorjahr: 7,7 Millionen €).

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Scheidet ein vor 2017 erstmals in den Vorstand berufenes Vorstandsmitglied vor Vollendung des 60. Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis aus, weil die Bestellung entweder nicht verlängert oder aus wichtigem Grund widerrufen wurde, gilt dies als Eintritt des Versorgungsfalls im Sinne der bis 2019 geltenden Versorgungszusage, wenn das Vorstandsmitglied mindestens zehn Jahre im Vorstand war oder der Zeitraum bis zum Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters weniger als zehn Jahre beträgt. Das Unternehmen ist berechtigt, Bezüge aus einer anderweitigen Beschäftigung bis zum gesetzlichen Renteneintrittsalter auf die Pensionsbezüge anzurechnen. Diese Regelung gilt für alle ab dem 1. Januar 2017 in den Vorstand eingetretenen Mitglieder nicht mehr.

Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels (Change of Control) gilt Folgendes: Ein Change of Control im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF SE den Besitz einer Beteiligung von mindestens 25 % oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt.

Bei Widerruf der Vorstandsbestellung durch den Aufsichtsrat innerhalb eines Jahres nach Eintritt eines Change of Control, ohne dass das Vorstandsmitglied durch schuldhaftes Verhalten den Anlass dazu gegeben hat, erhält das Vorstandsmitglied eine Brutto-Einmalzahlung in Höhe der Bezüge, die das Vorstandsmitglied für die Zeit ab Widerruf der Bestellung bis zum regulären Mandatsablauf erhalten hätte. Für die Höhe der variablen Vergütungselemente (STI und LTI), die bis zum regulären Mandatsablauf zugeteilt worden wären, gelten jeweils deren Zielbeträge. Die bis zum regulären Mandatsablauf noch zu erbringenden Altersversorgungsbeiträge werden in Form einer Brutto-Einmalzahlung ausgezahlt. Die Summe der Brutto-Einmalzahlungen im Falle eines Change of Control ist begrenzt durch das Abfindungs-Cap. Sollte ein Vorstandsmitglied nach Eintritt eines Change of Control seinen Vorstandsdienstvertrag vorzeitig einseitig beenden, steht dem Vorstandsmitglied keine besondere Entschädigung zu.

Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt ergänzend, dass für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach der Beendigung des Mandats aufgrund von Pensionierung und in Nachwirkung der früheren Tätigkeit ein Dienstwagen und ein Home-Office-Arbeitsplatz zur Verfügung gestellt werden. Zu den im Geschäftsjahr aufgewandten Altersversorgungsbeiträgen vergleiche die ergänzende Angabe unterhalb der Tabellen „Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Mitglieder des Vorstands“ auf S. 42 ff.

Bilanzielle Bewertung der Altersversorgung

Der Barwert der Versorgungszusagen stellt einen bilanziellen Wert der Anwartschaften dar, den die Vorstandsmitglieder über ihre BASF-Dienstjahre erworben haben. Die nachstehende Tabelle zeigt den Anwartschaftsbarwert für die bis einschließlich 2023 erworbenen Versorgungsansprüche nach IFRS (jeweils Stand 31. Dezember).

Regelungen zu früheren mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen und zur früheren Altersversorgung

Die Aufschubkomponente aus dem Performance-Bonus 2019 (2019 - 2022) wurde im Jahr 2023 gemäß den Programmbedingungen regulär zu Ende geführt und ausgezahlt.

Die bis zum 31. Dezember 2019 erworbenen Anwartschaften aus dem vorherigen Altersversorgungssystem bleiben als Besitzstand erhalten und können bei Eintritt des Versorgungsfalls vom Mitglied des Vorstands beziehungsweise von den Hinterbliebenen als Betriebsrente oder Alterskapital entsprechend den bisherigen Regelungen abgerufen werden.

BASF-Optionsprogramm (BOP)

Das BASF-Optionsprogramm (BOP) wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung vom 1. Januar 2020 durch das neue LTI ersetzt. Das BOP setzte auf dem ausgezahlten STI für das Vorjahr auf und erforderte ein Eigeninvestment in BASF-Aktien von mindestens 10 % des ausgezahlten STI, maximal konnten zusätzlich bis zu 20 % als freiwilliges Eigeninvestment erklärt werden (Aktienhalteverpflichtung).

Das Eigeninvestment war für eine festgelegte Frist zu halten (Haltefrist). Für das Mindesteigeninvestment in Höhe von 10 % galt eine Haltefrist von vier Jahren. Für ein freiwilliges Eigeninvestment von zusätzlich bis zu 20 % galt eine Haltefrist von zwei Jahren.

Für jede als Eigeninvestment eingebrachte BASF-Aktie wurden vier Optionsrechte gewährt. Nach einer vierjährigen Wartefrist können die Mitglieder des Vorstands während einer ebenfalls vierjährigen Ausübungsphase die gewährten Optionsrechte bei Erreichen der Erfolgshürden individuell ausüben. Nach Ausübung der Optionsrechte wird deren rechnerischer Wert in bar ausgezahlt (Cash Settlement).

Jedes Optionsrecht besteht aus dem Teilrecht A (absolute Erfolgshürde) und dem Teilrecht B (relative Erfolgshürde), wobei mindestens eine der beiden Voraussetzungen erfüllt sein muss, damit das Optionsrecht ausgeübt werden kann:

Erfolgshürde Teilrecht A: Kurssteigerung der BASF-Aktie um mindestens 30 % gegenüber dem Basiskurs bei Zuteilung der Optionsrechte des jeweiligen LTI-Plans.

Erfolgshürde Teilrecht B: Die kumulierte Wertsteigerung der BASF-Aktie übersteigt die des MSCI World Chemicals Index (Outperformance), und der Kurs der BASF-Aktie am Tag der Ausübung entspricht mindestens dem Basiskurs bei Zuteilung der Optionsrechte.

Insgesamt ist der maximale Ausübungsgewinn (Cap) auf den fünffachen Betrag des Eigeninvestments begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands konnten letztmalig zum 1. Juli 2020 am BASF-Optionsprogramm teilnehmen. Aufgrund der maximalen Programmlaufzeit von acht Jahren können den Mitgliedern des Vorstands Ausübungsgewinne aus den LTI-Plänen noch bis spätestens 30. Juni 2028 zufließen.

Betriebliche Altersversorgung aus dem bis zum 31. Dezember 2019 gültigen Altersversorgungssystem

Ausblick auf Änderungen im System der Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2024

Das System der Vorstandsvergütung wurde zuletzt mit Wirkung ab dem Jahr 2020 geändert. Eine Anpassung der Höhe der Gesamtzielvergütung erfolgte seitdem nicht.

BASF hat im Jahr 2023 ihr bestehendes langjähriges Steuerungsmodell überprüft und mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 weiterentwickelt. Bei der Weiterentwicklung des Vergütungssystems für den Vorstand werden die neuen Steuerungsgrößen ab 2024 auch zur Grundlage der kurzfristigen (STI) und langfristigen (LTI) variablen Vergütung des Vorstands.

Neben der Anpassung auf die neuen Steuerungsgrößen soll das STI auf eine additive Bonusformel umgestellt werden. Weitere Elemente des Vergütungssystems für den Vorstand sollen gemäß den aktuellen Entwicklungen im Markt und der Bedarfe von BASF angepasst werden. Die Höhe und Struktur, insbesondere die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten, sollen an eine marktüblichere Struktur angepasst werden (Absenkung Anteil betriebliche Altersversorgung, Erhöhung Anteil Festvergütung und Zielbetrag LTI).

Das neue System der Vorstandsvergütung wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der von der Hauptversammlung beschlossenen Satzung der BASF SE festgelegt.

Seit 2017 besteht die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer reinen Festvergütung, ergänzt um eine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung. Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung betont die auf Langfristigkeit ausgerichtete strategiebegleitende Aufgabe des Aufsichtsrats.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung von 200.000 €.

Die Aufsichtsratsvergütung erfolgt nach einer funktionsbezogenen Differenzierung der Vergütung zwischen Vorsitz, stellvertretendem Vorsitz und einfacher Mitgliedschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats.

Höhe der Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss

Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses - angehören, erhalten hierfür eine weitere jährliche feste Vergütung in Höhe von 12.500 €. Dies trägt der erhöhten Arbeitsbelastung der in einem Ausschuss tätigen Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die weitere Vergütung 50.000 €. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der weiteren festen Vergütung.

Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für Mitglieder des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, 25 % seiner festen Vergütung für den Erwerb von Aktien der BASF SE zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Von der Verwendungspflicht ausgenommen ist der Teil der Vergütung, den das Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer vor seiner Bestellung in den Aufsichtsrat eingegangenen Verpflichtung anteilig an einen Dritten abführt. Die Verwendungs- und Haltepflicht besteht in diesem Fall für 25 % des nach der Abführung verbleibenden Teils der Vergütung.

Die Gesellschaft leistet dem Aufsichtsratsmitglied Ersatz seiner Auslagen sowie von ihm wegen seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses gegebenenfalls zu entrichtender Umsatzsteuer. Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit ein. Im Jahr 2023 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats ca. 3,3 Millionen € (2022: ca. 3,3 Millionen €). Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfielen die in der untenstehenden Tabelle aufgeführten Beträge.

Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält keine variablen Bestandteile.

Die Aufsichtsrats- und die Ausschussvergütungen, soweit sie nicht zum Zwecke des Erwerbs von Aktien einbehalten werden, werden fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird. Über die in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats“ ausgewiesene satzungsgemäße Vergütung hinaus hat kein Aufsichtsratsmitglied im Jahr 2023 Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erhalten.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 (1) Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der BASF über die vergangenen fünf Geschäftsjahre dar.

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird die Kennziffer des Jahresüberschusses der BASF SE verwendet. Zusätzlich wird für die Ertragsentwicklung der BASF-Gruppe die Kennziffer ROCE verwendet, da diese seit 2018 als maßgebliche Kennziffer für den Unternehmenserfolg als Leistungskriterium für die einjährige variable Vergütung verwendet wird.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die Belegschaft der BASF SE in Deutschland einschließlich der Auszubildenden auf Vollzeitäquivalentbasis.

Für die Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird der Personalaufwand (ohne betriebliche Altersversorgung und ohne Abfindungen) verwendet. Er umfasst Löhne und Gehälter (inklusive variabler Vergütung für das Geschäftsjahr), Nebenleistungen sowie Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung.

Weitere Informationen

Folgende Symbole verweisen auf weiterführende Informationen:

Sie finden weiterführende Informationen im BASF-Bericht 2023

Querverweise sowie Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, sind nicht Bestandteil der Prüfung des Vergütungsberichts.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die BASF SE, Ludwigshafen am Rhein.

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der BASF SE, Ludwigshafen am Rhein, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die mit „“ gekennzeichneten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der BASF SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungs-berichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten mit „“ gekennzeichneten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsbericht

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die BASF SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahr-lässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 20. Februar 2024

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Kaiser
Wirtschaftsprüfer

Prof. Dr. Schütte-Biastoch
Wirtschaftsprüferin

Ludwigshafen am Rhein, den 13. März 2024

BASF SE

Der Vorstand

13.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

BASF SE

Carl-Bosch-Straße 38

67056 Ludwigshafen

Deutschland

E-Mail:

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Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1858159 13.03.2024 CET/CEST

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