EQS-HV: AUTO1 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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AUTO1 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

AUTO1 Group SE München Amtsgericht München, HRB 241031 Inhaber-Stückaktien
WKN A2LQ88
ISIN DE000A2LQ884

Kennung des Unternehmensereignisses: GMETAG100623

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 7. Juni 2023, 10:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

erreichbar ist (HV-Portal), übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Bergmannstraße 72, 10961 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 jeweils Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 jeweils Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2023 und im Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

-

zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023; und

-

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Frau Vassilia (Nelly) Kennedy hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 13. Januar 2023 niederlegt. Frau Kennedy wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2022 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr 2022, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitzurechnen ist, längstens jedoch für sechs Jahre.

An ihrer Stelle gehört derzeit Frau Martine Gorce Momboisse dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an, die im Wege der gerichtlichen Bestellung durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 17. April 2023 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wurde.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:

Frau Martine Gorce Momboisse, selbstständige Beraterin, wohnhaft in Saint Cloud, Frankreich, wird als Nachfolgerin für Frau Vassilia (Nelly) Kennedy in den Aufsichtsrat gewählt.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Vassilia (Nelly) Kennedy.

Frau Martine Gorce Momboisse ist Mitglied im Beirat der Ticket for the Moon SAS, Englos, Frankreich. Sie hält keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und, mit der vorgenannten Ausnahme, auch keine sonstigen Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Frau Martine Gorce Momboisse gehört seit April 2023 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft als gerichtlich bestelltes Mitglied an. Im Übrigen bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind.

Der Lebenslauf von Frau Martine Gorce Momboisse, der auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.

7.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen durch Einfügung eines neuen § 14a in die Satzung

Die Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) wurde durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften vom 20. Juli 2022 neu geregelt. Voraussetzung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, ist nunmehr gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG eine entsprechende Regelung in der Satzung, die auch als Ermächtigung an den Vorstand, die Hauptversammlung als rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, ausgestaltet und für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister erteilt werden kann. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll - zunächst beschränkt auf die kommenden zwei Jahre - beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, wie dies beispielsweise für die kommende virtuelle Hauptversammlung am 7. Juni 2023 vorgesehen ist, die konkreten Gegenstände der Tagesordnung, ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in die Entscheidungsfindung einbeziehen. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, stets unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte vergleichbar einer Präsenzhauptversammlung zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Im Anschluss an § 14 der Satzung (Ort und Einberufung) wird ein neuer § 14a mit folgendem Wortlaut eingefügt:

㤠14a Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30. Juni 2025 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung (§ 118a Absatz 1 Satz 1 AktG) nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden.“

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 4 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 28. April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG (Vergütungssystem 2021) gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat am 19. April 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2023). Es ändert und aktualisiert punktuell das bisherige Vergütungssystem 2021 und integriert darin den als Langfristvergütung für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann im Jahr 2020 aufgelegten Long Term Incentive Plan 2022 anlässlich einer geplanten Anpassung dieses Plans (siehe hierzu näher Tagesordnungspunkt 9).

Das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

9.

Beschlussfassung über eine Anpassung der unter dem Long-Term Incentive Plan 2020 ausgegebenen Aktienoptionen sowie der zugehörigen Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionen und des Bedingten Kapitals 2020 sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Der Long-Term Incentive Plan 2020 (nachstehend „LTIP 2020“) ist ein im Jahr 2020 aufgelegtes Aktienoptionsprogramm für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann. Der LTIP 2020, dessen einziger Berechtigter das Vorstandsmitglied Christian Bertermann ist, bildet die langfristige variable Vergütungskomponente für seine derzeitige Bestellungs- und Vertragslaufzeit, welche die fünf Geschäftsjahre 2021 bis einschließlich 2025 umfasst und mit Ablauf des 31. Dezember 2025 endet.

Grundlage des LTIP 2020 ist eine von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 2 erteilte Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von ursprünglich insgesamt 150.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 132.498 Stückaktien der Gesellschaft (die „Ermächtigung 2020“). Zur Bedienung der Aktienoptionen des LTIP 2020 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 2 ferner ein entsprechendes bedingtes Kapital (das „Bedingte Kapital 2020“) geschaffen. Nach der im Januar 2021 in Vorbereitung des Börsengangs durchgeführten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie der anschließenden Vereinheitlichung der Aktiengattungen mit gleichzeitigem Aktiensplit im Verhältnis 50 zu 1 (zusammen der „Aktiensplit“) beträgt das Bedingte Kapital 2020 nunmehr EUR 6.624.900,00 und erlaubt die Ausgabe von insgesamt bis zu 6.624.900 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Unter Berücksichtigung des nach Optionsausgabe erfolgten Aktiensplits umfasst der LTIP 2020 nunmehr insgesamt 7,5 Millionen Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 6.624.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die „Aktienoptionen des LTIP 2020“). Sie wurden auf Grundlage der Ermächtigung 2020 vom Aufsichtsrat im Dezember 2020 an das Vorstandsmitglied Christian Bertermann als Einmalzuteilung für dessen gesamte derzeitige 5-jährige Bestellungs- und Vertragslaufzeit ausgegeben und werden von ihm über eine in seinem Alleinbesitz stehende Beteiligungsgesellschaft gehalten.

Der LTIP 2020 ist als langfristige unternehmerische Vergütung konzipiert, um einen starken Anreiz für ein starkes Unternehmenswachstum und hohe Aktionärsrenditen zu schaffen. Durch Ausübungsvoraussetzungen, die an (i) eine bereits im Ausgabezeitpunkt der Aktienoptionen des LTIP 2020 ehrgeizige Steigerung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft und (ii) ein kontinuierlich starkes Umsatzwachstum im Retail-Segment der Gesellschaft geknüpft sind, haben die Aktienoptionen des LTIP 2020 ein hohes Risiko-Rendite-Profil für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann.

Die Aktienoptionen des LTIP 2020 haben eine mindestens vierjährige Wartezeit für die erstmalige Ausübung, die teils am 31. Dezember 2024 und teils am 31. Dezember 2025 endet. Der Ausübungszeitraum für die Aktienoptionen beginnt nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit und endet für alle Aktienoptionen derzeit am 31. Dezember 2027. Aktienoptionen, die nach Ende des Ausübungszeitraums noch nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos. Der durch die Ermächtigung 2020 vorgegebene rechnerische Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt EUR 15,76 je Aktienoption. Die Aktienoptionen werden in 20 gleichen Tranchen jeweils zum Ende eines Kalenderquartals, beginnend mit dem ersten Quartal 2021, unverfallbar und werden somit über die 5-jährige Bestellungs- und Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglied Christian Bertermann erdient.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist abhängig von der Unverfallbarkeit der entsprechenden Aktienoptionen und dem Ablauf der Wartezeit. Die Ausübung der Aktienoptionen ist darüber hinaus insbesondere an die Erreichung einer durch die Ermächtigung 2020 vorgegebenen Kurshürde geknüpft. Danach muss der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft über die vorangegangenen drei Monate („3-Monats-Durchschnittskurs“) (i) zu Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters („Ausübungskurs“) und (ii) erstmalig spätestens am 1. Januar 2026 bei mindestens EUR 45,02 („Kurshürde“) liegen. Wird die Kurshürde bis 1. Januar 2026 nicht erreicht, können die Aktienoptionen insgesamt nicht ausgeübt werden und verfallen entschädigungslos.

Der für die Abwicklung von Aktienoptionen maßgebliche Wert einer Aktienoption bei Ausübung entspricht dem Betrag, um den der Ausübungskurs den Ausübungspreis übersteigt. Zur Ermittlung der Anzahl von Aktien, die bei Optionsausübung bezogen werden können, wird dieser Abwicklungswert mit der Anzahl der ausgeübten Optionen multipliziert und anhand des Ausübungskurses in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet. Der Abwicklungswert ist nach den Vorgaben der Ermächtigung 2020 dabei begrenzt auf einen Höchstbetrag in Höhe von EUR 119,30. Diese Begrenzung wird bei einem Ausübungskurs von EUR 135,06 erreicht.

Die Optionsbedingungen des LTIP 2020 sehen ferner – über die Mindest-Vorgaben der Ermächtigung 2020 hinaus – als weitere Ausübungsvoraussetzung die Erreichung eines Erfolgsziels vor, das an die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Groth Rate - CAGR) der verkauften Retail-Einheiten über den jeweiligen Performance-Zeitraum geknüpft ist („CAGR-Erfolgsziel“). Der maßgebliche Performance-Zeitraum umfasst für vier Fünftel der Aktienoptionen des LTIP 2020 die Geschäftsjahre 2021 bis einschließlich 2024 und für das letzte Fünftel die Geschäftsjahre 2021 bis einschließlich 2025.

Im Nachgang des Börsengangs der Gesellschaft sind die Bewertungen vergleichbarer E-Commerce-Unternehmen an den internationalen Märkten, insbesondere im Automobilsektor, deutlich zurückgegangen. Denn Investoren legen nunmehr bei der Bewertung wachstumsorientierter Technologieunternehmen, welche die Gewinnschwelle noch nicht erreicht haben, niedrigere Multiplikatoren und höhere Diskontierungssätze zugrunde. Dies ist auf verschiedene externe Faktoren zurückzuführen. Dazu zählen insbesondere das abrupt und ungewöhnlich rasch gestiegene Zinsniveau infolge der von den Zentralbanken zur Eindämmung der Inflation erhöhten Zinsen, ein infolge des Ukraine-Krieges als insgesamt höher wahrgenommenes Marktrisiko sowie starke Verwerfungen auf dem Gebrauchtwagenmarkt aufgrund von Herausforderungen in der Automobillieferkette. Diese kurzfristig aufgetretenen externen Faktoren und der damit verbundene deutliche Rückgang der Marktbewertung der Gesellschaft haben trotz eines operativen Geschäftsverlaufs, der in den beiden Jahren seit dem Börsengang im Wesentlichen den Prognosen entsprach, das Erreichen der in der Ermächtigung 2020 für die Aktienoptionen des LTIP 2020 festgelegten Kurshürde bis zum Ende der 5-jährigen Bestellungs- und Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglied Christian Bertermann – ein Ziel das bereits unter Berücksichtigung des damaligen Marktumfelds als ehrgeizig anzusehen war – unrealistisch gemacht. Damit kann der LTIP 2020 in seiner derzeitigen Ausgestaltung die mit ihm bezweckte Anreizwirkung nicht mehr erfüllen.

Um diese Anreizwirkung wiederherzustellen, ohne die bestehende Kurshürde, den bestehenden Ausübungspreis sowie das mit dem LTIP 2020 im Erfolgsfall jeweils erreichbare Vergütungsvolumen zu verändern, sollen durch Anpassung der Ermächtigung 2020 und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2020 u.a. folgende Anpassungen der Aktienoptionen des LTIP 2020 ermöglicht werden (die „Ermächtigungsbezogenen Anpassungen des LTIP 2020“):

-

Der Zeitpunkt, bis zu dem die in ihrer Höhe unveränderte Kurshürde erstmals erreicht werden muss, soll um drei Jahre bis zum 1. Januar 2029 hinausgeschoben und es soll eine neue vierjährige Wartefrist für die erstmalige Ausübung der Aktienoptionen ab Vornahme dieser Anpassung vorgesehen werden. Dadurch wird mit dem LTIP 2020 künftig ein zusätzlicher starker Anreiz für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann gesetzt, seine Tätigkeit für die Gesellschaft auch nach Auslaufen seines derzeitigen 5-Jahres-Vertrags weiter fortzusetzen. Gleichzeitig soll auch die Ausübungsfrist für die Aktienoptionen um drei Jahre bis zum 31. Dezember 2030 verlängert werden.

-

Um nach Ablauf der neuen Wartefrist und erstmaligem Erreichen der Kurshürde eine zügige Ausübung der Aktienoptionen zu ermöglichen, soll auf das bisherige Erfordernis, dass die Kurshürde auch jeweils zu Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters erreicht sein muss, verzichtet werden.

Eine Ausübung der Aktienoptionen setzt damit weiterhin voraus, dass der Aktienkurs der Gesellschaft (gemessen als 3-Monats-Durchschnittskurs und damit nicht nur kurzfristig) auf mindestens EUR 45,02 gesteigert wird. Bezogen auf den aktuellen 3-Monats-Durchschnittskurs von EUR 7,61 für das erste Quartal 2023 entspricht dies einer Steigerung des Kurswerts um rund 492 %. Wird die Kurshürde von EUR 45,02 nicht erstmals bis zum 1. Januar 2029 erreicht, verfallen sämtliche Aktienoptionen des LTIP 2020. Dies zeigt, dass die vorgesehenen Anpassungen des LTIP 2020 dessen ausgeprägtes Risiko-Rendite-Profil unberührt lassen und die damit verbundene Langfristvergütung unverändert nur im Falle einer erheblichen Steigerung des Unternehmenswerts – die im aktuellen Marktumfeld deutlich schwerer zu erreichen sein wird, als noch im Zeitpunkt der Auflage des Programms – verdient werden kann.

Sonstige Anpassungen des LTIP 2020 innerhalb der bestehenden Vorgaben der Ermächtigung 2020 bleiben unberührt. Insoweit behält sich der Aufsichtsrat unter anderem vor, das CAGR-Erfolgsziel für die bis Ende 2025 laufende Performance-Periode, die auf ein Fünftel der Aktienoptionen des LTIP 2020 Anwendung findet, der aktuellen Unternehmensstrategie anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

9.1

Anpassung der Ermächtigung 2020

Die durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 2.1 erteilte Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionen wird zur Ermöglichung einer entsprechenden Anpassung der auf ihrer Grundlage im Dezember 2020 an das Vorstandsmitglied Christian Bertermann ausgegebenen Aktienoptionen des LTIP 2020 (nachfolgend „Aktienoptionen“) im Hinblick auf die darin unter lit. (a) bis lit. (j) festgelegten Eckpunkte wie folgt neu gefasst (die „Anpassung der Ermächtigung 2020“):

(a)

Bezugsberechtigter

Die Aktienoptionen konnten ausschließlich an das Vorstandsmitglied der Gesellschaft Christian Bertermann ausgegeben werden (nachstehend, der „Bezugsberechtigte“).

Den Aktionären der Gesellschaft stand kein Bezugsrecht zu.

(b)

Einräumung der Aktienoptionen (Erwerbszeiträume), Ausgabezeitpunkt und Inhalt des Bezugsrechts

Die Aktienoptionen konnten an den Bezugsberechtigten nur bis einschließlich 31. Januar 2021 ausgegeben werden. Unberührt bleibt eine Anpassung von bereits ausgegebenen Aktienoptionen in den Grenzen der Vorgaben dieser Ermächtigung.

Die Aktienoptionen berechtigen den Inhaber der Aktienoptionen bei Ausübung zum Bezug einer bestimmten Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft, die nach näherer Maßgabe von nachstehendem lit. (f) bestimmt wird.

Die Optionsbedingungen können jedoch vorsehen, dass die Gesellschaft dem Inhaber der Aktienoptionen in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des nachstehenden bedingten Kapitals auch ganz oder teilweise eigene Aktien gewähren oder einen Barausgleich leisten kann.

(c)

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag je neuer Aktie entspricht dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG (nachstehend, der „Geringste Ausgabebetrag“). Der Geringste Ausgabebetrag ist vom Inhaber der Aktienoptionen bei Ausübung von Aktienoptionen in bar an die Gesellschaft zu leisten.

(d)

Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume und Ausübungssperren

Die Aktienoptionen haben eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2030. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen nicht ausgeübte Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet frühestens mit Ablauf des 31. Dezember 2024. Falls der Zeitpunkt oder die Zeitpunkte, zu dem bzw. zu denen die nachfolgend unter lit. (g) definierte Kurshürde erreicht werden muss, nach Ausgabe der Aktienoptionen auf Grundlage der Anpassung der Ermächtigung 2020 zugunsten des Inhabers der Aktienoptionen angepasst wird, endet die Wartefrist frühestens vier (4) Jahre nach Vereinbarung der entsprechenden Anpassung, frühestens jedoch vier (4) Jahre nach Eintragung der nachfolgend unter Ziffer 9.3 vorgesehenen Anpassung des Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister der Gesellschaft. In den Optionsbedingungen können weitere Einzelheiten festgelegt werden.

Die Aktienoptionen können, nach Ablauf der anwendbaren Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung weiterer in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungsvoraussetzungen, nur innerhalb der nachstehend bezeichneten Ausübungsfenster ausgeübt werden. Auch innerhalb eines Ausübungsfensters ist die Ausübung von Aktienoptionen nur zulässig, soweit die Ausübung nicht in eine Ausübungssperrfrist fällt. Etwaige weitere gesetzliche Beschränkungen für die Ausübung von Aktienoptionen bleiben unberührt.

Der Zeitraum eines Ausübungsfensters beträgt stets zwei (2) Wochen und beginnt jeweils mit Beginn des ersten Tages nach Veröffentlichung einer der folgenden Finanzinformationen durch die Gesellschaft:

-

Jahresfinanzbericht oder – sofern keine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Jahresfinanzberichts besteht – Konzernabschluss der Gesellschaft;

-

Halbjahresfinanzbericht bzw. Halbjahresmitteilung oder – sofern keine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Halbjahresfinanzberichts oder einer Halbjahresmitteilung besteht – andere Form von Halbjahresfinanzinformationen der Gesellschaft;

-

Quartalsfinanzbericht bzw. Quartalsmitteilung oder – sofern keine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts bzw. einer Quartalsmitteilung besteht – andere Form von Quartalsfinanzinformationen der Gesellschaft.

Ausübungssperrfristen sind jeweils:

-

der Zeitraum vom 45. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tag der Hauptversammlung;

-

der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung eines Angebots von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft.

Die vorgenannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den Optionsbedingungen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden.

(e)

Ausübungspreis, Ausübungskurs und Abwicklungswert

Jede Aktienoption bezieht sich auf eine Aktie der Gesellschaft und hat einen rechnerischen Ausübungspreis von EUR 15,76 (nachfolgend „Rechnerischer Ausübungspreis“).

Der für die Abwicklung von Aktienoptionen maßgebliche Wert einer Aktienoption bei deren Ausübung (nachfolgend „Abwicklungswert“) entspricht dem Betrag, um den der Ausübungskurs (wie nachfolgend definiert) den Rechnerischen Ausübungspreis übersteigt. Der Abwicklungswert ist jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von EUR 119,30 (nachfolgend, der „Höchstbetrag“).

Der „Ausübungskurs“ entspricht dem VWAP (wie nachstehend definiert) zum ersten Tag des betreffenden Ausübungsfensters.

Der „VWAP“ zu einem bestimmten Datum bezeichnet den volumen-gewichteten durchschnittlichen Kurs (zu berechnen als auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundeten Betrag) einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei (3) Monate vor dem betreffenden Datum.

Sind die Aktien der Gesellschaft in dem für die Bestimmung des VWAP maßgeblichen Zeitraum nicht zum Börsenhandel an einem organisierten Markt im Europäischen Wirtschaftsraum zugelassen, tritt an die Stelle des jeweiligen VWAP der höhere der folgenden Werte:

-

Der auf Grundlage einer Unternehmensbewertung der Gesellschaft für den maßgeblichen Stichtag des VWAP durch einen Sachverständigen zu ermittelnde Wert je Aktie.

-

Der Angebotspreis je Aktie bzw. der Abfindungsbetrag je Aktie, der Aktionären der Gesellschaft im Rahmen eines vorangegangenen Delisting-Angebots bzw. einer sonstigen Maßnahme, die zum Widerruf der Börsenzulassung geführt hat, angeboten wurde. Etwaige nachträgliche Anpassungen dieses Angebotspreises bzw. Abfindungsbetrags in einem gerichtlichen Verfahren bleiben dabei außer Betracht.

(f)

Abwicklung der Aktienoptionen bei Ausübung; Berechnung der Anzahl von Bezugsaktie

Bei der Ausübung von Aktienoptionen wird der Abwicklungswert der ausgeübten Aktienoptionen – auf der Grundlage des Ausübungskurses – nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen in eine Anzahl an Bezugsaktien umgerechnet, die an den Inhaber der Aktienoptionen ausgegeben werden, ohne dass er den Rechnerischen Ausübungspreis zu bezahlen hat (Netto-Abwicklung). Der Inhaber der Aktienoptionen hat lediglich den Geringsten Ausgabebetrag je auszugebender neuer Aktie in bar zu entrichten (siehe hierzu vorstehend lit. (c)).

Die Anzahl neuer Aktien, zu deren Bezug die ausgeübten Aktienoptionen gegen Zahlung des Geringsten Ausgabebetrags berechtigen, berechnet sich dabei wie folgt:

Anzahl neuer Aktien = (Anzahl ausgeübter Aktienoptionen x Abwicklungswert je Aktienoption) / (Ausübungskurs – Geringster Ausgabebetrag).

Bruchteile von Bezugsaktien können nach Wahl der Gesellschaft kaufmännisch auf die nächste ganze Zahl gerundet oder in bar ausgeglichen werden.

Das Recht der Gesellschaft, die Aktienoptionen anstelle durch Ausgabe neuer Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals wahlweise auch ganz oder teilweise durch Lieferung eigener Aktien oder in bar abzuwickeln, bleibt unberührt.

Wählt die Gesellschaft eine Abwicklung von Aktienoptionen durch Lieferung eigener Aktien, so werden die entsprechenden Aktien dem Inhaber der Aktienoptionen geliefert, ohne dass er einen Ausgabepreis zu zahlen hat. Stattdessen wird die Anzahl der eigenen Aktien, die in Bezug auf die relevanten ausgeübten Aktienoptionen zu liefern sind, wie folgt berechnet:

Anzahl eigener Aktien = (Anzahl ausgeübter Aktienoptionen x Abwicklungswert je Aktienoption) / Ausübungskurs.

Bruchteile von eigenen Aktien können nach Wahl der Gesellschaft kaufmännisch auf die nächste ganze Zahl gerundet oder in bar ausgeglichen werden.

(g)

Leistungshürde (Erfolgsziel)

Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn ein VWAP von EUR 45,02 (die „Kurshürde“) im Zeitraum nach der vorliegenden Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 erstmals spätestens am 1. Januar 2029 erreicht oder überschritten worden ist.

(h)

Anpassungen bei Kapital- und sonstigen Strukturmaßnahmen

Soweit rechtlich zulässig, sind insbesondere in den folgenden Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats geeignete Ausgleichsmaßnahmen vorzunehmen, um eine Wertverwässerung oder Erhöhung der mit den Aktienoptionen beabsichtigten Zuwendungen zu vermeiden:

-

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien;

-

Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien ohne gleichzeitige Kapitalherabsetzung oder Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals, insbesondere durch einen Aktiensplit;

-

Kapitalherabsetzung mit Veränderung der Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien; oder

-

sonstige Kapital- oder Strukturmaßnahmen mit gleicher Wirkung.

Der Ausgleich kann durch eine Anpassung der Anzahl der Aktienoptionen, des Rechnerischen Ausübungspreises, der Berechnung des VWAP, des Höchstbetrags, der Kurshürde und/oder sonstiger Parameter erfolgen.

(i)

Verfall von Aktienoptionen

Neben den vorstehenden Bestimmungen zum Verfall von Aktienoptionen nach Ablauf ihrer Laufzeit (vorstehend lit. (d)) und bei Nichterreichung der Kurshürde (vorstehend lit. (g)), können in den Optionsbedingungen weitere Regelungen zum Verfall von Aktienoptionen getroffen werden, insbesondere bei Nichterreichung bestimmter, vom Aufsichtsrat festgelegter wesentlicher Leistungsindikatoren, vorzeitigem Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus dem Vorstand oder einer vorzeitigen Beendigung seines Anstellungsverhältnisses. Dabei können auch Regelungen dazu getroffen werden, ab wann Aktienoptionen – vorbehaltlich eines Verfalls bei Ablauf der Laufzeit oder Nichterreichung der Kurshürde und ggf. weiterer in den Optionsbedingungen geregelter Fälle – durch Zeitablauf unverfallbar werden.

(j)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen und zur Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören, soweit rechtlich zulässig, insbesondere, aber nicht abschließend, das Verfahren für die Ausübung und Abwicklung der Aktienoptionen, Regelung für eine Umwandlung von Stammaktien in andere Aktiengattungen und/oder von Inhaberaktien in Namensaktien und/oder umgekehrt, Regelungen für den Fall eines Delisting, Regelungen zu einem Recht der Gesellschaft zur Begrenzung der wirtschaftlichen Vorteile aus der Ausübung von Aktienoptionen im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, zu Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktienoptionen und deren Reichweite, zur Tragung von Kosten und Steuern und/oder sonstige Verfahrensregelungen.

9.2

Zustimmung zu den Ermächtigungsbezogenen Anpassungen des LTIP 2020

Die Hauptversammlung erteilt hiermit ihre Zustimmung zu den Ermächtigungsbezogenen Anpassungen des LTIP 2020.

9.3

Anpassung des Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

(a)

Das durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 2.2 beschlossene und durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Januar 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 angepasste Bedingte Kapital 2020 wird erneut angepasst und wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird hiermit um bis zu EUR 6.624.900,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.624.900 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Long-Term Incentive Plan 2020 nach näherer Maßgabe der mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2020 erteilten Ermächtigung, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 9, gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss gefasst hat.

(b)

§ 4 Absatz 4 der Satzung (Grundkapital) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.624.900,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.624.900 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Long-Term Incentive Plan 2020 nach Maßgabe der mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2020 erteilten Ermächtigung, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 9, gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss gefasst hat.“

Das Vorstandsmitglied Christian Bertermann und die in seinem alleinigen Anteilsbesitz stehende Gesellschaft, über welche er die Aktienoptionen des LTIP 2020 hält, haben der vorstehenden Anpassung der Ermächtigung 2020 und der vorstehenden Anpassung des Bedingten Kapitals 2020 vorsorglich jeweils zugestimmt.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

AUTO1 Group SE Vergütungsbericht 2022

Der Vergütungsbericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE (im Folgenden auch „AUTO1“ oder „Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr 2022 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der AUTO1 Group SE erstellt. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS).

Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 auf der Hauptversammlung 2022

Der Vergütungsbericht wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 78,96 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

1 Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Beschreibung des Vergütungssystems

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat am 28. April 2021 verabschiedet und am 24. Juni 2021 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligt.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf dynamisches und langfristig profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der AUTO1 Group SE abgeleitet. Die variable Vergütung hängt daher sowohl von Erfolgsparametern ab, welche am langfristigen Wachstum des Geschäfts und/oder des Ertrags ausgerichtet sind, als auch von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Die Gesellschaft ist sich ferner der Bedeutung ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens (Environment), sozialer Verantwortung (Social Responsibility) und der Grundsätze guter Unternehmensführung (Governance) bewusst (zusammen "ESG"). Das Vergütungssystem schreibt allerdings für die variable Vergütung die zusätzliche Verwendung nicht-finanzieller Erfolgsparameter nicht vor, schließt deren Verwendung aber auch nicht aus. Der Aufsichtsrat wird diese Frage regelmäßig überprüfen und behält sich vor, künftig für die variable Vergütung zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter einzusetzen, die sich an den jeweiligen ESG-Zielen der Gesellschaft orientieren.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung ist als aktienbasierte Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet.

Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.

Versorgungsleistungen der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

2. Feste Vergütungskomponenten

(a) Jährliche Festvergütung

Die jährliche Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, deren Höhe sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die jährliche Festvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.

Im Krankheitsfall oder sonstigen Fällen unverschuldeter Dienstverhinderung kann das Festgehalt für eine vom Aufsichtsrat bestimmte Dauer fortgezahlt werden. Gleiches gilt, falls das Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit stirbt.

(b) Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (insbesondere in Form von Versicherungen, Sicherheitsdienstleistungen und medizinischen Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Des Weiteren können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

3. Variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen werden Vorstandsmitglieder künftig jeweils eine aktienbasierte variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage in Form von Aktienoptionen erhalten, deren Wert an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt ist ("Optionen").

(a) Zuteilung; Erdienung (Zeit-Vesting)

Hierzu erhält das betreffende Vorstandsmitglied im Wege einer Einmalzuteilung für die gesamte Vertragslaufzeit eine vom Aufsichtsrat individuell festgelegte Anzahl von Optionen.

Neben der Erfüllung der sonstigen Ausübungsvoraussetzungen müssen die Optionen von dem betreffenden Vorstandsmitglied über die Bestellungs- bzw. Vertragslaufzeit durch fortdauernde Zugehörigkeit zum Vorstand erdient werden (sogenanntes Zeit-Vesting) mit der Folge, dass im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens sämtliche oder ein Teil der gewährten Aktienoptionen verfallen. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

(b) Art der Optionen

Die Optionen können als virtuelle Aktienoptionen ausgestaltet werden oder – soweit hierfür durch die Hauptversammlung eine entsprechende Ermächtigung erteilt wird – als echte Aktienoptionen.

Virtuelle Aktienoptionen gewähren dem Berechtigten bei Ausübung lediglich ein Recht auf Zahlung des Abwicklungswerts der betreffenden Optionen in bar. Sie werden jedoch jeweils mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft ihrerseits statt einer Auszahlung in bar auch eine Abwicklung in Aktien wählen kann.

Echte Aktienoptionen können nur auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden. Sie gewähren dem Berechtigten bei Ausübung ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft. Die betreffenden Optionen werden indes mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft umgekehrt statt einer Lieferung von Aktien auch eine Auszahlung in bar wählen kann.

(c) Ausübungspreis; Kurshürde

Der Aufsichtsrat legt bei Ausgabe der Optionen jeweils den zugehörigen Ausübungspreis fest. Der Ausübungspreis kann dem Börsenkurs bei Ausgabe der Optionen entsprechen oder auch einen Auf- oder Abschlag gegenüber diesem Kurs enthalten. Es können an das betreffende Vorstandsmitglied ferner auch mehrere Tranchen von Aktienoptionen mit unterschiedlichem Ausübungspreis ausgegeben werden; hierdurch kann eine individuelle Aussteuerung des mit den Optionen verbundenen Risiko-/Ertragsprofils erreicht werden.

Zusätzlich zum Ausübungspreis kann vom Aufsichtsrat auch eine über dem Ausübungspreis liegende Kurshürde festgelegt werden, die überschritten sein muss, damit die Optionen ausgeübt werden können. Da der Börsenkurs unmittelbar die Bewertung des Unternehmens am Kapitalmarkt widerspiegelt, kann hierdurch – ebenso wie durch einen Ausübungspreis, der den aktuellen Börsenkurs übersteigt – die Auszahlung der variablen Vergütung ggf. von einer entsprechenden Mindeststeigerung des Unternehmenswerts abhängig gemacht werden.

(d) Erfolgsmessung anhand von Erfolgsparametern

Die Ausübung der Optionen hängt außer von der Kursentwicklung auch von einer Erfolgsmessung anhand eines oder mehrerer Erfolgsparameter ab.

Erfolgsparameter

Die entsprechenden Erfolgsparameter werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird die finanziellen Kenngrößen verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die wesentliche Steuerungselemente für das Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Als Kenngrößen für die Messung der Entwicklung des Geschäftsvolumens kommen insbesondere Umsatz oder Anzahl verkaufter Einheiten in Betracht, als Kenngrößen für die Messung der Ertragsentwicklung insbesondere das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um nicht-betriebliche Effekte (Bereinigtes EBITDA), oder der Deckungsbeitrag je verkaufter Einheit. Durch diese Ausrichtung der Erfolgsparameter dient die variable Vergütung der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Bei Bedarf können vom Aufsichtsrat zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter verwendet werden, welche die Umsetzung von in der Unternehmensstrategie enthaltenen ESG-Zielen messen.

Bei Verwendung mehrerer Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat ferner deren relative Gewichtung fest; sie bestimmt, für welchen Anteil der Optionen die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Stattdessen kann aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer Erfolgsparameter vorgesehen werden.

Performance Periode

Die Erfolgsmessung erfolgt grundsätzlich jeweils über einen Messzeitraum ("Performance Periode") von mindestens vier Geschäftsjahren der Gesellschaft, wobei auch ein unterjähriger Beginn und/oder unterjähriger Ablauf der Performance Periode vorgesehen werden können. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann stattdessen auch eine kürzere Performance Periode von mindestens zwei Geschäftsjahren vorgesehen werden.

Zielwerte und Messung der Zielerreichung

Für jeden Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat jeweils entsprechende Zielwerte fest. Die Festlegung erfolgt grundsätzlich im Voraus für die gesamte Performance Periode; stattdessen können jedoch auch für einzelne oder alle Erfolgsparameter jährlich Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden.

Die Messung des Zielerreichungsgrads erfolgt nach Ablauf der Performance Periode. Die Zielerreichung- bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei finanziellen Erfolgsparametern durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Im Falle der zusätzlichen Verwendung nicht-finanzieller Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der Zielwerte auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird.

Verfall von Optionen bei Zielverfehlung

Die Zielwerte können vom Aufsichtsrat als Mindesthürden oder als 100 %-Ziel ausgestaltet werden. Bei Ausgestaltung als Mindesthürde ist die Erreichung des Zielwerts Ausübungsvoraussetzung für denjenigen Anteil der Optionen, der auf den zugehörigen Erfolgsparameter nach dessen Gewichtung entfällt; wird der Zielwert nicht erreicht, verfallen die betreffenden Optionen in ihrer Gesamtheit. Bei Ausgestaltung als 100 %-Ziel legt der Aufsichtsrat zusätzlich eine Zielerreichungskurve fest, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad ermittelt wird, welcher Anteil der Optionen verfällt, wenn der Zielerreichungsgrad weniger als 100 % beträgt.

(e) Warte- und Ausübungsfristen

Für die erstmalige Ausübung von Optionen legt der Aufsichtsrat eine Wartefrist von mindestens vier Jahren ab Ausgabe oder Zusage der Optionen fest. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann – soweit es sich um virtuelle Aktienoptionen handelt – stattdessen auch eine kürzere Wartefrist vorgesehen werden, die jedoch nicht vor Ablauf der zugehörigen Performance Periode endet.

Die Ausübungsfrist der Optionen beträgt bis zu vier Jahre ab Ablauf der maßgeblichen Wartefrist. Der Aufsichtsrat kann die Ausübung von Optionen innerhalb der Ausübungsfrist auf von ihm festgelegte Ausübungsfenster oder -termine beschränken und weitere Sperrfristen für die Optionsausübung bestimmen. Bei Ablauf der Ausübungsfrist nicht ausgeübte Optionen verfallen.

(f) Abwicklung; Cap

Der Abwicklungswert einer Option entspricht der Differenz zwischen dem maßgeblichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung und dem Ausübungspreis; er ist jedoch auf einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Höchstbetrag ("Cap") beschränkt. Der maßgebliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung wird dabei als ein gewichteter Drei-Monats-Durchschnittskurs berechnet, um kurzfristige Kursschwankungen auszublenden.

Durch die Kopplung des Abwicklungswerts an den Börsenkurs bei Ausübung und die vorgesehene mehrjährige Wartefrist für die Optionsausübung ist die variable Vergütung somit auf eine langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als einen zentralen Bestandteil der Unternehmensstrategie ausgerichtet.

Bei einer Abwicklung in Aktien wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen anhand des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben bzw. übertragen werden. Für diese Aktien sind nach Optionsausübung keine zusätzlichen Haltefristen vorgesehen.

Bei einer Barabwicklung wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen an den Berechtigten im Anschluss an die Optionsausübung in bar ausgezahlt.

Die durch die Optionsausübung bzw. -abwicklung anfallenden Steuern und Abgaben trägt jeweils der Berechtigte.

(g) Möglichkeiten der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus-/Claw-Back)

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile in den folgenden Fällen reduzieren oder eine Rückerstattung verlangen kann:

Korrektur des Konzernabschlusses

Liegt der Bestimmung des Zielerreichungsgrads anhand von Erfolgsparametern ein geprüfter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert wird, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Zielerreichungsgrad auf Grundlage der korrigierten Zahlen erneut zu ermitteln. Soweit dies zu einem (zusätzlichen) Verfall von Optionen führt, ist dies hinsichtlich noch nicht ausgeübter Optionen entsprechend zu berücksichtigen; bei bereits ausgeübten Optionen kann ferner ganz oder teilweise eine Verrechnung mit noch nicht ausgeübten Optionen erfolgen, die von der Korrektur nicht betroffen sind, oder eine vollständige oder teilweise Rückgewähr der aus der Abwicklung erlangten wirtschaftlichen Vorteile verlangt werden. Die Einzelheiten einschließlich entsprechender Fristen für Korrektur und Rückgewähr bestimmt der Aufsichtsrat.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandsstellung aus wichtigem Grund

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes von der Gesellschaft vorzeitig aus Gründen beendet, die zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellen, verfallen ganz oder teilweise auch noch nicht abgewickelte Optionen des betreffenden Vorstandsmitglieds, die für Zwecke des Zeit-Vestings bereits erdient sind. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

Die Geltendmachung von Schadensersatz durch die Gesellschaft nach § 93 AktG bleibt unberührt.

4. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.

II. Ziel-Gesamtvergütung; Verhältnis fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die – unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung – für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Für die als Bestandteil der variablen Vergütung zu gewährenden Optionen wird der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied im Regelfall zwischen 5 % und 40 %, der relative Anteil der Nebenleistungen bis zu 10 % und der relative Anteil der variablen Vergütung zwischen 60 % und 95 %. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

III. Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist – unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt erfolgt – für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal EUR 20 Mio. brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten. Die tatsächlich zugesagte oder ausgezahlte Vergütung kann daher (ggf. auch deutlich) niedriger ausfallen.

Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden für Zwecke der Maximalvergütung mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der als variable Vergütung gewährten Optionen wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende maximale Abwicklungswert angesetzt.

Neben der betragsmäßigen Begrenzung des Abwicklungswerts der gewährten Optionen durch die vorstehend genannte Maximalvergütung darf für das jeweilige Vorstandsmitglied der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert der gewährten Optionen im Zeitpunkt ihrer Zusage EUR 5 Mio. brutto nicht übersteigen.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrages dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied kann insbesondere für den Fall vorgesehen werden, dass (i) die vereinbarte Vergütung oder einzelne Komponenten nicht die gesamte Vertragslaufzeit abdecken oder der Dienstvertrag einen Anpassungsvorbehalt enthält und (ii) innerhalb einer hierfür vereinbarten Frist keine Einigung auf eine Anschlussregelung bzw. Anpassung erfolgt. Die Einzelheiten unter Einschluss der Kündigungsfrist bestimmt der Aufsichtsrat.

2. Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Das Vergütungssystem sieht vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung darf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages entsprechen; der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine niedrigere Abfindung vorsehen und bei der Berechnung Pauschalierungen und/oder Kürzungen vornehmen.

Für sonstige Fälle sieht das Vergütungssystem keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor. Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen zu vereinbaren, bleibt unberührt.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.

Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährende Karenzentschädigung darf bezogen auf ein Jahr höchstens 75 % der zuletzt gewährten jährlichen Bezüge betragen, wobei die einzelnen Vergütungsbestandteile auch pauschaliert angesetzt werden können. Der Aufsichtsrat kann auch vorsehen, dass die Karenzentschädigung sich ausschließlich auf die Festvergütung bezieht; in einem solchen Fall kann die Karenzentschädigung bezogen auf ein Jahr auch bis zu 100 % der zuletzt bezogenen Festvergütung betragen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidial- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat anschließend berät und beschließt.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe, Umsatz und/oder Wachstumsdynamik mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und/oder horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt und mit 84,84 % der anwesenden Stimmen verabschiedet.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

Nachfolgend werden die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung individuell abgebildet. Die Vergütung wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Grundvergütung

Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022 für die beiden Vorstandsmitglieder Christian Bertermann und Markus Boser jeweils EUR 500.000.

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen stehen den beiden Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstwagen zur Verfügung. Die von der Gesellschaft übernommenen Aufwendungen für die private Nutzung dürfen jeweils maximal EUR 25.000 pro Jahr betragen.

Langfristige variable Vergütung

Long-Term Incentive Plan 2017 (LTIP 2017)

Dem aktuellen Mitglied des Vorstands Christian Bertermann und dem früheren Vorstandsmitglied Hakan Koç (jetzt Mitglied des Aufsichtsrats) wurde im Jahr 2017 das Recht auf sog. Restricted Stock Units gewährt. Die Unverfallbarkeit dieser Restricted Stock Units war u.a. abhängig von einem erfolgreichen Börsengang, der ein bestimmtes Vielfaches der Einnahmen und internen Renditen auf der Grundlage einer früheren Finanzierungsrunde generiert.

Im Jahr 2021 wurde das im Jahre 2017 vereinbarte Management Incentive Programm für Christian Bertermann und Hakan Koç in ihrer Funktion als Vorstände der AUTO1 Group SE als Long-Term Incentive Plan 2017 ("LTIP 2017") der Gesellschaft umgesetzt. Das Management Incentive Programm wurde ursprünglich im Rahmen der Finanzierungsrunde 2017 durch die damaligen Gesellschafter der AUTO1 Group SE für Christian Bertermann und Hakan Koç als Begünstigte zugesagt.

Im Rahmen des LTIP 2017 erhielt jeder der beiden Begünstigten eine Gesamtzahl von 3.397.300 virtuellen Aktien durch separate Zuteilungsschreiben, entsprechend der Bedingungen des LTIP 2017. Die virtuellen Aktien wurden als Vergütung für die in der Vergangenheit erbrachten Managementleistungen gewährt. Die virtuellen Aktien unterliegen jedoch einem Performance-Vesting, das auf dem künftigen Erreichen strenger Performance-Hürden in den 24 Monaten nach Abschluss des Börsengangs ("Performance-Zeitraum") basiert. Jede virtuelle Aktie berechtigt den jeweiligen Begünstigten, bei der Abrechnung eine bestimmte Barzahlung zu erhalten, die auf der Grundlage des dann aktuellen Börsenkurses einer Aktie berechnet wird. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, anstelle eines Barausgleichs auch einen Ausgleich in Aktien zu wählen.

Entsprechend der 2017 getroffenen Vereinbarung ist ein Vesting anhand der folgenden Performance-Hürden festgelegt: Ein Drittel (1/3) der virtuellen Aktien des jeweiligen Begünstigten wird unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb des Performance-Zeitraums der sog. Multiple-of-Money (im Folgenden „MoM“, basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs der AUTO1 Aktie oder „VWAP“) größer als 2,0 und die sog. Annual-Interest-Rate-of-Return (im Folgenden „IRR“) größer als 35 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist. Der MoM wird ermittelt als Verhältnis zwischen dem VWAP (ggf. inklusive Dividendenzahlungen) und dem Referenz-Aktienpreis von EUR 15,78. Die IRR bildet die annualisierte Gesamtrendite für den Zeitraum ab dem Referenzdatum 15. Januar 2018 mit dem Referenzkurs EUR 15,78 und dem VWAP am jeweiligen Handelstag (ggf. unter Berücksichtigung von Dividendenzahlungen). Zwei Drittel (2/3) der virtuellen Aktien werden unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb des Performance-Zeitraums der MoM größer als 2,5 und die IRR größer als 30 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist. Darüber hinaus werden alle virtuellen Aktien unverfallbar, wenn während eines Zeitraums von dreißig aufeinanderfolgenden Kalendertagen innerhalb des Performance-Zeitraums der MoM größer als 3,0 und die IRR größer als 25 % an jedem Handelstag in XETRA innerhalb dieses 30-Kalendertage-Zeitraums ist.

Eine Abrechnung der virtuellen Aktien erfolgt, wenn die IPO-Bedingung erfüllt ist und es sich bei den abzurechnenden virtuellen Aktien um unverfallbare virtuelle Aktien handelt, wenn die genannten Voraussetzungen für das Vesting also erfüllt sind.

Die Gesellschaft verfügt über ein Wahlrecht, ob sie die Ansprüche aus den virtuellen Aktien unter dem LTIP 2017 in bar oder ganz/teilweise in Aktien erfüllt.

Die Ansprüche aus dem LTIP 2017 beziehen sich ausschließlich auf Leistungen der Begünstigten in der Vergangenheit und sind daher nicht Bestandteil des derzeit geltenden Vergütungssystems.

Aufgrund der positiven Kursentwicklung der AUTO1-Aktie nach dem Börsengang waren zwei Drittel der virtuellen Aktien am 7. März 2021 gevestet. Bereits 2021 gab AUTO1 daher unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals insgesamt 4.529.732 neue Aktien zur Abgeltung des LTIP 2017 an die Gründer aus. Das übrige Drittel der virtuellen Aktien ist auch in 2022 nicht gevestet. Da der Performance Zeitraum im Februar 2023 ohne Erreichen der genannten Performance-Hürden abgelaufen ist, wird das übrige Drittel der virtuellen Aktien nicht mehr vesten.

Beteiligung von Markus Boser

Im März 2020 wurde Markus Boser eine Beteiligung als zusätzlicher Anreiz im Zusammenhang mit der künftigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Konzern gewährt. Der Anreiz wurde durch die Ausgabe von 33.004 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 umgesetzt (“Incentiveaktien”). Im Falle einer Dividenden- oder Exit-Zahlung unterliegen die Incentiveaktien nur dann einer Dividenden-/Exit-Zahlung, wenn die vereinbarte negative Liquidationspräferenz von ursprünglich EUR 587,00 überschritten wird. Im Falle eines Börsengangs sollte Herr Boser im Rahmen des vorbörslichen Aktiensplits seine Incentiveaktien in Stammaktien der Gesellschaft umwandeln. Die Incentiveaktien haben einen Erdienungszeitraum (Vesting Zeitraum) von 48 Monaten.

Endet das Arbeitsverhältnis zwischen Herrn Boser und der Gesellschaft aufgrund eines so genannten Bad Leaver Events, hat Herr Boser seinen Anspruch auf die gesamte Beteiligung verwirkt. Im Falle eines Good Leaver Events (z.B. Eigenkündigung) hat Herr Boser nur Anspruch auf die unverfallbare (gevestete) Beteiligung. Die noch nicht erdienten (gevesteten) Incentiveaktien verfallen. Herr Boser wäre dann verpflichtet, die nicht unverfallbare (nicht gevestete) Beteiligung gegen eine Gegenleistung von EUR 1,00 je Incentiveaktie an die Gesellschaft oder, wenn eine solche Übertragung an die Gesellschaft nicht möglich oder von der Gesellschaft nicht gewollt ist, an die jeweiligen Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz zu übertragen.

Im Zuge des vorbörslichen Aktiensplits wurden die Incentiveaktien von Markus Boser in Übereinstimmung mit den ursprünglich vereinbarten Bedingungen in Stammaktien umgewandelt. Insgesamt hatte Herr Boser 33.004 Incentiveaktien. Nach dem Aktiensplit von 1:50 belief sich die Anzahl der Incentiveaktien auf 1.650.200 Aktien. Unter Berücksichtigung der in den ursprünglichen Verträgen festgelegten negativen Liquidationspräferenz und der Mitte der Preisspanne im Prospekt wurden 553.524 Aktien an AUTO1 übertragen, so dass sich nach dem Börsengang 1.096.676 Stammaktien im Besitz von Markus Boser und 553.524 eigene Aktien (ohne Gegenleistung) aus dieser Beteiligung im Besitz der AUTO1 Group SE befanden. Die von Herrn Boser gehaltenen Aktien unterliegen weiterhin den ursprünglichen Vestingbedingungen und können im Falle eines Bad Leaver Events oder eines Good Leaver Events (ggf. anteilig) verfallen.

Long-Term Incentive Plan 2020 (LTIP 2020)

Im Dezember 2020 wurden Christian Bertermann Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft unter einem neuen langfristigen Vergütungsprogramm (Long-Term Incentive Plan 2020, “LTIP 2020”) als Anreiz im Zusammenhang mit der künftigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Konzern gewährt.

Das LTIP 2020 ist als langfristige unternehmerische Vergütung konzipiert, um einen starken Anreiz für ein starkes Unternehmenswachstum und hohe Aktionärsrenditen zu erzielen.

Durch Ausübungsvoraussetzungen, die an (i) eine ehrgeizige Steigerung der Marktkapitalisierung und (ii) ein kontinuierliches starkes Unit Wachstum im Retailsegment geknüpft sind, haben die unter dem LTIP 2020 gewährten Aktienoptionen ein hohes Risiko-Rendite-Profil.

Zur Implementierung des LTIP 2020 hat die Gesellschaft insgesamt 7.500.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 6.624.900 Stammaktien gewährt, die mit bedingtem Kapital unterlegt sind. Die Optionen sind in zwei Tranchen mit unterschiedlichen Wartezeiten aufgeteilt. Tranche A umfasst 4/5 der Aktienoptionen, d.h. 6.000.000 Aktienoptionen, und ist nach einer Wartezeit von vier Jahren ab dem 31. Dezember 2024 ausübbar. Tranche B umfasst 1/5 der Aktienoptionen, d.h. 1.500.000 Aktienoptionen, und ist nach einer Wartezeit von fünf Jahren ab dem 31. Dezember 2025 ausübbar. Der Ausübungszeitraum für beide Tranchen beginnt nach der jeweiligen Wartezeit und endet für alle Aktienoptionen am 31. Dezember 2027. Aktienoptionen, die nach Ende des Ausübungszeitraums noch nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen beträgt EUR 15,76 je Aktie. Die an Christian Bertermann gewährten Aktienoptionen werden in 20 gleichen Tranchen jeweils zum Ende eines Kalenderquartals mit Beginn Anfang 2021 unverfallbar.

Die Ausübung der Aktienoptionen war abhängig von einem erfolgreichen Abschluss des Börsengangs bis spätestens 31. Dezember 2021, der Unverfallbarkeit der entsprechenden Aktienoptionen und dem Ablauf der Wartezeit. Die Ausübung der Aktienoptionen ist darüber hinaus an die folgenden Erfolgshürden, die kumulativ erfüllt sein müssen, geknüpft:

1.

Kurshürde: Der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der Aktie der AUTO1 Group SE der vorangegangenen drei Monate muss (i) zum Ausübungszeitpunkt und (ii) erstmalig spätestens am 1. Januar 2026 bei mindestens EUR 45,02 liegen (Marktbedingung).

2.

CAGR-Hürde: Das Wachstum der verkauften Retail-Einheiten, ermittelt als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate ("CAGR") über den jeweiligen Performance-Zeitraum, der der Wartezeit der jeweiligen Tranche entspricht, muss mindestens 70 % betragen (Nichtmarktbedingung).

Die Aktienoptionen können während eines Ausübungsfensters ausgeübt werden, die Ausübung ist jedoch nicht innerhalb einer “Closed-Period” zulässig.

Im Falle einer Ausübung der Aktienoptionen erfolgt der Ausgleich in der Weise, dass ein Auszahlungsbetrag errechnet wird. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus (i) der Differenz des volumengewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der drei Monate vor dem Beginn des Ausübungsfensters und dem Ausübungspreis von EUR 15,76, die mit (ii) der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen multipliziert wird. Dabei ist ein Höchstbetrag der Differenz in Höhe von EUR 119,30 (“Cap”) festgelegt. Der Auszahlungsbetrag wird auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der drei Monate vor dem Beginn des Ausübungsfensters in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet. Diese Anzahl von Aktien erhält Herr Bertermann zur Vermeidung einer erforderlichen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft hat jedoch ein Erfüllungswahlrecht und ist berechtigt, in Bezug auf alle oder einen Teil der ausgeübten Aktienoptionen anstelle einer Lieferung von neuen Aktien, entweder einen Barausgleich durch Zahlung eines Bruttobetrags pro Aktienoption in bar in Höhe des jeweiligen Erfüllungswerts pro Aktienoption ("Barausgleich") oder durch Lieferung einer entsprechenden Anzahl von eigenen Aktien der Gesellschaft zu wählen.

Aufgrund der Festlegung des Cap ist die Gesamtzahl der Aktien, die Herr Bertermann bei der Abrechnung erhalten kann, auf 6.624.900 Aktien begrenzt.

Bei Eintritt eines Good Leaver-Ereignisses verfallen alle Aktienoptionen, die bis zum Eintritt des Leaver-Ereignisses noch nicht unverfallbar geworden sind, entschädigungslos. Im Falle eines sogenannten Bad Leaver-Ereignisses verfallen auch alle noch nicht ausgeübten oder noch nicht abgerechneten unverfallbaren Aktienoptionen entschädigungslos.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

In der folgenden Tabelle ist die den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen:

Geschäftsjahr 2022

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

Fest-
gehalt

Neben-
leistungen

Summe

Übriges

Summe

Gesamt-
vergütung

Anteil der festen Vergütung

Anteil der variablen Vergütung

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in %

in %

Christian Bertermann

500

15

515

0

0

515

100

0

Markus Boser

500

4

504

0

0

504

100

0

Gesamt

1.000

19

1.019

0

0

1.019

100

0

Die an die Vorstände gewährte und geschuldete Vergütung entspricht dem maßgeblichen Vergütungssystem, da sie sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammensetzt. Die festen Bestandteile setzen sich aus der Festvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung ist als aktienbasierte Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet.

An Markus Boser wurden keine neuen Aktienoptionen gewährt, da der Erdienungszeitraum der im Jahr 2020 gewährten Beteiligung noch nicht abgelaufen ist. Bei dem LTIP 2020, in welchem Christian Bertermann Begünstigter ist, kam es im Jahr 2022 zu keiner gewährten und geschuldeten Vergütung im aktienrechtlichen Sinne.

Die im Abschnitt zur Erläuterung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder vereinbarten Regelungen wurden eingehalten. Die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, unterschreitet den Maximalbetrag. Darüber hinaus unterschreitet ein etwaiger auf das Geschäftsjahr entfallender Zuteilungswert von gewährten Optionen im Zeitpunkt der Zusage den Maximalbetrag.

Früheren Mitgliedern des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2022 folgende Vergütung gewährt und geschuldet:

Geschäftsjahr 2022

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

Gesamt-
vergütung

Anteil der festen Vergütung

Anteil der variablen Vergütung

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in %

in %

Hakan Koç

298

0

298

100

0

Gesamt

298

0

298

100

0

2

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung (Anwesenheit vor Ort) oder an einem sonstigen Termin bei der Gesellschaft, der die persönliche Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds vor Ort erfordert, eine pauschale Entschädigung für die mit der Anwesenheit verbundenen Aufwendungen z.B. für Reisekosten, Übernachtung, etc. Die pauschale Entschädigung beträgt EUR 1.000 bei Anreise aus Deutschland und EUR 2.000 bei Anreise aus dem Ausland, für jeden weiteren Tag erhöht sich dieser Betrag um jeweils EUR 1.000. Auslagen sind durch die vorgenannte pauschale Entschädigung abgegolten und werden nicht erstattet, soweit im Einzelfall nicht höhere Auslagen nachgewiesen werden.

Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Die Gremien des Unternehmens sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit geltenden Fassung.

Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 09. Juni 2022 auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung angemessen, wird aber für den Fall neuer gesetzlicher Pflichten bzw. anderweitiger Aufgabenerweiterungen überprüft.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022

In der folgenden Tabelle ist die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen:

Geschäftsjahr 2022

Feste Vergütung

in TEUR

Gerhard Cromme (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

150

Hakan Koç (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 09.06.2022)

58

Andrin Bachmann (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) (bis 09.06.2022)

0

Gerd Häusler

105

Sylvie Mutschler von Specht

56

Vassilia Kennedy (ab 09.06.2022 bis 13.01.2023)

58

Lars Santelmann (seit 20.07.2022)

40

Gesamt

467

Es bestanden keine variablen Vergütungsbestandteile. Die festen Bestandteile der Vergütung haben somit einen Anteil von 100 % an der Gesamtvergütung

Die Festvergütung von Gerhard Cromme setzt sich vollständig aus seiner Vergütung als Vorsitzender des Aufsichtsrats zusammen. Diese deckt die Vergütung für seine Tätigkeit als Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses und als Mitglied des Prüfungsausschusses ab.

Die feste Vergütung von Gerd Häusler setzt sich aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit in Höhe von TEUR 50 p.a., der Vergütung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses in Höhe von TEUR 50 p.a. sowie der Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss von TEUR 5 p.a. zusammen.

Die Vergütung von Hakan Koç beinhaltet zeitanteilig bis zum 9. Juni 2022 neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. die Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss von TEUR 5 p.a. Ab dem 9. Juni 2022 erhält Hakan Koç zeitanteilig eine erhöhte pauschale Vergütung in Höhe von TEUR 60 p.a. als Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats. Diese deckt die Vergütung für seine Tätigkeit als Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses, des ESG-Ausschusses und des Marketing- und Brandingausschusses ab.

Die Vergütung von Sylvie Mutschler von Specht beinhaltet neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. zeitanteilig ab dem 9. Juni 2022 die Vergütung für die Mitgliedschaft im Marketing- und Brandingausschuss von TEUR 5 p.a. und im ESG-Ausschuss von TEUR 5 p.a.

Die Vergütung von Vassilia Kennedy beinhaltet zeitanteilig neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. die Vergütung als Vorsitzende des Marketing- und Brandingausschusses von TEUR 50 p.a.

Die Vergütung von Lars Santelmann beinhaltet zeitanteilig neben der Aufsichtsratsvergütung in Höhe von TEUR 50 p.a. die Vergütung als Vorsitzender des ESG-Ausschusses von TEUR 25 p.a. und die Vergütung als Mitglied im Prüfungsausschuss von TEUR 5 p.a.

3

Relative Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht zeigt die relative Entwicklung der im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung aktiver und früherer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern der AUTO1 Group SE und des AUTO1 Konzerns im Vergleich zum Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der Muttergesellschaft AUTO1 Group SE sowie der Umsatzerlöse des Konzerns AUTO1 Group SE dargestellt.

Hinsichtlich der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den gesamten Kreis der Mitarbeiter im Konzern abgestellt.

in %

Veränderung 2021
gegenüber 2020

Veränderung 2022
gegenüber 2021

Vorstandsvergütung

Christian Bertermann

>+100

-99,5

Markus Boser

-96

+0,4

Vergütung Ehemalige Mitglieder Vorstand

Hakan Koç

>+100

-99,7

Aufsichtsratsvergütung

Gerhard Cromme

+4,3

0

Hakan Koç (ab 12/2020)

>+100

+5,3

Andrin Bachmann (bis 06/2022)

n/a

n/a

Gerd Häusler

+9,6

0

Sylvie Mutschler von Specht (ab 02/2021)

-

+21,4

Vassilia Kennedy (ab 06/2022)

-

n/a

Lars Santelmann (ab 07/2022)

-

n/a

Ertragskennziffern

Jahresergebnis der AUTO1 Group SE (HGB)

<-100

+94

Umsatzerlöse des Konzerns (IFRS)

+68,7

+36,8

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

Gesamtbelegschaft im Konzern

+3,1

+0,1

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die AUTO1 Group SE, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der AUTO1 Group SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 28. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jessen
Wirtschaftsprüfer

Knorr
Wirtschaftsprüfer

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat)

Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten von Martine Gorce Momboisse neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft

Persönliche Daten:

•

Name: Martine Gorce Momboisse

•

Geburtsdatum: 15. Juni 1962

•

Wohnort: Saint Cloud, Frankreich

•

Berufsbezeichnung: Selbständige Beraterin

Ausbildung:

•

1988: Master of Business Administration, Institut Européen d'Administration des Affaires (INSEAD) (Fontainebleau, Frankreich)

•

1985: Master in Public Affairs, IEP - Institute of Political Studies (Paris, Frankreich)

•

1983: Bachelor in Geschichte & Literatur, Harvard Universität (USA)

Derzeitige Tätigkeit:

•

Seit September 2022: Selbständige Beraterin

Beruflicher Werdegang:

•

2011 – 2022: ACCOR Hospitality Group (Issy-les-Moulineaux, Frankreich)

-

2022: Deputy Chief Brand Officer

-

2016 – 2022: Senior Vice President, Global Marketing, Eco & Midscale Brands

-

2014 – 2016: Senior Vice President, Global Marketing, Midscale Brands

-

2011 – 2013: Senior Vice President, Marketing Services

•

2009 – 2010: VOYAGES-SNCF.COM (Saint-Denis, Frankreich), Brand & Marketing Director, TGV

•

2000 – 2008: Renault (Boulogne-Billancourt, Frankreich)

-

2004 – 2008: Director, Brand Identity

-

2000 – 2004: Director, External Communications

•

1998 – 2000: Australia Werbeagentur, Havas Group (Puteaux, Frankreich), Senior Account Director

•

1991 – 1998: CLM BBDO Werbeagentur, Omnicom Group (Boulogne-Billancourt, Frankreich)

-

1993 – 1998: Senior Account Director

-

1991 – 1993: Account Director

•

1989 – 1991: MCKINSEY & COMPANY (Paris, Frankreich), Associate

•

1985 – 1987: SAATCHI & SAATCHI (Paris, Frankreich), Account Manager

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied im Beirat - Ticket for the Moon SAS, Englos, Frankreich

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

•

Mitglied im Verwaltungsrat - Passerelles & Competences - Gesetz 1901 gemeinnütziges Unternehmen, Paris, Frankreich

•

Mitglied im Verwaltungsrat - Le Visible et L’Invisible - Gesetz 1901 gemeinnütziges Unternehmen, Paris, Frankreich

Kompetenzschwerpunkte:

•

Führungserfahrung betreffend ein international tätiges Unternehmen

•

Marketing und Branding

•

Human Resources

•

Corporate Governance und Compliance

•

Environmental, Social und Governance (ESG) sowie Nachhaltigkeit, insbesondere Umweltbelange

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (Vergütungssystem 2023) wurde vom Aufsichtsrat im April 2023 verabschiedet. Es ändert und aktualisiert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2021) und integriert darin den als Langfristvergütung für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann im Jahr 2020 aufgelegten Long Term Incentive Plan 2022 („LTIP 2020“) anlässlich einer geplanten Anpassung dieses Plans.

Der LTIP 2020 ist ein Aktienoptionsprogramm, das als langfristige unternehmerische Vergütung konzipiert ist, um einen starken Anreiz für ein starkes Unternehmenswachstum und hohe Aktionärsrenditen zu schaffen. Durch Ausübungsvoraussetzungen, die über eine entsprechende Kurshürde unter anderem an eine bereits bei Auflage des Plans ehrgeizige Steigerung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft geknüpft sind, haben die Optionen des LTIP 2020 ein hohes Risiko-Rendite-Profil für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann. Die genannte Kurshürde, gemessen als volumengewichteter Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft über drei Monate („3-Monats-Durchschnittskurs“), beträgt EUR 45,02. Bezogen auf den aktuellen 3-Monats-Durchschnittskurs von EUR 7,61 für das erste Quartal 2023 entspricht dies einer Steigerung des Kurswerts um rund 492 %. Diese Kurshürde muss nach den derzeitigen Vorgaben des LTIP 2020 spätestens am 1. Januar 2026 erreicht werden; andernfalls verfallen sämtliche Optionen des LTIP 2020 entschädigungslos. Im Nachgang des Börsengangs der Gesellschaft sind die Bewertungen vergleichbarer E-Commerce-Unternehmen an den internationalen Märkten, insbesondere im Automobilsektor, deutlich zurückgegangen. Dies ist auf verschiedene externe Faktoren zurückzuführen. Dazu zählen insbesondere das abrupt und ungewöhnlich rasch gestiegene Zinsniveau, ein infolge des Ukraine-Krieges als insgesamt höher wahrgenommenes Marktrisiko sowie starke Verwerfungen auf dem Gebrauchtwagenmarkt aufgrund von Herausforderungen in der Automobillieferkette. Diese kurzfristig aufgetretenen externen Faktoren und der damit verbundene deutliche Rückgang der Marktbewertung der Gesellschaft haben trotz eines operativen Geschäftsverlaufs, der in den beiden Jahren seit dem Börsengang im Wesentlichen den Prognosen entsprach, das Erreichen der Kurshürde innerhalb des derzeit vorgegebenen Zeitrahmens unrealistisch gemacht. Damit kann der LTIP 2020 in seiner derzeitigen Ausgestaltung die mit ihm bezweckte Anreizwirkung nicht mehr erfüllen. Um diese Anreizwirkung wiederherzustellen, sollen – bei unveränderter Höhe der Kurshürde, des Ausübungspreises und des im Erfolgsfall erzielbaren Vergütungsvolumens des LTIP 2020 – unter anderem die zeitlichen Vorgaben für die erstmalige Erreichung der Kurshürde gestreckt werden. Zu weiteren Einzelheiten des LTIP 2020 und seiner geplanten Anpassung wird auf die Angaben bei Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.

Die geplante Anpassung des LTIP 2020 erfordert dessen Integration in das Vergütungssystem. Zu diesem Zweck werden zur Wahrung der bestehenden Vorgaben des LTIP 2020 zu dem im Erfolgsfall maximal erzielbaren Vergütungsvolumen entsprechende Sonderregelungen für den LTIP 2020 in den Abschnitt des Vergütungssystems zur Maximalvergütung aufgenommen, der im Übrigen unverändert bleibt.

Die weiteren Änderungen des Vergütungssystems 2021 betreffen die Möglichkeit, neben einer mehrjährigen variablen Vergütung künftig auch eine kurzfristige variable Vergütungskomponente (Jahrestantieme) vorzusehen, sowie eine punktuelle Erweiterung der zugelassenen Erfolgsparameter für die mehrjährige variable Vergütung.

Das nachstehend dargestellte Vergütungssystem 2023 wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt.

A.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf dynamisches und langfristig profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der AUTO1 Group SE abgeleitet. Die variable Vergütung hängt daher sowohl von Erfolgsparametern ab, welche am langfristigen Wachstum des Geschäfts und/oder des Ertrags und/oder hierfür wesentlichen Voraussetzungen ausgerichtet sind, als auch von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Die Gesellschaft ist sich ferner der Bedeutung ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens (Environment), sozialer Verantwortung (Social Responsibility) und der Grundsätze guter Unternehmensführung (Governance) bewusst (zusammen "ESG"). Die Erreichung entsprechender ESG-Ziele bedarf aus Sicht des Aufsichtsrats indes nicht notwendig einer Verankerung in der Vorstandsvergütung. Das Vergütungssystem schreibt daher für die variable Vergütung die zusätzliche Verwendung nicht-finanziellen Erfolgsparameter nicht vor, schließt deren Verwendung aber auch nicht aus. Der Aufsichtsrat wird diese Frage regelmäßig überprüfen und behält sich vor, künftig für die variable Vergütung zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter einzusetzen, die sich an den jeweiligen ESG-Zielen der Gesellschaft orientieren.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht jeweils aus einer aktienbasierten Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Ergänzend kann mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied auch eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage vereinbart werden.

Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.

Versorgungsleistungen der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

2. Feste Vergütungskomponenten

(a) Jährliche Festvergütung

Die jährliche Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, deren Höhe sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die jährliche Festvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.

Im Krankheitsfall oder sonstigen Fällen unverschuldeter Dienstverhinderung kann das Festgehalt für eine vom Aufsichtsrat bestimmte Dauer fortgezahlt werden. Gleiches gilt, falls das Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit stirbt.

(b) Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (insbesondere in Form von Versicherungen, Sicherheitsdienstleistungen und medizinischen Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Des Weiteren können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

3. Variable Vergütungskomponenten

3.1 Kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)

Vorstandsmitgliedern kann neben der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Vertragslaufzeit auch ein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage zugesagt werden (nachfolgend "Jahrestantieme").

Die Höhe der Jahrestantieme hängt auf Grundlage eines individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielbetrags von der Erreichung der maßgeblichen Erfolgsziele im betreffenden Geschäftsjahr ab.

(a) Erfolgsparameter

Der Aufsichtsrat legt für die Jahrestantieme jeweils einen oder mehrere Erfolgsparameter fest. Der Aufsichtsrat wird dabei in der Regel finanzielle Kenngrößen verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die wesentliche Steuerungselemente für das Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Als Kenngrößen für die Messung der Entwicklung des Geschäftsvolumens kommen insbesondere Umsatz oder Anzahl verkaufter Einheiten in Betracht, als Kenngrößen für die Messung der Ertragsentwicklung insbesondere das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) oder der Deckungsbeitrag je verkaufter Einheit. Daneben oder stattdessen können als Erfolgsparameter auch sonstige wesentliche Voraussetzungen für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens verwendet werden, wie etwa die Sicherung günstiger Finanzierungskonditionen. Durch diese Ausrichtung der Erfolgsparameter dient die Jahrestantieme der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Bei Bedarf können daneben oder stattdessen vom Aufsichtsrat auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter verwendet werden, welche die Umsetzung von in der Unternehmensstrategie enthaltenen ESG-Zielen messen. Auch durch solche Erfolgsparameter dient die Jahrestantieme der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Bei Verwendung mehrerer Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat ferner deren relative Gewichtung fest; sie bestimmt, für welchen Anteil der Jahrestantieme die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Stattdessen kann aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer Erfolgsparameter vorgesehen werden.

(b) Zielwerte und Ermittlung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat legt für jeden Erfolgsparameter einen Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr fest.

Die Zielerreichung bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei der Verwendung von finanziellen Kenngrößen aus der periodischen Finanzberichterstattung als Erfolgsparameter durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Für sonstige Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der jeweiligen Ziele auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird.

(c) Berechnung der Auszahlungshöhe

Der Aufsichtsrat ordnet jedem Erfolgsparameter des Weiteren eine Zielerreichungskurve zu, anhand derer auf Basis des individuellen Zielbetrags die Auszahlungshöhe in Abhängigkeit von der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsparameters und vom zugehörigen Zielerreichungsgrad ermittelt wird. Die Zielerreichungskurve kann dabei insbesondere vorsehen, dass die Auszahlung in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad den Zielbetrag bzw. den Anteil des Zielbetrags, der auf den jeweiligen Erfolgsparameter nach seiner Gewichtung entfällt, sowohl über- als auch unterschreiten kann; ist auch eine Überschreitung möglich, legt der Aufsichtsrat zusätzlich einen Höchstbetrag fest (Cap). Die Zielerreichungskurve kann stattdessen auch lediglich Mindesthürden vorsehen, die erreicht werden müssen, damit eine Auszahlung erfolgt, während eine weitere Zunahme der Zielerreichung zu keiner Erhöhung der Auszahlung mehr führt.

(d) Auszahlung und Abwicklung

Die Jahrestantieme wird nach Ablauf des Geschäftsjahres, für welche sie gewährt wird, und Billigung des zugehörigen Konzernabschlusses abgerechnet und ausgezahlt. Der Aufsichtsrat kann auch einen anderen, geeigneten Zeitpunkt für die Auszahlung nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs festlegen.

Die Gesellschaft kann statt einer Barauszahlung auch eine Abwicklung der Jahrestantieme oder eines Teils davon in Aktien der Gesellschaft vorsehen. Bei einer Abwicklung in Aktien wird der Auszahlungsanspruch anhand des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben bzw. übertragen werden.

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt oder einem Geschäftsjahr, das kürzer als ein Kalenderjahr ist, wird die Jahrestantieme zeitanteilig gekürzt. Ferner kann eine Kürzung auch für Fehlzeiten vorgesehen werden, während derer kein Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung besteht. Der Anspruch auf eine Jahrestantieme kann darüber hinaus auf einzelne Geschäftsjahre beschränkt werden.

3.2 Variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage

Die langfristige variable Vergütung ist als aktienbasierte variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage in Form von Aktienoptionen ausgestaltet, deren Wert an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt ist ("Optionen").

(a) Zuteilung; Erdienung (Zeit-Vesting)

Hierzu erhält das betreffende Vorstandsmitglied im Wege einer Einmalzuteilung für die gesamte Vertragslaufzeit eine vom Aufsichtsrat individuell festgelegte Anzahl von Optionen.

Neben der Erfüllung der sonstigen Ausübungsvoraussetzungen müssen die Optionen von dem betreffenden Vorstandsmitglied über die Bestellungs- bzw. Vertragslaufzeit durch fortdauernde Zugehörigkeit zum Vorstand erdient werden (sogenanntes Zeit-Vesting) mit der Folge, dass im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens sämtliche oder ein Teil der gewährten Aktienoptionen verfallen. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

(b) Art der Optionen

Die Optionen können als virtuelle Aktienoptionen ausgestaltet werden oder – soweit hierfür durch die Hauptversammlung eine entsprechende Ermächtigung erteilt wird – als echte Aktienoptionen.

Virtuelle Aktienoptionen gewähren dem Berechtigten bei Ausübung lediglich ein Recht auf Zahlung des Abwicklungswerts der betreffenden Optionen in bar. Sie werden jedoch jeweils mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft ihrerseits statt einer Auszahlung in bar auch eine Abwicklung in Aktien wählen kann.

Echte Aktienoptionen können nur auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden. Sie gewähren dem Berechtigten bei Ausübung ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft. Die betreffenden Optionen werden indes mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft versehen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft umgekehrt statt einer Lieferung von Aktien auch eine Auszahlung in bar wählen kann.

(c) Ausübungspreis; Kurshürde

Der Aufsichtsrat legt bei Ausgabe der Optionen jeweils den zugehörigen Ausübungspreis fest. Der Ausübungspreis kann dem Börsenkurs bei Ausgabe der Optionen entsprechen oder auch einen Auf- oder Abschlag gegenüber diesem Kurs enthalten. Es können an das betreffende Vorstandsmitglied ferner auch mehrere Tranchen von Aktienoptionen mit unterschiedlichem Ausübungspreis ausgegeben werden; hierdurch kann eine individuelle Aussteuerung des mit den Optionen verbundenen Risiko-/Ertragsprofils erreicht werden.

Zusätzlich zum Ausübungspreis kann vom Aufsichtsrat auch eine über dem Ausübungspreis liegende Kurshürde festgelegt werden, die überschritten sein muss, damit die Optionen ausgeübt werden können. Da der Börsenkurs unmittelbar die Bewertung des Unternehmens am Kapitalmarkt widerspiegelt, kann hierdurch – ebenso wie durch einen Ausübungspreis, der den aktuellen Börsenkurs übersteigt – die Auszahlung der variablen Vergütung ggf. von einer entsprechenden Mindeststeigerung des Unternehmenswerts abhängig gemacht werden.

(d) Erfolgsmessung anhand von Erfolgsparametern

Die Ausübung der Optionen hängt außer von der Kursentwicklung auch von einer Erfolgsmessung anhand eines oder mehrerer Erfolgsparameter ab.

Erfolgsparameter

Die entsprechenden Erfolgsparameter werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird dabei in der Regel jeweils finanzielle Kenngrößen verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die wesentliche Steuerungselemente für das Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Als Kenngrößen für die Messung der Entwicklung des Geschäftsvolumens kommen insbesondere Umsatz oder Anzahl verkaufter Einheiten in Betracht, als Kenngrößen für die Messung der Ertragsentwicklung insbesondere das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) oder der Deckungsbeitrag je verkaufter Einheit. Daneben oder stattdessen können als Erfolgsparameter auch sonstige wesentliche Voraussetzungen für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens verwendet werden, wie etwa die Sicherung günstiger Finanzierungskonditionen. Durch diese Ausrichtung der Erfolgsparameter dient die variable Vergütung der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Bei Bedarf können vom Aufsichtsrat zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter verwendet werden, welche die Umsetzung von in der Unternehmensstrategie enthaltenen ESG-Zielen messen.

Bei Verwendung mehrerer Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat ferner deren relative Gewichtung fest; sie bestimmt, für welchen Anteil der Optionen die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Stattdessen kann aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer Erfolgsparameter vorgesehen werden.

Performance Periode

Die Erfolgsmessung erfolgt grundsätzlich jeweils über einen Messzeitraum ("Performance Periode") von mindestens vier Geschäftsjahren der Gesellschaft, wobei auch ein unterjähriger Beginn und/oder unterjähriger Ablauf der Performance Periode vorgesehen werden können. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann stattdessen auch eine kürzere Performance Periode von mindestens zwei Geschäftsjahren vorgesehen werden.

Zielwerte und Messung der Zielerreichung

Für jeden Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat jeweils entsprechende Zielwerte fest. Die Festlegung erfolgt grundsätzlich im Voraus für die gesamte Performance Periode; stattdessen können jedoch auch für einzelne oder alle Erfolgsparameter jährlich Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden.

Die Messung des Zielerreichung- bzw. des Zielerreichungsgrads erfolgt nach Ablauf der Performance Periode. Die Zielerreichung- bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei finanziellen Erfolgsparametern durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Im Falle der zusätzlichen Verwendung nicht-finanzieller Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der Zielwerte auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird.

Verfall von Optionen bei Zielverfehlung

Die Zielwerte können vom Aufsichtsrat als Mindesthürden oder als 100 %-Ziel ausgestaltet werden. Bei Ausgestaltung als Mindesthürde ist die Erreichung des Zielwerts Ausübungsvoraussetzung für denjenigen Anteil der Optionen, der auf den zugehörigen Erfolgsparameter nach dessen Gewichtung entfällt; wird der Zielwert nicht erreicht, verfallen die betreffenden Optionen in ihrer Gesamtheit. Bei Ausgestaltung als 100 %-Ziel legt der Aufsichtsrat zusätzlich eine Zielerreichungskurve fest, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad ermittelt wird, welcher Anteil der Optionen verfällt, wenn der Zielerreichungsgrad weniger als 100 % beträgt.

(e) Warte- und Ausübungsfristen

Für die erstmalige Ausübung von Optionen legt der Aufsichtsrat eine Wartefrist von mindestens vier Jahren ab Ausgabe oder Zusage der Optionen fest. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann – soweit es sich um virtuelle Aktienoptionen handelt – stattdessen auch eine kürzere Wartefrist vorgesehen werden, die jedoch nicht vor Ablauf der zugehörigen Perfomance Periode endet.

Die Ausübungsfrist der Optionen beträgt bis zu vier Jahre ab Ablauf der maßgeblichen Wartefrist. Der Aufsichtsrat kann die Ausübung von Optionen innerhalb der Ausübungsfrist auf von ihm festgelegte Ausübungsfenster oder -termine beschränken und weitere Sperrfristen für die Optionsausübung bestimmen. Bei Ablauf der Ausübungsfrist nicht ausgeübte Optionen verfallen.

(f) Abwicklung; Cap

Der Abwicklungswert einer Option entspricht der Differenz zwischen dem maßgeblichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung und dem Ausübungspreis; er ist jedoch auf einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Höchstbetrag ("Cap") beschränkt. Der maßgebliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung wird dabei als ein gewichteter Drei-Monats-Durchschnittskurs berechnet, um kurzfristige Kursschwankungen auszublenden.

Durch die Kopplung des Abwicklungswerts an den Börsenkurs bei Ausübung und die vorgesehene mehrjährige Wartefrist für die Optionsausübung ist die variable Vergütung somit auf eine langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als einem zentralen Bestandteil der Unternehmensstrategie ausgerichtet.

Bei einer Abwicklung in Aktien wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen anhand des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben bzw. übertragen werden. Für diese Aktien sind nach Optionsausübung keine zusätzlichen Haltefristen vorgesehen.

Bei einer Barabwicklung wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen an den Berechtigten im Anschluss an die Optionsausübung in bar ausgezahlt.

Die durch die Optionsausübung bzw. -abwicklung anfallenden Steuern und Abgaben trägt jeweils der Berechtigte.

(g) Möglichkeiten der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus-/Claw-Back)

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile in den folgenden Fällen reduzieren oder eine Rückerstattung verlangen kann:

Korrektur des Konzernabschlusses

Liegt der Bestimmung des Zielerreichungsgrads anhand von Erfolgsparametern ein geprüfter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert wird, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Zielerreichungsgrad auf Grundlage der korrigierten Zahlen erneut zu ermitteln. Im Falle der Jahrestantieme wird der Auszahlungsanspruch dann entsprechend gekürzt; wurde die Jahrestantieme bereits abgewickelt, kann von der Gesellschaft eine vollständige oder teilweise Rückgewähr der aus der Abwicklung erlangten wirtschaftlichen Vorteile verlangt werden. Soweit im Falle der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage die Neuermittlung der Zielerreichung zu einem (zusätzlichen) Verfall von Optionen führt, ist dies hinsichtlich noch nicht ausgeübter Optionen entsprechend zu berücksichtigen; bei bereits ausgeübten Optionen kann ferner ganz oder teilweise eine Verrechnung mit noch nicht ausgeübten Optionen erfolgen, die von der Korrektur nicht betroffen sind, oder eine vollständige oder teilweise Rückgewähr der aus der Abwicklung erlangten wirtschaftlichen Vorteile verlangt werden. Die Einzelheiten einschließlich entsprechender Fristen für Korrektur und Rückgewähr bestimmt der Aufsichtsrat.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandsstellung aus wichtigem Grund

Wird die Bestellung eins Vorstandsmitgliedes von der Gesellschaft vorzeitig aus Gründen beendet, die zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellen, verfallen ganz oder teilweise auch noch nicht abgewickelte Jahrestantiemen und/oder Optionen des betreffenden Vorstandsmitglieds, die für Zwecke des Zeit-Vestings bereits erdient sind. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

Die Geltendmachung von Schadensersatz durch die Gesellschaft nach § 93 AktG bleibt unberührt.

4. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.

II. Ziel-Gesamtvergütung; Verhältnis fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die – unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung – für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Für die Jahrestantieme wird der Auszahlungsanspruch bei 100 % Zielerreichung angesetzt. Für die als Bestandteil der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage zu gewährenden Optionen wird der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied im Regelfall zwischen 5 % und 40 %, der relative Anteil der Nebenleistungen bis zu 10 % und der relative Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 60 % und 95 %. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile ist der Anteil der variablen Ziel-Vergütung mit mindestens vierjähriger Bemessungsgrundlage jeweils höher als der Anteil der Jahrestantieme. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

III. Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist – unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt erfolgt – für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal EUR 20 Mio. brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten. Die tatsächlich zugesagte oder ausgezahlte Vergütung kann daher (ggf. auch deutlich) niedriger ausfallen.

Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden für Zwecke der Maximalvergütung mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der als variable Vergütung gewährten Optionen wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende maximale Abwicklungswert angesetzt.

Neben der betragsmäßigen Begrenzung des Abwicklungswerts der gewährten Optionen durch die vorstehend genannte Maximalvergütung darf für das jeweilige Vorstandsmitglied der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert der gewährten Optionen im Zeitpunkt ihrer Zusage EUR 5 Mio. brutto nicht übersteigen.

Unter Wahrung der für den LTIP 2020 bei dessen Auflage festgelegten Höchstbeträge gelten für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann für Geschäftsjahre, für welche die von der Gesellschaft gewährte langfristige variable Vergütung ausschließlich aus Optionen des LTIP 2020 besteht, abweichend von der vorstehenden Maximalvergütung folgende betragsmäßige Begrenzungen: Die Maximalvergütung beträgt für das jeweilige Geschäftsjahr insgesamt EUR 181 Mio. brutto. Davon entfällt unter Berücksichtigung des für den LTIP 2020 festgelegten maximalen Abwicklungswerts der zugehörigen Optionen ein Teilbetrag in Höhe von EUR 179 Mio. brutto auf den maximalen Abwicklungswert der für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Optionen des LTIP 2020. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 2 Mio. brutto bildet die Maximalvergütung für sonstige, für das betreffende Geschäftsjahr gewährte Vergütungskomponenten. Diese Sonderregelung für den LTIP 2020 trägt dem hohen Risiko-Rendite-Profil dieses Plans Rechnung, dessen Optionen nur ausgeübt werden können, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft (gemessen als 3-Monats-Durchschnittskurs und damit nicht nur kurzfristig) auf mindestens EUR 45,02 gesteigert wird. Bezogen auf den 3-Monats-Durchschnittskurs von EUR 7,61 für das erste Quartal 2023 entspricht dies einer Steigerung des Kurswerts um rund 492 %. Der dieser Sonderregelung zugrunde liegende maximale Abwicklungswert der Optionen des LTIP 2020 wird erst bei einem Ausübungskurs (wiederum gemessen als 3-Monats-Durchschnittskurs) von EUR 135,06 erreicht. Dies entspräche einer Steigerung des 3-Monats-Durchschnittskurses von EUR 7,61 für das erste Quartal 2023 um rund 1.675 %.

Die vorstehend geregelte gesonderte Begrenzung des auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswerts der gewährten Optionen in Höhe von EUR 5 Mio. brutto gilt auch für Optionen des LTIP 2020. Bei ihrer Ausgabe im Jahr 2020 hat der anteilig auf jedes Jahr der 5-jährigen Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswert der Optionen des LTIP 2020 diese Begrenzung allerdings deutlich unterschritten und betrug weniger als EUR 500.000 brutto. Zum Ende des ersten Quartals 2023 betrug der anteilig auf jedes Jahr der 5-jährigen Bestellungszeit entfallende Optionswert der Optionen des LTIP 2020 – auch bei Berücksichtigung der geplanten Anpassung der zeitlichen Vorgaben für die Erreichung der Kurshürde – weniger als EUR 200.000 brutto.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrages dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied kann insbesondere für den Fall vorgesehen werden, dass (i) die vereinbarte Vergütung oder einzelne Komponenten nicht die gesamte Vertragslaufzeit abdecken oder der Dienstvertrag einen Anpassungsvorbehalt enthält und (ii) innerhalb einer hierfür vereinbarten Frist keine Einigung auf eine Anschlussregelung bzw. Anpassung erfolgt. Die Einzelheiten unter Einschluss der Kündigungsfrist bestimmt der Aufsichtsrat.

2. Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Das Vergütungssystem sieht vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung darf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages entsprechen; der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine niedrigere Abfindung vorsehen und bei der Berechnung Pauschalierungen und/oder Kürzungen vornehmen.

Für sonstige Fälle sieht das Vergütungssystem keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor. Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen zu vereinbaren, bleibt unberührt.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.

Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährende Karenzentschädigung darf bezogen auf ein Jahr höchstens 75 % der zuletzt gewährten jährlichen Bezüge betragen, wobei die einzelnen Vergütungsbestandteile auch pauschaliert angesetzt werden können. Der Aufsichtsrat kann auch vorsehen, dass die Karenzentschädigung sich ausschließlich auf die Festvergütung bezieht; in einem solchen Fall kann die Karenzentschädigung bezogen auf ein Jahr auch bis zu 100 % der zuletzt bezogenen Festvergütung betragen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidial- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat anschließend berät und beschließt.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe, Umsatz und/oder Wachstumsdynamik mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und/oder horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

C. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 mit Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet der für den 7. Juni 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der AUTO1 Group SE den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu den im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2022 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger erfolgten Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien in dem in dieser Satzungsbestimmung näher genannten Umfang zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2021“).

Das Genehmigte Kapital 2021 wurde zunächst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Januar 2021 geschaffen und ist durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 18. Januar 2021 wirksam geworden. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Februar 2021 hat das Genehmigte Kapital 2021 sodann durch Erhöhung des Nennbetrags und Verlängerung der Laufzeit angepasst und neu erteilt; das so angepasste und neu erteilte Genehmigte Kapital 2021 ist durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 19. Februar 2021 wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt hatte des Genehmigte Kapital 2021 einen Umfang von EUR 103.746.000,00.

Der Vorstand kann bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht u.a. nach näherer Maßgabe von § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung ausschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung u.a. an Personen ausgegeben werden sollen, die an dem Beteiligungsprogramm bzw. der aktienbasierten Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts erfolgen.

Die in Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der Nennbetrag des für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen Bedingten Kapitals 2020 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.624.900,00 anzurechnen. Unter Berücksichtigung dieser Anrechnung kann die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung für Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 im Nennbetrag von insgesamt bis zu EUR 14.124.490,00 genutzt werden; dies entspricht rund 6,81 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Das Genehmigte Kapital 2021 wurde im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2022 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger wie nachfolgend dargestellt ausgenutzt:

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Der Vorstand der Gesellschaft hat am 11. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 12. August 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 215.429.450,00 um EUR 193.102,00 auf EUR 215.622.552,00 durch Ausgabe von insgesamt 193.102 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 24. August 2022 im Handelsregister eingetragen.

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Der Vorstand der Gesellschaft hat am 9. November 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 215.622.552,00 um EUR 73.286,00 auf EUR 215.695.838,00 durch Ausgabe von insgesamt 73.286 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 22. November 2022 im Handelsregister eingetragen.

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Der Vorstand der Gesellschaft hat am 14. März 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 215.695.838,00 um EUR 201.875,00 auf EUR 215.897.713,00 durch Ausgabe von insgesamt 201.875 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 20. März 2023 im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien aus den vorbezeichneten Kapitalerhöhungen wurden jeweils zum Zwecke der teilweisen Abwicklung von verschiedenen Beteiligungsprogrammen für Mitarbeiter bzw. Führungskräfte der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterunternehmen im In- und Ausland jeweils gegen Sacheinlage unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts an Begünstigte der betreffenden Beteiligungsprogramme ausgegeben. Die betreffenden Begünstigten der Beteiligungsprogramme haben als Sacheinlage dabei jeweils Zahlungsforderungen aus dem jeweiligen Beteiligungsprogramm unter Zwischenschaltung des Kreditinstituts in die Gesellschaft eingebracht und an die Gesellschaft abgetreten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde hierzu jeweils gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung ausgeschlossen.

Durch die vorstehend beschriebenen Kapitalerhöhungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt um EUR 468.263,00 erhöht. Dies entspricht rund 0,23 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Gemeinsam mit den vor der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2022 erfolgten Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2021, über die der Vorstand der letzten ordentlichen Hauptversammlung bereits berichtet hatte, wurde das Grundkapital der Gesellschaft damit durch die bisherigen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2021 insgesamt um EUR 8.403.812,00 erhöht. Dies entspricht insgesamt rund 4,05 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Damit wurde insbesondere auch die im Genehmigten Kapital 2021 vorgesehene Volumenbegrenzung für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 4 Abs. 3 lit. e der Satzung eingehalten, von welcher bei diesen Kapitalerhöhungen jeweils Gebrauch gemacht wurde.

Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen dienen der Stärkung der Motivation von Mitarbeitern und Führungskräften sowie deren Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Anknüpfungen an den Aktienkurs und/oder geeignete Verfallbarkeitsbestimmungen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten angemessen Rechnung getragen werden. Solche Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für Mitarbeiter und Führungskräfte dienen dazu, die nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern und zugleich qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. Eine Verwendung von Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Die Verwendung von Aktien zur Bedienung dieser Programme statt einer baren Auszahlung der entsprechenden Zahlungsforderungen schont ferner die Liquidität der Gesellschaft. Aus den vorstehenden Gründen lag der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und war sachlich gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Verwendung eigener Aktien

Die Gesellschaft ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Januar 2021 zu Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Januar 2026 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und die derart erworbenen Aktien zu den in der Ermächtigung näher bestimmten Zwecken zu verwenden (die "Ermächtigung 2021").

Gemäß lit. d.(v) der Ermächtigung 2021 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden; bei einer solchen Verwendung ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird.

Bei der Gesellschaft bestehen u.a. ein als „Share Compensation Program 2021“ bezeichnetes Beteiligungsprogramm für Mitarbeiter bzw. Manager der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterunternehmen im In- und Ausland (das "SCP") sowie ein als ,,Matching Share Program 2021" bezeichnetes Beteiligungsprogramm für Mitarbeiter bzw. Manager der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterunternehmen im In- und Ausland (das "MSP").

Die Begünstigten des SCP halten jeweils virtuelle Aktien, die bei Vorliegen der Auszahlungsvoraussetzungen zu bestimmten Terminen bzw. innerhalb bestimmter Zeiträume ausübbar werden. Bei Ausübung vermitteln die virtuellen Aktien den Begünstigten jeweils eine Zahlungsforderung gegen die Gesellschaft, deren Höhe auf Grundlage des maßgeblichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft bei Ausübung errechnet wird. Die Gesellschaft hat das Recht, die jeweilige Forderung gegen die Gesellschaft durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Bei bestimmten ausländischen Begünstigten des SCP können die virtuellen Aktien aus steuerlichen Gründen bei Vorliegen der Auszahlungsvoraussetzungen auch ohne weitere Ausübungserklärung der Begünstigen unmittelbar mit eigenen Aktien abgewickelt werden.

Zur Erfüllung von Forderungen der Begünstigten des SCP wurden im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2022 bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 12.650 eigene Aktien der Gesellschaft auf Grundlage von lit. d.(v) der Ermächtigung 2021 jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet.

Unter dem MSP werden den Begünstigten, die Aktien an der Gesellschaft erworben haben und diese auf einem Depot bei einem Dienstleister halten, nach Ablauf bestimmter Halteperioden eine bestimmte Anzahl weiterer Aktien der Gesellschaft (sog. „Matching Shares“) gewährt, ohne dass die Begünstigten hierfür ein gesondertes Entgelt leisten müssen. Das MSP steht grundsätzlich Mitarbeitern und Führungskräften offen, die zu einem bestimmten Stichtag mindestens sechs Monate bei der Gesellschaft oder einer abhängigen Konzerngesellschaft beschäftigt sind. Grundsätzlich werden nach einem Jahr Mindesthaltefrist für drei erworbene Aktien eine weitere Aktie und nach insgesamt zwei Jahren Mindesthaltefrist eine zusätzliche weitere Aktie gewährt. An Mitarbeiter und Führungskräfte, die zum Stichtag mindestens drei Jahre bei der Gesellschaft oder einer abhängigen Konzerngesellschaft beschäftigt sind, werden nach zwei Jahren Mindesthaltedauer in der Regel zwei zusätzliche Aktien gewährt.

Nach erstmaligem Ablauf einer Mindesthaltefrist unter dem MSP im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft im Dezember 2022 auf Grundlage von lit. d.(v) der Ermächtigung 2021 insgesamt 17.060 eigene Aktien der Gesellschaft jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet, um diese den Begünstigten des MSP als Matching Shares gemäß den Bedingungen des MSP zu gewähren.

Insgesamt hat die Gesellschaft daher im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2022 bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger 29.710 eigene Aktien auf Grundlage von lit. d.(v) der Ermächtigung 2021 jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet.

Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen dienen der Stärkung der Motivation von Mitarbeitern und Führungskräften sowie deren Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Anknüpfungen an den Aktienkurs und/oder geeignete Verfallbarkeitsbestimmungen bzw. Haltefristen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten angemessen Rechnung getragen werden. Solche Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für Mitarbeiter und Führungskräfte dienen dazu, die nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern und zugleich qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. Eine Verwendung von eigenen Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Bedienung dieser Programme statt einer baren Auszahlung der entsprechenden Zahlungsforderungen schont ferner die Liquidität der Gesellschaft. Aus den vorstehenden Gründen lag der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und war sachlich gerechtfertigt.

Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 9. Juni 2022 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht verwendet.

Ein Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der Ermächtigung 2021 erfolgte im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 9. Juni 2022 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 863.448 eigene Aktien.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

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die Hauptversammlungseinladung;

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der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der AUTO1 Group SE und der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022;

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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre; und

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der Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 215.897.713,00 und ist eingeteilt in insgesamt 215.897.713 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Aktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 215.897.713.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 863.448 eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Weitere Angaben zur Einberufung

Virtuelle Hauptversammlung; HV-Portal

Auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben, da die diesjährige Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf einer neuen Rechtsgrundlage erfolgt, die zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft führt.

Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

erreichbar ist (nachfolgend: HV-Portal), live in Bild und Ton übertragen.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das HV-Portal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie ihre Aktionärsrechte nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuüben. Über das HV-Portal können teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre müssen ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts) ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Mittwoch, den 17. Mai 2023, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung müssen der AUTO1 Group SE bis spätestens Mittwoch, den 31. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

AUTO1 Group SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Telefax: + 49 (0)69 12012-86045

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Stimmrechtskarten zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarten enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das HV-Portal unter der Internetadresse

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Tag der virtuellen Hauptversammlung (7. Juni 2023) zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die (elektronische) Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

-

entweder, bis spätestens Dienstag, den 6. Juni 2023, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

AUTO1 Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

-

oder, bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Juni 2023, durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt, über das HV-Portal unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt; ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht ferner auch im Internet unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Teilnahmeberechtigte Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt und stehen ferner im Internet unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

AUTO1 Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, den 6. Juni 2023, 18:00 Uhr, zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf können bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Juni 2023, durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt auch über das HV-Portal unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

erfolgen.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per (elektronischer) Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6, 7 und 9 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 8 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal unter Nutzung der auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der AUTO1 Group SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der AUTO1 Group SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 7. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

AUTO1 Group SE
– Vorstand –
Bergmannstraße 72
10961 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

AUTO1 Group SE
– Investor Relations –
Bergmannstraße 72
10961 Berlin
E-Mail: ir@auto1-group.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 23. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die Ausführungen weiter unten).

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen sind in Textform über das HV-Portal unter

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bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, 1. Juni 2023 (24.00 Uhr), einzureichen. Eine Stellungnahme darf maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Freitag, 2. Juni 2023 (24.00 Uhr), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten im HV-Portal unter

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veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das HV-Portal unter

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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken.

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Die Erklärung eines Widerspruchs ist über das HV-Portal unter

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von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a und 131 AktG sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur (elektronischen) Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Stimmrechtskarte und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das HV-Portal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

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Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

auto1group_hv2023@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 21027-220 zur Verfügung.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Berlin, im April 2023

AUTO1 Group SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Die AUTO1 Group SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO”) ist die

AUTO1 Group SE
Bergmannstraße 72
10961 Berlin

Den Datenschutzbeauftragten der AUTO1 Group SE erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse oder per E-Mail unter:

datenschutz@auto1.com

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer auf der Stimmrechtskarte und die Redebeiträge des jeweiligen Aktionärs bzw. seines Vertreters einschließlich darin enthaltener Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner verschiedene technische Daten, die vom Browser des jeweiligen Aktionärs bzw. seines Vertreters bei Nutzung des HV-Portals automatisch übermittelt werden sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des von dem jeweiligen Aktionärs benannten Aktionärsvertreters. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt auch die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die AUTO1 Group SE bzw. an von der AUTO1 Group SE beauftragte externe Dienstleister.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der AUTO1 Group SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der AUTO1 Group SE erforderlich ist, oder die AUTO1 Group SE ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die AUTO1 Group SE externe Dienstleister (insbesondere HV-Dienstleister im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung und deren Durchführung). Diese Dienstleister erhalten von der AUTO1 Group SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der AUTO1 Group SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionären und Aktionärsvertretern, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG). Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten in vor der virtuellen Hauptversammlung eingereichten Stellungnahmen sowie den Redebeträgen während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Wohnort der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigter, die Stellungnahmen einreichen bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge werden den Aktionären und Aktionärsvertretern in Bild und Ton während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt; eingereichte Stellungnahmen werden unter den entsprechenden Voraussetzungen den Aktionären und Aktionärsvertretern im HV-Portal zugänglich gemacht.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der AUTO1 Group SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der AUTO1 Group SE unentgeltlich über die in diesem Abschnitt genannten Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

26.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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