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15:05 Uhr, 04.04.2024

EQS-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in https://group.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Amadeus Fire AG
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EQS-News: AMADEUS FIRE AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in https://group.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.04.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Amadeus Fire AG Frankfurt am Main ISIN DE0005093108 / WKN 509 310 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024
am Mittwoch, 15. Mai 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)

Kennung des Ereignisses: AAD052024oHV

Überblick über die Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus Fire AG für das Geschäftsjahr 2023 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus Fire AG und den Amadeus Fire Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. Mai 2024, um 11:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 16 Abs. 4 der Satzung der Amadeus Fire AG in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten live im Internet auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://group.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. den Abschnitt „IV. Weitere Angaben und Hinweise“).

Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der Amadeus Fire AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I. TAGESORDNUNG

Die vorgenannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs, die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance-Berichterstattung sowie die nicht-finanzielle Konzernerklärung zum Geschäftsjahr und werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung/

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von Euro 44.689.716,20

einen Teilbetrag in Höhe von Euro 27.160.785,00 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 5,00 auf jede der insgesamt 5.432.157 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und

den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 17.528.931,20 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 20. Mai 2024.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung

Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Empfehlung seines Bilanz- und Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, 60327 Frankfurt am Main, zu bestellen

5.1

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

5.2

zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024, vorausgesetzt, dass der nationale Gesetzgeber eine Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Bilanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Amadeus Fire AG wurde vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 17. Juni 2020 mit 91,2 Prozent Zustimmung gebilligt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. § 120a AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich das aktuelle Vergütungssystem, so wie es am 17. Juni 2020 der Hauptversammlung vorgelegt wurde, bewährt hat. Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Amadeus Fire AG soll daher beibehalten werden.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Amadeus Fire AG ist unter

https://group.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung/

sowie unter Punkt II dieser Einladung zu finden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im vergangenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Aufsichtsrat und Vorstand legen daher der Hauptversammlung den unter „III. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7)“ wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Amadeus Fire AG vor.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie auch auf unserer Internetseite unter

https://group.amadeus-fire.de/nachhaltigkeit/governance/verguetung/

Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Amadeus Fire AG für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist teilweise ausgenutzt worden. Daher soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

8.1

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachstehend unter 8.2 dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

8.2

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Mai 2029 eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Amadeus Fire-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Amadeus Fire-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%- bzw. 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(3)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehendem Abs. (2) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser, einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser, einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

(1)

Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

(2)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(3)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen unentgeltlich oder entgeltlich zum Erwerb angeboten und auf diese übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Ein Angebot bzw. eine Übertragung ist allerdings nur in Höhe von bis zu 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gestattet. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG bleibt unberührt.

Die auf Grund dieser, einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der eigenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Die Ermächtigungen unter lit. d) bis f) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll nach teilweiser Ausnutzung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden.

Erwerb eigener Aktien

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft durch die neu zu beschließende Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Repartierung (Pro-Rata-Annahme) der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung eigener Aktien

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor.

Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 3-5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies zudem auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Amadeus Fire-Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer und Pensionäre wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, also etwa Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG, verwendet werden dürfen. Auch in diesem Zusammenhang ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien auch insoweit den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Auch für im Rahmen solcher künftigen Programme zu gewährenden Aktien könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden.

Speziell die Verwendung eigener Aktien zur Ausgabe bzw. zum Angebot an den vorstehend genannten Personenkreis und der damit einhergehende Bezugsrechtsausschluss ist im Interesse der insoweit nicht bezugsberechtigten Aktionäre auf Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals beschränkt.

Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern schließt. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei insbesondere dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Der Vorstand wird die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Derzeit plant der Vorstand keine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien.

Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung/

zur Einsichtnahme zur Verfügung.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) hat der Gesetzgeber die in § 123 Abs. 4 S. 2 AktG enthaltene Definition des Nachweisstichtags an europäische Anforderungen insoweit angeglichen, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Gleichwohl soll § 17 Abs. 3 S. 1 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Abs. 3 S. 1 der Satzung der Amadeus Fire AG wie folgt neu zu fassen:

"Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

II. SYSTEM ZUR VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER (TAGESORDNUNGSPUNKT 6)

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vorstandsvergütungssystem der Amadeus FiRe Group regelt die Vergütung der Vorstandsmitglieder und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Ziel ist es, eine den komplexen Aufgaben der Vorstände angemessene Vergütung zu gewährleisten. Diese sollte im Hinblick auf die Branche und die Größe des Unternehmens wettbewerbsfähig sein. Die Vorstandsvergütung soll hinreichende Anreize schaffen, eine positive langfristige Geschäftsentwicklung zu erreichen, in der das Wohl des Unternehmens an erster Stelle steht. Durch das Vergütungssystem des Vorstands soll vermieden werden, Anreize für kurzfristige und riskante Entscheidungen zu setzen. Die nachhaltige Schaffung von Unternehmenswerten bestimmt dabei die Strukturierung der Vergütung.

Gemäß §120a AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Dieser Beschluss erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung des gebilligten Systems, mindestens jedoch alle 4 Jahre. Der Aufsichtsrat hat das System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Amadeus Fire AG der Hauptversammlung zuletzt am 17. Juni 2020 vorgelegt. Anlass war seinerzeit die Änderung der Konzeption für die langfristige variable Vergütung (LTI; siehe dazu im Absatz „Long Term Incentive (LTI)“). Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 17. Juni 2020 mit 91,2 Prozent Zustimmung gebilligt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich das aktuelle Vergütungssystem, so wie es am 17. Juni 2020 der Hauptversammlung vorgelegt wurde, bewährt hat. Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Amadeus Fire AG soll daher weiterhin beibehalten werden.

Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus einem Fixum sowie einer grundsätzlich erfolgsabhängigen Tantieme und berücksichtigt die jeweilige Verantwortung der Vorstandsmitglieder. Die Struktur des Vergütungssystems des Vorstands wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beraten und regelmäßig überprüft. Eine nachträgliche Änderung der festgelegten Ziele sowie der vertraglichen Parameter und Bestimmungen ist nicht vorgesehen.

Die wichtigste Zielgröße der Amadeus Fire Group ist das operative EBITA. Aus diesem Grund sind die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstände der Amadeus FiRe AG an dieser wichtigsten Kennzahl ausgerichtet. Somit hängt die Zielvergütung direkt mit den Planungen der Amadeus Fire Group zusammen, da sich der variable Teil der Zielvergütung für ein Geschäftsjahr grundsätzlich auf Basis des geplanten operativen EBITA-Ergebnisses für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung - Die Festvergütung ist eine erfolgsunabhängige Komponente der Vergütung, welche monatlich in gleichen Teilbeträgen als Grundgehalt ausbezahlt wird und stellt für den Vorstand ein sicheres und planbares Einkommen dar.

Nebenleistungen - Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten der Dienstwagennutzung bestehen. Die Nebenleistungen der Vorstände der Amadeus Fire AG beinhalten die geldwerten Vorteile für einen entsprechenden Firmen-Pkw sowie für eine Unfallversicherung.

Weitere Vergütungskomponenten - Weitere Vergütungskomponenten, wie zum Beispiel Pensions- oder Versorgungszusagen oder Leistungszusagen von Dritten, bestehen nicht.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die Tantieme ist der erfolgsabhängige Bestandteil der Vorstandsvergütung und besteht sowohl aus einem kurzfristigen (Short-Term-Incentive - STI) Vergütungsmodell als auch aus einem langfristigen (Long-Term-Incentive - LTI) Vergütungsmodell. Es ist keine Ermessenskomponente in den STI- noch LTI-Vergütungsmodellen enthalten oder vorgesehen.

Short Term Incentive (STI) - Die kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme für die Vorstandsmitglieder der Amadeus Fire AG setzt sich grundsätzlich aus einer Ergebnistantieme und einer Wachstumstantieme zusammen.

Die Ergebnistantieme berechnet sich als ein fester prozentualer Anteil am im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA, wobei das operative EBITA vor Abzug der Vorstandstantiemen dafür die Bemessungsgrundlage bildet. Grundvoraussetzung für die Gewährung einer Ergebnistantieme ist das Erreichen einer operativen EBITA-Marge von mindestens 6 Prozent. Wenn dieser Schwellenwert nicht erreicht wird, entfällt die Ergebnistantieme für das Geschäftsjahr vollständig.

Die Wachstumstantieme basiert auf der Steigerung des im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA gegenüber einer in der Vergangenheit erreichten „EBITA-High-Water-Mark“ (HWM), also dem bisher erreichten historischen operativen EBITA-Höchststand während der Vertragslaufzeit. Erst beim Überschreiten der „High-Water-Mark“ wird das diese Marke überschreitende operative EBITA-Ergebnis als Wachstumstantieme mit einem festen prozentualen Anteil an dem überschreitenden Wert vergütet.

Die Ergebnis- und Wachstumstantiemen werden auf Basis des operativen Konzern-EBITA der Amadeus Fire Group ermittelt. Während sich beim Vorstandsvorsitzenden die Ergebnis- und Wachstumstantieme ausschließlich nach dem Konzernergebnis richtet, splitten sich die Tantiemen bei den Segmentvorständen jeweils in einen Teil am Konzernergebnis und einen Teil am Ergebnis des jeweiligen Geschäftssegments.

Diese Strukturierung der Ergebnis- und Wachstumstantieme stellt sicher, dass eine kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme der Vorstände nur im Falle einer guten Performance und positiven operativen EBITA-Entwicklung ausgeschüttet wird. Eine negative Geschäftsentwicklung in einem Geschäftsjahr mindert die kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme bis hin zum vollständigen Verlust des kurzfristigen erfolgsabhängigen Tantiemeanspruchs für das jeweilige Geschäftsjahr. Um die Auszahlung einer kurzfristigen Tantieme bei besonders positiver Geschäftsentwicklung zu begrenzen und die Grundsätze einer fairen und leistungsgerechten Vergütung zu gewährleisten, ist eine Kappung der maximal möglichen jährlichen kurzfristigen Gesamttantieme (STI) in Höhe der fünffachen jährlichen Festvergütung eines Vorstands festgelegt.

Long Term Incentive (LTI) - Die Vorstände der Amadeus Fire AG haben über den STI hinaus einen möglichen Anspruch auf eine langfristige erfolgsabhängige Tantieme aus einem definierten „Long Term Incentive“-Plan (LTI-Plan).

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Vergütungssystems für Vorstände die Konzeption für die langfristige variable Vergütung (LTI-Plan) von Vorständen mit Wirkung ab dem 20. März 2019 verändert. Der Aufsichtsrat hat das insoweit geänderte System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Amadeus Fire AG der Hauptversammlung zuletzt am 17. Juni 2020 vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 17. Juni 2020 mit 91,2 Prozent Zustimmung gebilligt. Die Änderungen waren bereits im Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitzenden Robert von Wülfing und das Vorstandsmitglied Thomas Surwald wirksam. Lediglich für das Vorstandsmitglied Dennis Gerlitzki wurde der LTI noch auf Basis der bis März 2019 geltenden Vorgaben im Geschäftsjahr 2021 gewährt. Dessen Vorstandsvertrag wurde zum 01. Januar 2022 verlängert. Das aktuelle LTI-Konzept findet seither auch hier Anwendung, so dass seit dem Geschäftsjahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder die geänderten LTI-Regelungen Anwendung finden. Die LTI-Pläne zielen auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des operativen EBITA während der Vertragslaufzeit ab.

Die seit März 2019 geltende LTI-Konzeption sieht darüber hinaus eine Koppelung an den Aktienkurs der Amadeus Fire AG vor. Vorstände erhalten eine langfristige erfolgsabhängige Ergebnistantieme aus dem LTI-Plan, wenn über die gesamte Vertragslaufzeit das durchschnittlich über die Geschäftsjahre erreichte operative EBITA (Referenzgröße A; Laufzeit des Vorstandsvertrags) das operative EBITA des Basisjahres (Referenzgröße B; letztes Geschäftsjahr, das unmittelbar dem Vorstandsvertrag vorausgeht) um einen Mindestprozentsatz übersteigt. Sollte dieser Mindestprozentsatz, welcher erst zum Ende der Planlaufzeit festgestellt werden kann, nicht eingehalten werden, entfällt der langfristige erfolgsabhängige Anspruch aus dem LTI-Plan vollständig.

Die LTI-Ergebnistantieme bzw. der für den LTI vorgesehene Zuteilungsbetrag des laufenden Jahres berechnet sich als fester prozentualer Anteil am im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA, wobei das operative EBITA vor Abzug der Vorstandstantiemen dafür die Bemessungsgrundlage bildet. Die langfristige erfolgsabhängige LTI-Ergebnistantieme wird jeweils einzeln für jedes Geschäftsjahr der Vertragslaufzeit festgestellt und ist jeweils an das Erreichen einer operativen EBITA-Marge von mindestens 12 Prozent im jeweiligen Geschäftsjahr gebunden. Der jeweils für das Geschäftsjahr berechnete Zuteilungsbetrag wird mit Hilfe des Mittelwerts der täglichen, nicht volumengewichteten Schlusskurse der Amadeus Fire Aktie (durchschnittlicher Amadeus Fire Kurs) des jeweiligen Geschäftsjahres in sogenannte Performance Share Units (PSU) umgewandelt. Bei der Auszahlung einer Dividende ergibt sich ein zusätzlicher Zuteilungsbetrag durch die bereits zugeteilten PSU. Die Dividende je Aktie wird mit der Summe der bereits zugeteilten PSU multipliziert und mit Hilfe des für das abgelaufene Geschäftsjahr ermittelten PSU-Kurses (durchschnittlicher Amadeus Fire Kurs) in eine Anzahl zusätzlicher PSU umgewandelt und den bereits zugeteilten PSU hinzuaddiert. Am Ende der Planlaufzeit ergibt sich aus der prozentualen Steigerung in der Referenzgröße A im Verhältnis zur Referenzgröße B ein in Abhängigkeit von Schwellenwerten zugewiesener Performancefaktor (Staffelung, siehe nachfolgende Tabelle).

Bei Erreichen der Vorgaben steht nach Ablauf der LTI-Gesamtlaufzeit dem jeweiligen Vorstand eine Auszahlung zu. Die Auszahlung wird nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Laufzeit fällig.

Zunächst ist das Produkt von Performancefaktor und der Gesamtzahl der am Ende der Laufzeit zugeteilten PSU zu ermitteln. Danach wird zur Bestimmung der Auszahlungshöhe die zuvor ermittelte Anzahl von PSU mit dem PSU-Kurs des letzten Geschäftsjahres der Laufzeit multipliziert. Weiterhin besteht eine Kappung der LTI-Gesamtansprüche bei einer Obergrenze von 150 Prozent der Summe der während der Dauer der Laufzeit des LTI-Plans maximal gewährten kurzfristigen variablen Vergütungen (STI). Zur Veranschaulichung der theoretischen Ausführungen zum LTI-Plan soll diese Grafik dienen. Zur Vereinfachung sind PSU aus Dividendenzahlungen hier nicht mit einbezogen.

Sollte der Vorstand vor Ablauf des Vorstandsvertrages aus anderen Gründen als dauerhafter Erkrankung oder Tod ausscheiden, entfällt die langfristige erfolgsabhängige Tantieme aus dem LTI-Plan ersatzlos. Bei einer Kündigung im gegenseitigen Einvernehmen erfolgt eine anteilige Auszahlung.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems und der Struktur der Vorstandsvergütung ist eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt bei der Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsvergütung eine vorbereitende Funktion.

Wie eingangs erläutert, hängt die Zielvergütung der Vorstände direkt mit den Planergebnissen der Amadeus Fire Group zusammen.

Zunächst sieht das Vergütungssystem im Vergleich der jährlichen festen Vergütung und des STI eine deutlich höhere Gewichtung des variablen Anteils vor. Eine feste Zielgröße darüber hinaus ist nicht definiert, da sich in Verlauf bestehender Vorstandsverträge und der jährlichen Jahresplanungen automatisch Verschiebungen ergeben. Beispielhaft betrug der Zielanteil der Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023 28 Prozent an der kurzfristigen Vergütung. Der Vorstand soll grundsätzlich im Wesentlichen in Abhängigkeit von den geplanten und erreichten Ergebnissen vergütet werden. Bei schlechter Performance soll die Vergütung ausschließlich auf die in Relation niedrigere Feste Vergütung sinken können.

Durch das seit März 2019 geltende Vergütungssystem erhöht sich die Gewichtung der Zielgröße der langfristigen erfolgsabhängigen Tantieme. Der Anteil des LTI an der Zielvergütung erreicht nun im Vergleich zur früheren Berechnung eine höhere Gewichtung. Ziel ist es, dass der LTI-Anteil, der sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, dem STI-Anteil aus kurz-fristig orientierten Zielen mindestens entspricht oder übersteigt.

Zusammenfassend ist folgende Struktur einer Zielvergütung festzuhalten. Der STI hat in der Vorstandsvergütung eine deutlich höhere Gewichtung als das Fixum. Der LTI soll dem STI mindestens entsprechen oder diesen übersteigen.

Maximal- und Minimalvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die Mindestvergütung der Vorstände entspricht dem Fixum, also der Festvergütung und den beschriebenen Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung von sowohl STI als auch LTI kann vollständig entfallen.

Die maximal erreichbare Vorstandsvergütung entspricht der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung (STI und LTI). Die erfolgsabhängige Vergütung ist dabei an das operative EBITA der Amadeus Fire Group gebunden, welches einer natürlichen markt- und performanceabhängigen Obergrenze unterliegt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI) kann maximal den fünffachen Wert der Festvergütung erreichen. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI) enthält grundsätzlich eine Kappungsgrenze von 150 Prozent der Summe der während der Dauer der Vertragslaufzeit maximal gewährten kurzfristigen variablen Vergütungen (STI).

Damit sieht der Aufsichtsrat im Vergütungssystem für Vorstände eine Mindestvergütung in Höhe des Fixums und eine über die festgeschriebenen Kappungsgrenzen der variablen Vergütung von STI und LTI eindeutige maximal erreichbare Vergütung vor.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat überprüft die Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll eine geeignete Vergleichsgruppe herangezogen werden. Aus Sicht des Aufsichtsrats kann jedoch keine sinnvolle Branchen-Vergleichsgruppe gebildet werden. Als einziges in Deutschland notiertes Personaldienstleistungsunternehmen, welches als Nischenanbieter ausschließlich in Deutschland tätig ist, lässt sich eine solche Branchen-Vergleichsgruppe schwer definieren.

Sonstige Bestimmungen in den Vorstandsverträgen

Nachfolgende Bestimmungen sind als Elemente des Vergütungssystems in den Vorstandsverträgen geregelt.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, gemäß den festgelegten Zielen.

Bei vorzeitiger Abberufung eines Vorstands und Auflösung eines Vorstandsvertrags können Abfindungsansprüche entstehen. In allen Vorstandsverträgen ist hierzu eine Abfindung von höchstens zwei Jahresvergütungen der Festvergütung sowie der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile festgelegt worden, wobei nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet werden soll.

In den Vorstandsverträgen wurde eine Clawback-Regelung als weiteres Grundelement des Vergütungssystems aufgenommen. So könnte in begründeten Fällen variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden. Dies soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Im Falle einer Beendigung eines Vorstandsvertrags besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für 24 Monate ab dem Tag des Vertragsendes. Dieses besteht für alle möglichen Fälle eines Vertragsendes ausgenommen dauerhafter Arbeitsunfähigkeit. Abfindungszahlungen werden auf eine Karenzentschädigung nicht angerechnet.

Sollten die Vorstände Mandate bei verbundenen Unternehmen übernehmen, erhalten sie hierfür keine zusätzliche Vergütung.

III. VERGÜTUNGSBERICHT (TAGESORDNUNGSPUNKT 7)

Vorwort

Der Vergütungsbericht enthält eine detaillierte Zusammenfassung der Grundsätze, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der Amadeus FiRe AG Anwendung finden. Er beschreibt des Weiteren die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus werden ebenfalls die Grundsätze und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats erläutert sowie der im Unternehmen eingerichteten Ausschüsse. Der Vergütungsbericht erfüllt die Anforderungen nach den anwendbaren Vorschriften des §162 AktG.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer, über die Anforderung des § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus, auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 80,40 Prozent (Vorjahr: 71,22 Prozent) gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2022 angewendeten Formats sowie die höhere Zustimmung als Ergebnis der in 2022 erfolgten Überarbeitung der Strukturierung und der Aufnahme der Zielvergütung im Vergütungsbericht. Aufgrund der erfolgten Billigung wurde keine Notwendigkeit gesehen, die Umsetzung des Vergütungssystems zu ändern.

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Amadeus FiRe AG wurde vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 17. Juni 2020 mit 91,2 Prozent Zustimmung gebilligt.

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit 99,1 Prozent Zustimmung gebilligt.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem im Überblick

Gemäß §120a AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Dieser Beschluss erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung des gebilligten Systems, mindestens jedoch alle 4 Jahre. Mit Billigung durch die Hauptversammlung am 17. Juni 2020 wurde die Konzeption für die langfristige variable Vergütung (LTI) verändert. Die Änderungen werden im Absatz „Long Term Incentive (LTI)“ im Detail beschrieben.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Weitere Vergütungskomponenten - Weitere Vergütungskomponenten, wie zum Beispiel Pensions- oder Versorgungszusagen oder Leistungszusagen von Dritten, bestehen nicht.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die Tantieme ist der erfolgsabhängige Bestandteil der Vorstandsvergütung und besteht sowohl aus einem kurzfristigen (Short-Term-Incentive - STI) Vergütungsmodell als auch aus einem langfristigen (Long-Term-Incentive - LTI) Vergütungsmodell. Es ist keine Ermessenskomponente in den aktuell gewährten STI- noch LTI-Vergütungsmodellen enthalten oder vorgesehen.

Die Ergebnis- und Wachstumstantiemen werden auf Basis des operativen Konzern-EBITA der Amadeus Fire Group ermittelt. Während sich beim Vorstandsvorsitzenden Robert von Wülfing die Ergebnis- und Wachstumstantieme ausschließlich nach dem Konzernergebnis richtet, splitten sich die Tantiemen bei den Segmentvorständen Dennis Gerlitzki und Thomas Surwald jeweils in einen Teil am Konzernergebnis und einen Teil am Ergebnis des jeweiligen Geschäftssegments.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Vergütungssystems für Vorstände die Konzeption für die langfristige variable Vergütung (LTI-Plan) von Vorständen mit Wirkung ab dem 20. März 2019 verändert. Eine etwaige Überprüfung und Anpassung dieses Vergütungssystems findet alle 4 Jahre statt und wurde zuletzt im Jahr 2020 durch die Hauptversammlung gebilligt. Die Änderungen waren im Geschäftsjahr 2021 bereits für den Vorstandsvorsitzenden Robert von Wülfing und das Vorstandsmitglied Thomas Surwald wirksam. Lediglich für das Vorstandsmitglied Dennis Gerlitzki wurde der LTI noch auf Basis der bis März 2019 geltenden Vorgaben im Geschäftsjahr 2021 gewährt. Dessen Vorstandsvertrag wurde zum 01. Januar 2022 verlängert. Das aktuelle LTI-Konzept findet nunmehr auch hier Anwendung, so dass ab dem Geschäftsjahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder die neue LTI-Regelungen Anwendung finden. Aufgrund der Darstellung der in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 zugeteilten Vergütungen wird nachfolgend ausschließlich die aktuell angewandte Berechnung im Detail beschrieben. Die LTI-Pläne zielen auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des operativen EBITA während der Vertragslaufzeit ab.

Die seit März 2019 geltende LTI-Konzeption, welche nunmehr ab dem Geschäftsjahr 2022 bei allen drei Vorstandsmitgliedern angewendet wird, sieht darüber hinaus eine Koppelung an den Aktienkurs der Amadeus Fire AG vor. Vorstände erhalten eine langfristige erfolgsabhängige Ergebnistantieme aus dem LTI-Plan, wenn über die gesamte Vertragslaufzeit das durchschnittlich über die Geschäftsjahre erreichte operative EBITA (Referenzgröße A; Laufzeit des Vorstandsvertrags) das operative EBITA des Basisjahres (Referenzgröße B; letztes Geschäftsjahr, das unmittelbar dem Vorstandsvertrag vorausgeht) um einen Mindestprozentsatz übersteigt. Sollte dieser Mindestprozentsatz, welcher erst zum Ende der Planlaufzeit festgestellt werden kann, nicht eingehalten werden, entfällt der langfristige erfolgsabhängige Anspruch aus dem LTI-Plan vollständig.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Wie eingangs erläutert, hängt die Zielvergütung der Vorstände für ein anstehendes Geschäftsjahr direkt mit den Planergebnissen der Amadeus Fire Group zusammen. Die nachfolgende Tabelle stellt die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des Vorstands und den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente an der Zielgesamtvergütung dar:

Gemäß der gewählten Darstellung wird die aktienorientierte Vergütung erst zum Zeitpunkt der Fälligkeit, d.h. im Jahr des letzten Planjahres, angegeben. Durch das seit März 2019 geltende Vergütungssystem erhöht sich die Gewichtung der Zielgröße der langfristigen erfolgsabhängigen Tantieme. Der Anteil des LTI an der Zielvergütung erreicht nun im Vergleich zur früheren Berechnung eine höhere Gewichtung. Ziel ist es, dass der LTI-Anteil, der sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, dem STI-Anteil aus kurz-fristig orientierten Zielen mindestens entspricht oder übersteigt. Diese Gewichtung bei den variablen Vergütungsbestandteilen ist nunmehr bei allen drei Vorstandsverträgen berücksichtigt.

Maximal- und Minimalvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die maximal erreichbare Vorstandsvergütung entspricht der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung (STI und LTI). Die erfolgsabhängige Vergütung ist dabei an das operative EBITA der Amadeus Fire Group gebunden, welches einer natürlichen markt- und performanceabhängigen Obergrenze unterliegt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI) kann maximal den fünffachen Wert der Festvergütung erreichen. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI) enthält bei allen 2023 gültigen Vorstandsverträgen eine Kappungsgrenze von 150 Prozent der Summe der während der Dauer der Vertragslaufzeit maximal gewährten kurzfristigen variablen Vergütungen (STI).

Die vorgegebenen Parameter (siehe Tabellen 080 - 082) der Maximalvergütung wurden im Berichtsjahr für alle drei Vorstandsmitglieder eingehalten.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit vorgenommen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll eine geeignete Vergleichsgruppe herangezogen werden. Aus Sicht des Aufsichtsrats kann jedoch keine sinnvolle Branchen-Vergleichsgruppe gebildet werden. Als einziges in Deutschland notiertes Personaldienstleistungsunternehmen, welches als Nischenanbieter ausschließlich in Deutschland tätig ist, lässt sich eine solche Branchen-Vergleichsgruppe schwer definieren. Der Aufsichtsrat hält die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für angemessen.

In 2023 berät und überprüft der Aufsichtsrat planmäßig das derzeitig gültige Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft sowie dessen Angemessenheit und Marktüblichkeit. Dieses wird in der Hauptversammlung 2024 zur Wahl gestellt.

Sonstige Bestimmungen in den Vorstandsverträgen

In keinem der laufenden Vorstandsverträge sind spezielle Bestimmungen für eine mögliche „Change of Control“-Situation vorgesehen.

In den aktuellen Vorstandsverträgen von Robert von Wülfing, Dennis Gerlitzki und Thomas Surwald wurde eine Clawback-Regelung als weiteres Grundelement des Vergütungssystems aufgenommen. So könnte in begründeten Fällen variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden. Dies soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde seitens des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 nicht Gebrauch gemacht.

Im Falle einer Beendigung eines Vorstandsvertrags besteht für alle Vorstände der Amadeus Fire AG ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für 24 Monate ab dem Tag des Vertragsendes. Dieses besteht für alle möglichen Fälle eines Vertragsendes ausgenommen dauerhafter Arbeitsunfähigkeit. Abfindungszahlungen werden auf eine Karenzentschädigung nicht angerechnet.

Mit Herrn Thomas Surwald kam es zu keiner Verlängerung des Vorstandsvertrages und somit ist dieser zum 31. Dezember 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von 24 Monaten ab dem Vertragsende wurde im September 2023 gekündigt, wodurch sich das Wettbewerbsverbot gemäß § 75a HGB verkürzt und bis zum September 2024 gilt.

Das mit Herrn Thomas Surwald vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot von zwei Jahren wurden mit Wirkung zum 27. September 2023 gekündigt. Aufgrund der Kündigungsfrist stehen Herrn Thomas Surwald Karenzentschädigungen bis zum 26. September 2024 zu. Die Karenzentschädigung bemisst sich zeitanteilig nach der durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung (Festvergütung, STI, LTI, geldwerter Vorteil) der letzten drei Jahre.

Sollten die Vorstände Mandate bei verbundenen Unternehmen übernehmen, erhalten sie hierfür keine zusätzliche Vergütung.

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder

Darstellung der individuellen Parameter der variablen Vergütung

Die Übersicht zu den individuellen Parametern der Tantiemen zeigt die Vergütungsparameter der variablen Bestandteile für die drei Vorstandsmitglieder Robert von Wülfing, Dennis Gerlitzki und Thomas Surwald. Dabei besitzen die laufenden Vorstandsverträge von Herrn von Wülfing sowie von Herrn Gerlitzki eine Gültigkeit von fünf Jahren und enden zum 31. Dezember 2025 und zum 31. Dezember 2026. Der Vorstandsvertrag von Herrn Thomas Surwald hatte eine Laufzeit von drei Jahren und endete zum 31. Dezember 2023.

Darstellung der Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung

Um die in Tabelle 078 dargestellten individuellen Parameter der variablen Vorstandsvergütung nachvollziehen zu können, werden diese in Tabelle 079 anhand der im Geschäftsjahr 2023 erzielten Ergebnisse im Detail erläutert.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die Vergütungen sind gemäß §162 AktG nach gewährten und geschuldeten Vergütungen zu berichten. Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) beziehungsweise alle rechtlich fälligen aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Eine gewährte Vergütung im Berichtsjahr wird neben dem faktischen Zufluss bereits dann angenommen, wenn zum Bilanzstichtag die der Vergütungskomponente zugrunde liegende Tätigkeit durch das Vorstandsmitglied vollständig erbracht ist und damit alle Bedingungen für die Anspruchsentstehung (bspw. der Ablauf von Bemessungszeiträumen oder der Nichteintritt von Verfallsbedingungen) eingetreten sind.

Somit werden neben den festen Vergütungsbestandteilen auch die kurzfristig variablen Vergütungen (STI-Ergebnistantieme und Wachstumstantieme) als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 AktG ausgewiesen.

Nicht enthalten sind in 2023 oder Vorjahren zugeteilte Vergütungskomponenten, die zwar bereits durch die Tätigkeit erdient wurden, bei denen der Auszahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds jedoch an den Eintritt von bestimmten Bedingungen in künftigen Geschäftsjahren geknüpft ist.

Dementsprechend ist im Geschäftsjahr 2023 die langfristige Vergütung von Herrn Thomas Surwald aus dem virtuellen Aktienoptionsprogramm für die Geschäftsjahre 2021-2023 enthalten, da mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 die Tätigkeit vollständig erbracht wurde und somit alle aufschiebenden Bedingungen erfüllt wurden.

Aktienorientierte Vergütung

Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Vorständen insgesamt 9.913 virtuelle Aktien (PSU) zugeteilt. Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Planlaufzeiten der LTI-Programme, die Entwicklung der vorläufig zugeteilten PSU (Werterechte), die durchschnittlichen Aktienkurse, zu denen die PSU ermittelt wurden, und den der Ermittlung zugrundeliegenden LTI-Zuteilungsbeitrag.

Mit Ablauf seines Vorstandsvertrages zum 31. Dezember 2023 endete auch das LTI-Programm von Herrn Thomas Surwald. Die 6.880 von Herrn Thomas Surwald über die Planlaufzeit erdienten virtuellen Aktien sind somit zum 31. Dezember 2023 unverfallbar. Diese wurden somit mit dem anzuwendenden Performancefaktor von 230% multipliziert und mit einem Auszahlungskurs von 118,638 € je virtueller Aktie bewertet.

Bei der Ermittlung des Performancefaktors wurde das durchschnittliche operative EBITA vor Vorstandstantieme der Planlaufzeit (2021-2023) mit 73.141 Tsd. € ins Verhältnis zum Basisjahr 2020 mit 43.168 Tsd. € gesetzt. Diese wurde um 69,4% überschritten, womit der höchstmögliche Performancefaktor (siehe Tabelle 078) zur Anwendung kam.

Zusätzliche Informationen zur Vorstandsvergütung

Im berichteten Vergütungszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit im Vorstand zugesagt oder gewährt. Ebenso hat kein Vorstandsmitglied im Jahr 2023 seine Tätigkeit vorzeitig beendet und hierfür eine entsprechende Leistung erhalten. Grundsätzlich bestehen hierzu auch keinerlei Vereinbarungen.
Im Jahr 2023 hat mit Thomas Surwald ein gegenwärtiges oder früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit als Vorstand regulär beendet. In der Berichtsperiode 2022 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet.

Im Vergütungsbericht der Amadeus Fire AG sind keinerlei Daten enthalten, welche sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder des Vorstands beziehen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 13 der Satzung geregelt. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht. Gemäß § 13 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste jährliche Vergütung sowie ein Sitzungsentgelt ab der 6. Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat beziehungsweise dessen Ausschüssen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK. Durch die feste Grundvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an Sitzungen des Aufsichtsrats oder von Ausschüssen, deren Mitglied er ist, nicht teil, so reduziert sich ein Drittel seiner Gesamtvergütung proportional in dem Verhältnis der im Geschäftsjahr insgesamt stattgefundenen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, deren Mitglied er ist, zu den Sitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden Auslagen, die bei der Wahrnehmung ihres Mandats entstehen, erstattet.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährliche Vergütung von 25.000 €, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache dieses Betrages, sein Stellvertreter das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine dem Verhältnis der Zeit entsprechende Vergütung. Ab der 6. Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde entsprechend Sitzungsgeld für eine zusätzliche Sitzung ausgezahlt. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich vergütet. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält 12.000 €, der Vorsitzende des Bilanz- und Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Ständigen Ausschusses (aktuell nicht eingerichtet) jeweils 20.000 € sowie die Mitglieder in Ausschüssen 6.000 € für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft bzw. ihres Vorsitzes. Die Mitglieder des Bilanz- und Prüfungsausschusses und des Ständigen Ausschusses (aktuell nicht eingerichtet) erhalten 10.000 €. Neben den aufgeführten Aufsichtsratsvergütungen wurden im Geschäftsjahr 2023 für die Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats weitere Leistungen (i.W. Gehaltszahlungen) im Rahmen ihres Arbeitnehmerverhältnisses aufwandswirksam erfasst. Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG.

Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für das Geschäftsjahr 2023 wird am Tag nach der Hauptversammlung 2024 gezahlt. Der Anwendung der Begriffe „gewährt und geschuldet“ nach § 162 Abs. 1 AktG wird auch für die Aufsichtsratsvergütung der Methodik der Vorstandsvergütung gefolgt. Bei der Darstellung der den Mitgliedern des Aufsichtsrates im GJ 2023 gewährten Vergütung handelt es sich um die Vergütung, für dass das Aufsichtsratsmitglied seine zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht hat. Dabei handelt es sich um die feststehende Grundvergütung und Vergütung der Ausschussmitgliedschaften für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 sowie das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 angefallene Sitzungsentgelt.

Neben den aufgeführten Aufsichtsratsvergütungen wurden im Geschäftsjahr 2023 für die Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats weitere Leistungen im Rahmen ihres Arbeitnehmerverhältnisses aufwandswirksam erfasst und sind nicht in der nachfolgenden Tabelle enthalten.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG die Ertragsentwicklung von Amadeus Fire, die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristig variable Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG.

Sonstiges

Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Amadeus Fire AG im Geschäftsjahr 2023 weder Kredite gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter. Die Versicherung bietet Versicherungsschutz für gesetzliche Haftpflichtansprüche und schützt das Privatvermögen von Organmitgliedern der Amadeus Fire AG, wenn diese im Rahmen der Ausübung ihrer Organfunktion wegen eines Vermögensschadens in Anspruch genommen werden. Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt für das Geschäftsjahr 2024 grundsätzlich unverändert fort. Eine Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist für das Geschäftsjahr 2024 nicht geplant.

IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Informationen und Unterlagen

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung auf Grundlage des § 16 Abs. 4 der Satzung der Amadeus Fire AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Hierdurch soll Reiseaufwand der Aktionäre vermieden und einem größeren Kreis von Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung ermöglicht werden. Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der Amadeus Fire AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Generaldebatte und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Website der Amadeus Fire AG unter

https://group.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 15. Mai 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung davon abhängig, dass sich die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung unter der nachfolgenden Adresse spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Amadeus Fire AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG - ZuFinG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, welcher den Regelungen der Satzung der Amadeus Fire AG insoweit vorgeht, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also Dienstag, 23. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Record Date) - beziehen. Das entspricht materiellrechtlich dem der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 17 Abs. 3 S. 1 der Satzung der Amadeus Fire AG maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, 24. April 2024, 0.00 Uhr (MESZ; siehe dazu auch Tagesordnungspunkt 9, unter welchem die Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen ist).

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis ist in jedem Fall in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes wird den Aktionären anstelle der üblichen Eintrittskarte für die Hauptversammlung ein HV-Ticket einschließlich Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung/

übersandt.

Aktionäre können ihr Stimmrecht nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, wie z.B. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung wie im Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“ beschrieben erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte sind unten im Abschnitt „Stimmrechtsvertretung“ beschrieben. Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der erforderlichen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In beiden Fällen ist eine frist- und formgemäße Anmeldung wie im Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“ beschrieben erforderlich.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“) können ihre Stimme im Wege der Briefwahl ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

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abgeben. Die für den Internetservice erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe über den Internetservice besteht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis spätestens zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Stimmabgabe auch noch über den Internetservice geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zuvor erfolgte Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung, soweit der Aktionär nicht seine Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice entsprechend angepasst hat.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt (vgl. den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“) erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, das Sie nach fristgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt bekommen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen, wenngleich darum gebeten wird, vorzugsweise das Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung oder der Widerruf gegenüber der Gesellschaft erklärt, kann dies, unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder per E-Mail bis Dienstag, 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse erfolgen:

Amadeus Fire AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: amadeus-fire@linkmarketservices.eu

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://group.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung/

zu übermitteln. Die für den Internetservice erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“). Die Möglichkeit zur Übermittlung über den Internetservice besteht noch in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis spätestens zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter. Auch Vollmachten, die bereits (wie zuvor beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt (oder nachgewiesen) worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über den Internetservice geändert oder widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (vgl. den Abschnitt „Stimmabgabe durch Briefwahl“) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. hierzu unten) ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch auf elektronischem Weg über den Internetservice vornehmen kann, ist es erforderlich, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Nach Erteilung einer Vollmacht durch den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär gegenüber der Gesellschaft werden dem bevollmächtigten Dritten durch die Gesellschaft individuelle Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zugesandt.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es grundsätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann über die vorgenannten Übermittlungswege zu den jeweils vorgenannten Zeitpunkten übermittelt werden.

In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:

Wenn ein Intermediär, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, gelten für deren Bevollmächtigung sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Daher sollten sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen und zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf der Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft geht den Aktionären mit dem HV-Ticket nach ordnungsgemäßer Anmeldung (vgl. Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“) zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft per Post oder per E-Mail an die nachfolgende Adresse erfolgen:

Amadeus Fire AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: amadeus-fire@linkmarketservices.eu

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie den Widerruf der Vollmacht und die Änderung von Weisungen über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://group.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung/

zu übermitteln. Die für den Internetservice erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“). Die Möglichkeit zur Übermittlung über den Internetservice besteht noch in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis spätestens zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie zuvor beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das Internetservice widerrufen bzw. geändert werden.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese, sofern vorhanden, in folgender Reihenfolge berücksichtigt, (1) per Internetservice, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Recht zum Einreichen von Stellungnahmen, Rederecht und Auskunftsrecht, Möglichkeit des Widerspruchs

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 14. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Amadeus Fire AG
Vorstand
Hanauer Landstraße 160
60314 Frankfurt am Main

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfer. Soll ein solcher Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, so ist er ausschließlich zu richten an:

Amadeus Fire AG
Franziska Marschall / Matthias Hagn
Hanauer Landstraße 160
60314 Frankfurt am Main
E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung den anderen Aktionären im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung/

unverzüglich zugänglich machen, ggf. versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Bitte beachten Sie, dass der Vorstand einen Wahlvorschlag zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen braucht, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der Kandidatin/des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt gemäß § 121 Abs. 4b, § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen nach ordnungsgemäßer Anmeldung (vgl. Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“) ausgeübt werden kann. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. im Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Recht zum Einreichen von Stellungnahmen, Rederecht und Auskunftsrecht, Möglichkeit des Widerspruchs“ Unterabschnitt „Rederecht und Auskunftsrecht“).

Recht zum Einreichen von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“) bzw. ihre Bevollmächtigten haben nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter

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bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform als PDF einzureichen. Wir bitten darum, bei Stellungnahmen in Textform einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht zu überschreiten.

Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 10. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen, passwortgeschützten Internetservice unter

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veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der/die Einreichende zu erkennen gibt, dass er/sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der Hauptversammlung gestellt. Auch Anträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (vgl. im Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Recht zum Einreichen von Stellungnahmen, Rederecht und Auskunftsrecht, Möglichkeit des Widerspruchs“ die Unterabschnitte „Rederecht und Auskunftsrecht“ sowie „Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung“).

Rederecht und Auskunftsrecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Amadeus Fire AG unter

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(zu den entsprechenden Zugangsdaten) ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Amadeus Fire AG unter

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in der Hauptversammlung übermitteln können.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile ANDROID-Smartphones benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile iOS-Smartphones benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.

Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die frist- und formgerecht angemeldeten und zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Amadeus Fire AG unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 118a, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 AktG und den relevanten Vorschriften finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.432.157,00 und ist eingeteilt in 5.432.157 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.432.157. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer des HV-Tickets und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Frankfurt am Main, im April 2024

Amadeus Fire AG

Der Vorstand

04.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Unternehmen:

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Hanauer Landstraße 160

60314 Frankfurt am Main

Deutschland

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