EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Trostberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Alzchem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Trostberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.03.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Alzchem Group AG Trostberg ISIN DE000A2YNT30
WKN A2Y NT3

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Kennung des Ereignisses: ACT052024oHV) Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in Form der virtuellen Hauptversammlung abgehalten.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Internetservice unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kantinengebäude am Sitz der Gesellschaft in der Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Teil I: Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Alzchem Group AG und den Konzern, jeweils zum 31. Dezember 2023, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB, ferner die Erklärung zur Unternehmensführung sowie die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung. Die Unterlagen sind, gemeinsam mit dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, im Internet unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Alzchem Group AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 70.415.856,65 wie folgt zu verwenden:

(i)

Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 12.211.602,00, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 1,20 für jede der 10.176.335 dividendenberechtigten Stückaktien;

(ii)

Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 58.204.254,65.

Die Auszahlung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 10. Mai 2024.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, sofern die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen Unternehmen, die - wie die Alzchem Group AG - aktuell der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen. Die CSRD ist von den EU-Mitgliedstaaten bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen; es ist daher davon auszugehen, dass auch in Deutschland kurzfristig ein entsprechendes Umsetzungsgesetz („CSRD-Umsetzungsgesetz“) in Kraft treten wird.

Sollte das CSRD-Umsetzungsgesetz im Hinblick auf den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 eine Prüfung durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer vorsehen, möchte die Gesellschaft ausreichende Vorsorge getroffen haben. Für diesen Fall schlägt der Aufsichtsrat der Gesellschaft daher bereits jetzt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr zu wählen. Der Beschluss bleibt damit wirkungslos, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz entweder schon gar nicht in Kraft tritt oder für den Nachhaltigkeitsbericht 2024 keine Notwendigkeit der Bestellung eines Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden; der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in Teil II dieser Einladung abgedruckt. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

8.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft zum 30. April 2024 aus. Sie soll durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

(1)

Erwerb eigener Aktien

a.

Der Vorstand der Alzchem Group AG („Gesellschaft“) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

b.

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl der Gesellschaft über die Börse (nachfolgend a.), mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (b.) bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (c.) oder über ein Kreditinstitut bzw. ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (nachfolgend gemeinsam „Kreditinstitut“), das im Rahmen eines Rückkaufprogramms mit dem Erwerb beauftragt wird (d.).

aa.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.

bb.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots („Stichtag“) um nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ergibt sich nach dem Stichtag eine wesentliche Kursabweichung, so kann der Kaufpreis entsprechend der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden; Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc.

Erfolgt der Erwerb mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

dd.

Im Rahmen eines Rückkaufprogramms kann ein Kreditinstitut beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Dabei (i) muss das Kreditinstitut die Aktien über die Börse erwerben, (ii) darf der von dem Kreditinstitut gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten und (iii) hat der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (Volume Weighted Average Price - VWAP) der Alzchem-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen. Davon abgesehen ist das Kreditinstitut - vorbehaltlich etwaiger weiterer Vorgaben durch die Gesellschaft im Einzelfall - in der Umsetzung des Rückkaufprogramms frei.

c.

Die Ermächtigung gemäß dieser Ziff. (1) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften und/oder - für ihre oder deren Rechnung - durch Dritte genutzt werden. Eine Nutzung der Ermächtigung zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

(2)

Verwendung eigener Aktien

a.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden oder werden, außer durch Veräußerung über die Börse oder über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden; dabei darf sich die Gesellschaft auch abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder der genannten Unternehmen handelnder Dritter bedienen:

aa.

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der anteilige Betrag der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Aktienanzahl in der Satzung zu ändern.

bb.

Die Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil zugesagt werden; die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können auch nach Beendigung des Arbeits- oder Organverhältnisses an die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung ausschließlich für den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

cc.

Die Aktien können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.

dd.

Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Hierauf ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden.

b.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a.bb. - dd. verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

c.

Die Ermächtigung gemäß dieser Ziff. (2) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften und/oder - für ihre oder deren Rechnung - durch Dritte genutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 8, insbesondere zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist in Teil III dieser Einladung abgedruckt. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

9.

Satzungsänderung - Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats; Beschlussanträge

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 10 Abs. 2 Satz 2 die grundsätzliche Verpflichtung, den Aufsichtsratsmitgliedern spätestens eine Woche vor der Aufsichtsratssitzung „die Anträge“ mitzuteilen, „über die in der Sitzung Beschluss gefasst werden soll“. Das ist - etwa bei reinen Zustimmungsbeschlüssen - regelmäßig überflüssig, hat sich aber auch sonst als unzweckmäßig erwiesen. Die gesetzliche Verpflichtung, die Aufsichtsratsmitglieder angemessen über die Tagesordnung(spunkte) und den anstehenden Entscheidungsbedarf zu unterrichten, bleiben von der vorgeschlagenen Streichung selbstverständlich unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt geändert wird:

„Spätestens eine Woche vor der Sitzung sollen den Aufsichtsratsmitgliedern die zu den angekündigten Gegenständen der Tagesordnung erforderlichen Unterlagen zugeleitet werden.“

Die bisherige Satzungsregelung lautete:

„Spätestens eine Woche vor der Sitzung sollen den Aufsichtsratsmitgliedern zu den angekündigten Gegenständen der Tagesordnung Unterlagen zugeleitet werden, insbesondere die Anträge, über die in der Sitzung Beschluss gefasst werden soll.“

Teil II: Vergütungsbericht

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der nach § 162 AktG erstellte und mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Bericht lautet wie folgt:

Alzchem Group AG
Trostberg

Vergütungsbericht nach § 162 AktG
für das Geschäftsjahr 2023

1.

Vorbemerkung

Gemäß den Vorgaben des § 162 AktG ist für das Geschäftsjahr 2023 ein Vergütungsbericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen.

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Klarstellend sei darauf hingewiesen, dass im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für ehemalige, also nicht im Berichtsjahr tätige Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats angefallen ist.

Dieser Vergütungsbericht für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.alzchem.com/de/investor-relations/

veröffentlicht. Der aktuelle Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt werden.

Vorsorglich sei darauf hingewiesen, dass es aufgrund von Rundungen möglich ist, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

2.

Relevante Entwicklungen im Geschäftsjahr 2023

2.1.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Dem Vorstand der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2023 - unverändert zum Vorjahr - die folgenden Personen an:

•

Andreas Niedermaier, Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH) - CEO

•

Klaus Englmaier, Dipl.-Ing. (FH) - COO

•

Dr. Georg Weichselbaumer, Dipl.-Chemiker - CSO

Dem Aufsichtsrat der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2023 - ebenfalls unverändert zum Vorjahr - die folgenden Personen an:

•

Markus Zöllner (Vorsitzender)

•

Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer

•

Steve Röper

•

Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein (stellv. Vorsitzender)

2.2.

Entwicklung der für die Vergütung relevanten Kennzahlen

Wie unter 3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands erläutert, hängt die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds Andreas Niedermaier von der jährlichen Ergebniskennzahl EBITDA und der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Für die Vorstandsmitglieder Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer, deren Dienstverträge bereits auf ein neues Vergütungssystem umgestellt worden sind, ist im Hinblick auf die kurzfristig-variable Vergütung zusätzlich ein Nachhaltigkeitsziel von Bedeutung. Herr Andreas Niedermaier und das zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstandsmitglied Andreas Lösler folgen dieser Regelung ebenso ab dem Geschäftsjahr 2024.

Die Alzchem-Gruppe blickt trotz der teils andauernden wirtschaftlichen und der zunehmenden weltpolitischen Verwerfungen erneut auf ein äußerst erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 zurück. Das für die Ermittlung des Short Term Incentive (STI) relevante EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG entwickelte sich während der drei vergangenen Geschäftsjahre wie folgt:

In TEUR

01.01. - 31.12.2020

01.01. - 31.12.2021

Veränderung in %

01.01. - 31.12.2022

Veränderung in %

01.01. - 31.12.2023

Veränderung in %

EBITDA

53.805

62.046

15

61.441

-1

81.373

32

Die von der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ursprünglich abgegebene Prognose für die Kennzahl EBITDA wurde nicht nur erreicht, sondern deutlich übertroffen. Die im Oktober 2023 nach oben angepasste Prognose für das EBITDA wurde ebenso erreicht bzw. leicht übertroffen.

Als nichtfinanzielles, nachhaltigkeitsbezogenes Ziel hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer die Reduzierung des Kühlwasserverbrauchs festgelegt. An den Produktionsstandorten Trostberg, Schalchen und Hart sollte dieser im Berichtsjahr zusammen weniger als 40 Mio. m3 betragen. Der tatsächliche Kühlwasserverbrauch der vergangenen drei Jahre ergibt sich aus der nachfolgenden Übersicht:

Verbrauch im Geschäftsjahr 2021 in Mio. m3

43,3

Verbrauch im Geschäftsjahr 2022 in Mio. m3

42,5

Veränderung

-2 %

Verbrauch im Geschäftsjahr 2023 in Mio. m3

36,1

Veränderung

-15 %

Der für das Long Term Incentive (LTI) aller Vorstandsmitglieder maßgebliche Aktienkurs der Alzchem Group AG entwickelte sich während der vergangenen vier Geschäftsjahre wie folgt:

Kurs am 01.01.2020

EUR 21,40

Kurs am 30.12.2020

EUR 21,40

Veränderung

0 %

Kurs am 30.12.2020

EUR 21,40

Kurs am 30.12.2021

EUR 23,40

Veränderung

9 %

Kurs am 30.12.2021

EUR 23,40

Kurs am 30.12.2022

EUR 16,90

Veränderung

-28 %

Kurs am 30.12.2022

EUR 16,90

Kurs am 29.12.2023

EUR 26,00

Veränderung

54 %

Dem in den Vorstandsdienstverträgen verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen auch besonders honoriert werden und eine geringere Leistung zu einer Verringerung der Vergütung führen („Pay for Performance“-Prinzip), resultierte das deutlich über dem Vorjahr liegende EBITDA des Geschäftsjahrs 2023 auch in einer spürbaren Erhöhung des STI und damit der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt.

3.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

3.1.

Überblick über das Vergütungssystem

a.

Altes (2019), neues (2021) und aktuelles (2023) Vorstandsvergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2023 fanden durch zeitlichen Versatz bei dem Abschluss der Vorstandverträge unterschiedliche Vergütungssysteme Anwendung, über die hier zu berichten ist.

Das Vergütungssystem für die drei im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands basierte ursprünglich auf vertraglichen Vereinbarungen aus dem Geschäftsjahr 2019 („VS-VgS 2019“). Von diesen Vereinbarungen war im Berichtsjahr in unveränderter Form allein noch der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Andreas Niedermaier in Kraft. Die ihm im Berichtsjahr gewährte bzw. zugeflossene Vergütung beruhte daher weiter ausschließlich auf den unter dem VS-VgS 2019 geltenden Vorgaben. Demgegenüber ist für die Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer von den damals abgeschlossenen, mittlerweile auf ein neues Vergütungssystem umgestellten Verträgen (s. u.) nur noch der langfristig-variable Vergütungsbestandteil („Bonus“) von Belang.

Den gesetzlichen Vorgaben gemäß hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 ein neues, sowohl den Anforderungen des § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG als auch den Empfehlungen der damaligen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechendes, klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verabschiedet. Dieses ist von der Hauptversammlung der Alzchem Group AG vom 12. Mai 2021 mit großer Mehrheit gebilligt worden („VS-VgS 2021“). Die den Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer im Berichtsjahr gewährte bzw. zugeflossene Vergütung beruht auf Dienstverträgen, die mit Wirkung vom 1. Januar 2023 unter dem VS-VgS 2021 abgeschlossen worden sind.

Das VS-VgS 2021 ist seinerseits noch einmal in Einzelheiten überarbeitet und von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023, ebenfalls mit großer Mehrheit, gebilligt worden („VS-VgS 2023“). Die Hauptversammlung hat dabei auch die in den Dienstverträgen der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer enthaltenen Übergangszahlungen gebilligt.

Per 1. Januar 2024 wurden die Dienstverträge aller amtierenden Vorstandsmitglieder (Andreas Niedermaier, Klaus Englmaier, Andreas Lösler, Dr. Georg Weichselbaumer) einheitlich auf das aktuelle VS-VgS 2023 umgestellt.

b.

Bestandteile der Vorstandsvergütung; Strategiebezug

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich unabhängig vom jeweiligen Vergütungssystem aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste Vergütung ist eine erfolgsunabhängige Vergütung und umfasst die Grundvergütung, Sachbezüge, sonstige Zusatzleistungen sowie die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung beinhaltet ein Short (STI) und ein Long Term Incentive (LTI) sowie eine - allerdings nur für einen Zeitraum von maximal drei Jahren gewährte - Übergangszahlung.

Von dem für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils einschlägigen Vergütungssystem sowie seinen Bestandteilen wurde bei der Festsetzung und Auszahlung der Vergütung nicht abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vorstandsvergütung wurde - von sachlich notwendigen Übergangsregelungen bei der Umstellung von dem einen auf ein anderes Vergütungssystem abgesehen - auch ausschließlich nach dem jeweiligen Vergütungssystem gezahlt. Insbesondere wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2023 gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).

§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG verlangt eine Erläuterung, in welcher Art und Weise die Vergütungsbestandteile die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Da die langfristige Entwicklung der Alzchem Group AG von der Entwicklung der gesamten, von ihr als Führungsgesellschaft geleiteten Alzchem-Gruppe abhängig ist, erfolgt die Erläuterung bezogen auf die Geschäftsstrategie der gesamten Alzchem-Gruppe.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile der für die Vorstandsmitglieder jeweils einschlägigen Vergütungssysteme, die zugrundeliegenden Ziele (einschließlich des Strategiebezugs) sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2023:

* Die von der Gesellschaft unter dem VS-VgS 2021 geleisteten variablen „Übergangszahlungen“ (ÜZ) sind zwar technisch in Anlehnung an das Long Term Incentive (LTI) ausgestaltet, geben aber bereits nach einer Haltefrist von ein bis drei Jahren ggf. einen Zahlungsanspruch (der wiederum von der Kurssteigerung der Alzchem-Aktie abhängt). Die ÜZ dienen der Überbrückung von vorübergehenden, allein dem Eintritt bzw. dem Übergang in ein neues Vergütungssystem geschuldeten Gehaltseinbußen der Vorstandsmitglieder. Sie entziehen sich damit einer Einordnung nach dem Strategiebezug etc.

Die dem VS-VgS 2019 unterstellten Vorstandsdienstverträge, die im Berichtsjahr allein noch Herrn Andreas Niedermaier betraf, beinhalten keine Regelungen zu einer möglichen Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Anders lauten die Regelungen im VS-VgS 2021, das die Dienstverträge der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer betraf: Dieses enthält die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile bei erheblichen, für das Unternehmen nachteiligen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds, wie z. B. einer Verletzung der Unternehmensleitlinien, entweder ganz oder teilweise nicht auszuzahlen oder, soweit diese bereits ausgezahlt wurden, ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Eine solche Rückforderung wurde von Seiten der Gesellschaft (des Aufsichtsrats) mangels Vorliegens der genannten Voraussetzungen bisher jedoch in keinem Fall gestellt.

In sämtlichen Vorstandsdienstverträgen ist geregelt, dass sie keinen Anspruch auf eine Abfindung begründen, und zwar weder für den Fall der regulären noch der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds (§ 162 Abs. 2 Nr. 2, 3 AktG). Etwaige Abfindungsvereinbarungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages sind auf zwei Jahresfestgehälter, höchstens jedoch auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt. Wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund kündigt, ist keine Abfindung zu zahlen.

3.2.

Regelungen zur Maximalvergütung

Die Vorstandsdienstverträge enthalten individuelle Regelungen zur Maximalvergütung. Maximalbeträge sind sowohl in die einzelnen Elemente der variablen Vergütung als auch in die Vergütung über den gesamten Vertragszeitraum [VS-VgS 2019] bzw. das einzelne Dienstjahr [VS-VgS 2021] implementiert. Dabei gelten die verschiedenen Maximalbeträge nicht exklusiv, sondern nebeneinander.

Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die in den Vorstandsdienstverträgen enthaltenen Klauseln zur Maximalvergütung je Vorstandsmitglied:

Andreas Niedermaier
[VS-VgS 2019]

Klaus Englmaier
[VS-VgS 2021]

Dr. Georg
Weichselbaumer
[VS-VgS 2021]

in TEUR

in TEUR

in TEUR

Short Term Incentive (STI); Maximalbetrag p.a.

700

480

480

Long Term Incentive (LTI); Maximalbetrag für alle Ausübungen [VS-VgS 2019] bzw. die einzelnen LTI-Tranchen [VS-VgS 2021]

2.000

1.000 [für das unter dem VS-VgS 2019 gewährte LTI]
530 [für das unter dem VS-VgS 2021 gewährte LTI]

1.000 [für das unter dem VS-VgS 2019 gewährte LTI]
530 [für das unter dem VS-VgS 2021 gewährte LTI]

Übergangszahlungen

n.a.

530

530

Gesamtvergütung über den Zeitraum des Vorstandsdienstvertrages [VS-VgS 2019] bzw. das einzelne Dienstjahr [VS-VgS 2021]

5.000

1.100

1.100

Die Maximalvergütung des STI bezeichnet den jährlich zu zahlenden Höchstbetrag.

Im Hinblick auf das LTI bezieht sich der Maximalbetrag auf den über sämtliche Ausübungszeiträume auszubezahlenden Gesamtbetrag [VS-VgS 2019] bzw. die jährlich ausgeübten LTI-Tranchen [VS-VgS 2021]. Bei den Übergangszahlungen ist der Bezugspunkt ebenfalls die in dem betreffenden Jahr erfolgende Zahlung.

Die maximale Gesamtvergütung über den Zeitraum des Vorstandsdienstvertrages [VS-VgS 2019] umfasst sämtliche Vergütungsbestandteile aus fester und variabler Vergütung während der ursprünglich vereinbarten Vertragslaufzeit. Übersteigt das STI, das LTI oder die Gesamtvergütung den betreffenden Maximalbetrag, verfällt der jeweils überschießende Betrag. Nach dem VS-VgS 2021 kommt es für die Maximalvergütung dagegen auf die in jedem einzelnen Dienstjahr gezahlte Vergütung an.

Sämtliche festgesetzten Maximalbeträge konnten im Geschäftsjahr 2023 eingehalten werden.

3.3.

Angemessenheit der Vergütung

Die den Dienstverträgen zugrundeliegenden Vergütungssysteme für die Vorstände sind darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die Vergütungsstruktur richtet sich nach den Prinzipien der Angemessenheit, der Anreizwirkung und der Leistungs- und Verantwortungsorientierung. Diese Prinzipien betreffen jedoch nicht nur die Vergütung des Vorstands, sondern auch diejenige des Aufsichtsrats sowie die Vergütungsstruktur der Mitarbeiter des Unternehmens insgesamt.

Die individuelle Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens, an den bei ausgewählten Vergleichsunternehmen üblichen Bezügen (Horizontalvergleich), an den im Unternehmen allgemein gezahlten Vergütungen (Vertikalvergleich) sowie an der von den Vorstandsmitgliedern geforderten Leistung. Zur Orientierung wurden Vorstandsvergütungssysteme und Vorstandsvergütungen von vergleichbaren Unternehmen herangezogen und durch externe Berater professionell ausgewertet.

Der für das Geschäftsjahr 2023 geltende Dienstvertrag von Herrn Andreas Niedermaier erfüllte zum Zeitpunkt seines Abschlusses die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der zu diesem Zeitpunkt geltenden, inzwischen überholten Fassung vom 7. Februar 2017). Hinsichtlich der Dienstverträge der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer war zum Zeitpunkt ihres Abschlusses in einem Punkt (Langfrist-Charakter der „Übergangszahlungen“) eine vorsorgliche Abweichung zu erklären. Der Stand der Übereinstimmung mit den Empfehlungen der aktuellen Kodexfassung ergibt sich aus der in der Erklärung zur Unternehmensführung unter Punkt 9.1.3. im zusammengefassten Lagebericht der Alzchem Group AG zum 31. Dezember 2023 abgedruckten Entsprechenserklärung, die auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/corporate-governance/

einsehbar ist.

3.4.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

3.4.1.

Short Term Incentive (STI)

Das den Mitgliedern des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte STI errechnet sich - ausschließlich (VS-VgS 2019) bzw. zu einem bestimmten Anteil (VS-VgS 2021) - aus dem EBITDA bzw. (VS-VgS 2021) EBIT des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG des relevanten Geschäftsjahres. Sollten nicht-operative Sondereffekte im Geschäftsjahr auftreten, wird die Kennzahl um diese bereinigt. Nach dem VS-VgS 2019 ergibt sich der dem Vorstand unter dem STI auszuzahlende Betrag („Tantieme“) als prozentualer Anteil des einen Mindest-Sockelbetrag übersteigenden EBITDA. Unter dem VS-VgS 2021 legt der Aufsichtsrat vor dem Beginn des Geschäftsjahres bestimmte Ziel- (100 %), Höchst- (200 %) und Mindest-EBITDA- (oder EBIT-)Ziele (0 %) fest, zwischen denen sich eine lineare Zielkurve ergibt. Die konkrete Zielerreichung wird dann aus dem jeweils erwirtschafteten EBITDA bzw. EBIT ermittelt.

Unter dem VS-VgS 2021 hat das finanzielle (= EBITDA/EBIT-)Ziel innerhalb des STI ein Gewicht von 90 %. Neben dem finanziellen Ziel fließen zusätzlich noch ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) mit einer Gewichtung von insgesamt 10 % in die Berechnung des zu gewährenden STI ein. Nach dem Ende des Geschäftsjahres wird der für das finanzielle und der für das bzw. die ESG-Ziele tatsächlich erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahrs festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Liegt der Ist-Wert unterhalb des Minimalwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %, liegt er auf dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 % und erreicht er den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie dem Ziel- und dem Maximalwert werden die Werte jeweils linear interpoliert. Hat der Aufsichtsrat ein oder mehrere nicht-quantifizierbare ESG-Ziele festgelegt, so stellt er die jeweilige Zielerreichung nach billigem Ermessen auf der Grundlage des Zielwertes fest. Die Gesamt-Zielerreichung ergibt sich am Ende des Geschäftsjahres aus der gewichteten Zielerreichung für das finanzielle (90 %) und das bzw. die ESG-Ziele (10 %).

Im Geschäftsjahr 2023 betrug das EBITDA aus dem IFRS-Konzernabschuss TEUR 81.373 (Vorjahr: TEUR 61.441). Bereinigungen waren in beiden Berichtsperioden nicht notwendig. Das ESG-Ziel (Reduzierung des Kühlwasserverbrauchs auf weniger als 40 Mio. m3) wurde im Berichtsjahr mit einer Zielquote von 100 % erreicht. Mit Ablauf des Geschäftsjahres wurden vom Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung des STI und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ermittelt.

Die auf Basis dieser Kennzahl ermittelte Tantieme (VS-VgS 2019) bzw. STI-Zahlung (VS-VgS 2021) stellt sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt dar:

in TEUR

Andreas Niedermaier

Klaus Englmaier

Dr. Georg Weichselbaumer

2022

2023

2022

2023

2022

2023

STI

420

614

231

341

189

341

3.4.2.

Long Term Incentive (LTI)

LTI 2019

Unter dem VS-VgS 2019 haben die Vorstandsmitglieder als LTI („Bonus“) einmalig eine bestimmte Anzahl sog. Stock Appreciation Rights (SARs 2019) mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage erhalten. Ein SAR gewährt dabei keinen Anspruch auf Übertragung von Aktien, sondern auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages. Dieser errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Alzchem Group AG in den letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Ausübungsstichtag (zzgl. der bis dahin gewährten Dividenden) und dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Alzchem Group AG in den 60 Handelstagen vor dem 1. Januar 2020 (wobei sich dieser „Basiskurs“ ab dem 1. Januar 2020 jedes Jahr um drei Prozentpunkte erhöht). In den je nach Vorstandsmitglied noch verbleibenden ein bzw. zwei Ausübungszeiträumen im Januar 2024 bzw. 2025 kann bei Vorliegen der dafür gegebenen Voraussetzungen jeweils ein bestimmter Teil der den Vorstandsmitgliedern zugeteilten SARs ausgeübt, das heißt in einen innerhalb von sechs Wochen nach Ende des jeweiligen Ausübungszeitraums auszuzahlenden Barbetrag umgewandelt werden. Am Ende des letzten Ausübungszeitraums nicht eingelöste SARs verfallen.

Die Berechtigung, SARs zu erhalten, war an den bis zum Ende des Geschäftsjahres 2019 erfolgten Erwerb einer bestimmten Anzahl von Alzchem-Aktien geknüpft („Eigenaktien 1“). Darüber hinaus hat sich jedes Vorstandsmitglied dienstvertraglich verpflichtet, eine weitere Tranche Aktien der Gesellschaft („Eigenaktien 2“) zu erwerben. Den Erwerbspflichten für die Eigenaktien sind alle Vorstandsmitglieder nachgekommen.

Im Rahmen des LTI wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 250.000 SARs gewährt. In den Folgejahren wurden vertragsgemäß keine weiteren SARs ausgegeben. Zum Ende des Berichtsjahres hatten die amtierenden Vorstandsmitglieder noch keine der ihnen unter dem LTI 2019 zugeteilten SARs ausgeübt, weil keine Kennzahlen erreicht wurden.

Die folgende Übersicht zeigt die jeweils zum Ultimo 2022 und 2023 gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie den nach IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) ermittelten Zeitwert und die Warte- und Ausübungsfristen zum Stichtag:

Andreas Niedermaier

Klaus Englmaier

Dr. Georg
Weichselbaumer

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

Gehaltene SARs 2019 in Stück

100.000

100.000

75.000

75.000

75.000

75.000

Zeitwert nach IFRS 2 in TEUR

34

356

9

291

9

291

Wartefrist bis

31.12.2022

31.12.2022

31.12.2022

Ausübungszeitraum 1

01.01.-31.01.2023
40 % der SARs
[nicht ausgeübt]

01.01.-31.01.2023
60 % der SARs
[nicht ausgeübt]

01.01.-31.01.2023
60 % der SARs
[nicht ausgeübt]

Ausübungszeitraum 2

01.01.-31.01.2024
[bisher nicht ausgeübte + weitere] 40 % der SARs

01.01.-31.01.2024
[bisher nicht ausgeübte + weitere] 40 % der SARs

01.01.-31.01.2024
[bisher nicht ausgeübte + weitere] 40 % der SARs

Ausübungszeitraum 3

01.01.-31.01.2025
[bisher nicht ausgeübte + weitere] 20 % der SARs

n.a.

n.a.

Der Ausübungszeitraum 1 konnte von keinem Vorstandsmitglied in Anspruch genommen werden. Für die von ihnen noch gehaltenen SARs der Ausübungszeiträume 2 und 3 haben sich aufgrund der positiven Aktienkursentwicklung die bilanzierten beizulegenden Zeitwerte der anteilsbasierten Vergütung erhöht. Die Veränderung zum Vorjahresstichtag wird als anteilsbasierte Vergütung dargestellt.

LTI 2022 und LTI 2023

Die Vorstände Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer haben im Geschäftsjahr 2022 neue Vorstandsverträge abgeschlossen, die unter anderem die Gewährung von SARs vorsehen. Die bereits unter den bisherigen Vorstandsverträgen zugeteilten SARs (s. o.) sind davon unberührt geblieben; sie können unverändert nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Gewährung geltenden Bedingungen ausgeübt werden.

Jedes Vorstandsmitglied erhält in jedem Jahr seiner Amtszeit eine aus einer bestimmten Anzahl Stock Appreciation Rights bestehende LTI-Tranche. „Zuteilungstag" ist jeweils der 1. Januar des Geschäftsjahres der Zuteilung. Die SARs gewähren dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Haltefrist Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrages und zwar basierend auf einer angenommenen - eine 100%ige Zielerreichung definierenden - „Vierjahres-Kurssteigerung“. Die angenommene Vierjahres-Kurssteigerung wird vom Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen entweder einmalig zu Beginn des Vorstandsmandats oder jährlich für die jeweils zuzuteilende LTI-Tranche festgesetzt. SARs sind nur während bestimmter, vom Aufsichtsrat festzulegender Zeiträume ganz oder teilweise ausübbar. Die frühestmögliche Ausübung kann nach einer Haltefrist von vier Jahren nach dem Zuteilungstag der betreffenden LTI-Tranche erfolgen. Nicht ausgeübte SARs verfallen ersatzlos.

Der Vorstand Andreas Niedermaier hat im Geschäftsjahr 2023 einen neuen Vorstandsvertrag abgeschlossen, der unter anderem die Gewährung von SARs vorsieht; die bereits unter den bisherigen Vorstandsverträgen zugeteilten SARs (s. o.) sind davon unberührt geblieben. Sie können unverändert nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Gewährung geltenden Bedingungen ausgeübt werden. Der neue Vorstandsvertrag gilt seit dem 1. Januar 2024. SARs konnten somit frühestens im Geschäftsjahr 2024 zugeteilt werden.

Die folgende Übersicht zeigt die zum 31. Dezember 2023 gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie die für die Berechnungen nach IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) herangezogenen SARs, deren errechnete Zeitwerte und die Wartefristen zum Stichtag:

Der zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstand Andreas Lösler hat im Dezember 2023 einen Vorstandsvertrag abgeschlossen, der ebenfalls die Gewährung von Stock Appreciation Rights („SARs 2023“) vorsieht. Nach den Regelungen des IFRS 2 war ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 2 zu erfassen. Aus Wesentlichkeitsgründen wird hier auf eine separate Darstellung verzichtet.

3.4.3.

Übergangszahlungen

Das im Mai 2023 von der Hauptversammlung genehmigte Vergütungssystem 2023 (VS-VgS 2023) sieht Übergangszahlungen für die bei den Vorständen aufgrund der Umstellung auf ein neues LTI-System entstandene Liquiditätslücke vor. Diese für eine beschränkte Übergangszeit von drei Jahren angelegten Überbrückungsleistungen („Übergangszahlung 2024“, „2025“ und „2026“) werden in Form von SARs in Höhe eines im Voraus definierten Zuteilungsbetrages gewährt. Dabei können die unter der „Übergangszahlung 2024“ zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von einem Jahr (also im Jahr 2025), die unter der „Übergangszahlung 2025“ zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von zwei Jahren (also im Jahr 2026) und die unter der „Übergangszahlung 2026“ zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von drei Jahren (also im Jahr 2027) erstmals ausgeübt werden; die genauen Ausübungszeiträume werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Statt der in den Regelungen des LTI geltenden „angenommenen Vierjahres-Kurssteigerung“ ist demgemäß für die „Übergangszahlung 2024“ eine „angenommene Einjahres-Kurssteigerung“, für die „Übergangszahlung 2025“ eine „angenommene Zweijahres-Kurssteigerung“ und für die „Übergangszahlung 2026“ eine „angenommene Dreijahres-Kurssteigerung“ anzusetzen.

Die folgende Übersicht zeigt die zum 31. Dezember 2023 als Übergangszahlung gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie die errechneten Zeitwerte und die Wartefristen zum Stichtag:

Der zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstand Andreas Lösler hat im Dezember 2023 einen Vorstandsvertrag geschlossen, der ebenfalls die Gewährung von Übergangszahlungen vorsieht. Nach den Regelungen des IFRS 2 war ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 18 zu erfassen. Aus Wesentlichkeitsgründen wird hier auf eine separate Darstellung verzichtet.

3.4.4

(Keine) Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Berichtsjahr wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von den Vorstandsmitgliedern seitens der Gesellschaft zurückgefordert (§ 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG).

3.5.

Betriebliche Altersversorgung

Für die Mitglieder des Vorstands zahlt die Alzchem Group AG Beiträge in eine rückgedeckte Unterstützungskasse. Darüber hinaus haben einige Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine bereits vor ihrem Eintritt in den Vorstand erworbene betriebliche Altersversorgung, für welche die Alzchem Group AG die Bedienung der Anwartschaften übernimmt.

Die folgende Tabelle zeigt die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gezahlten Beiträge, den nach IAS 19 erdienten Dienstzeitaufwand der Periode und den ebenfalls nach IAS 19 ermittelten Anwartschaftsbarwert der Pensionsansprüche:

in TEUR

Andreas Niedermaier

Klaus Englmaier

Dr. Georg Weichselbaumer

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Beiträge

62

66

43

46

43

46

Dienstzeitaufwand

0

0

0

0

0

0

Anwartschaftsbarwert

207

256

638

709

0

0

3.6.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemä�� § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) und alle zwar rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Der variable Gehaltsbestandteil STI wird als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung im Geschäftsjahr erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge des STI für das Berichtsjahr angegeben, da in ihm der Anspruch des Vorstands auf eine entsprechende Zahlung entstanden ist, auch wenn die Auszahlung des STI erst nach dessen Ablauf erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zum Erdienungszeitraum besser her. Die variablen Gehaltsbestandteile LTI und Übergangszahlung werden in den Geschäftsjahren mit in die Vergütung aufgenommen, in denen diese fällig und ausgezahlt werden - dies ist in der Regel das Jahr, in dem der Vorstand SARs ausübt.

Neben der Höhe der Vergütung ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Da der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Veränderung der Zeitwerte der im Rahmen des LTI und der Regelungen zur Übergangszahlung gewährten SARs nicht als gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen:

Andreas Niedermaier

2022

2023

in TEUR

Anteil

in TEUR

Anteil

Feste
Vergütung

Grundvergütung

315

38 %

315

31 %

Sachbezüge und sonstige Leistungen

21

3 %

21

2 %

Versorgungsaufwand

62

8 %

66

7 %

Feste Vergütung

398

49 %

402

40 %

Variable
Vergütung

Short Term Incentive (STI)

420

51 %

614

60 %

Long Term Incentive (LTI)

0

0 %

0

0 %

Übergangszahlung

0

0 %

0

0 %

Variable Vergütung

420

51 %

614

60 %

Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG

818

100 %

1.016

100 %

Dienstzeitaufwand

0

0

Zeitwertänderung SARs

0

493

Gesamtvergütung

818

1.510

Klaus Englmaier

2022

2023

in TEUR

Anteil

in TEUR

Anteil

Feste
Vergütung

Grundvergütung

230

45 %

250

39 %

Sachbezüge und sonstige Leistungen

10

2 %

12

2 %

Versorgungsaufwand

43

8 %

46

7 %

Feste Vergütung

283

55 %

308

47 %

Variable
Vergütung

Short Term Incentive (STI)

231

45 %

341

53 %

Long Term Incentive (LTI)

0

0 %

0

0 %

Übergangszahlung

0

0 %

0

0 %

Variable Vergütung

231

45 %

341

53 %

Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG

514

100 %

649

100 %

Dienstzeitaufwand

0

0

Zeitwertänderung SARs

0

592

Gesamtvergütung

514

1.241

Dr. Georg Weichselbaumer

2022

2023

in TEUR

Anteil

in TEUR

Anteil

Feste
Vergütung

Grundvergütung

230

49 %

250

39 %

Sachbezüge und sonstige Leistungen

10

2 %

12

2 %

Versorgungsaufwand

43

9 %

46

7 %

Feste Vergütung

283

60 %

308

47 %

Variable
Vergütung

Short Term Incentive (STI)

189

40 %

341

53 %

Long Term Incentive (LTI)

0

0 %

0

0 %

Übergangszahlung

0

0 %

0

0 %

Variable Vergütung

189

40 %

341

53 %

Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG

472

100 %

649

100 %

Dienstzeitaufwand

0

0

Zeitwertänderung SAR

0

592

Gesamtvergütung

472

1.241

4.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG ist zuletzt von der Hauptversammlung 2020 mit (Rück-) Wirkung zum 1. Januar 2020 geändert worden. Das dadurch geschaffene System der Aufsichtsratsvergütung, das weiterhin keine(n) variable(n) Vergütung(sbestandteil) vorsieht, ist gegenüber der Hauptversammlung 2021 offengelegt und die den Aufsichtsratsmitgliedern auf dieser Grundlage zu zahlende Vergütung von ihr gebilligt worden.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß § 14 der Satzung im Einzelnen wie folgt geregelt:

•

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache dieses Betrages.

•

Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird mit zusätzlichen 10 %, der Vorsitz in einem Ausschuss mit zusätzlichen 20 % der Grundvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds vergütet. Dies setzt jedoch voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zweimal in Sitzungen getagt und das Aufsichtsratsmitglied daran teilgenommen hat.

•

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehatten, erhalten eine anteilige Vergütung (bei unveränderter Gültigkeit des Mindest-Sitzungserfordernisses) unter Aufrundung auf volle Monate.

•

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und ihre Auslagen etwaig zu entrichtenden Umsatzsteuer. Sie werden überdies in eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, sofern die Gesellschaft eine solche unterhält; die Prämien für die D&O-Versicherung trägt die Gesellschaft.

•

Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats einer anderen Gesellschaft der Alzchem-Gruppe sind (was auf sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG im Hinblick auf ihre gleichzeitige Aufsichtsratstätigkeit in der Alzchem Trostberg GmbH zutrifft), müssen sich die Vergütung, die sie in ihrer Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG erhalten, auf die ihnen in der anderen Gesellschaft etwaig zustehende Aufsichtsratsvergütung anrechnen lassen. Auf diese Weise werden Doppelzahlungen für die sich in erheblichen Teilen überschneidende Aufsichtsratstätigkeit der beiden Konzerngesellschaften vermieden.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:

Grundvergütung

Ausschussvergütung

Gesamtvergütung

in TEUR

Anteil

in TEUR

Anteil

in TEUR

Markus Zöllner

2022

40

95 %

2

5 %

42

2023

40

95 %

2

5 %

42

Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer

2022

20

83 %

4

17 %

24

2023

20

83 %

4

17 %

24

Steve Röper

2022

20

91 %

2

9 %

22

2023

20

91 %

2

9 %

22

Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein

2022

30

94 %

2

6 %

32

2023

30

94 %

2

6 %

32

5.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Änderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (i. V. m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) die Ertragsentwicklung der Alzchem-Gruppe, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten vier Geschäftsjahre, also seit dem Geschäftsjahr 2020 dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der für die Vergütung grundlegenden Konzern-Kennzahl EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG dargestellt. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Alzchem Group AG gemäß dem HGB-Jahresabschluss gezeigt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte als auch die geschuldete Vergütung berichtet.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Alzchem-Unternehmen in Deutschland, einschließlich der Auszubildenden, abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst dabei den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig-variablen Vergütungsbestandteile. Somit herrscht bei der Angabe Einheitlichkeit mit der Darstellung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Ertragsentwicklung

In TEUR

01.01. - 31.12.2020

01.01. - 31.12.2021

Veränderung in %

01.01. - 31.12.2022

Veränderung in %

01.01. - 31.12.2023

Veränderung in %

EBITDA IFRS-Konzernabschluss

53.805

62.046

15

61.441

-1

81.373

32

Jahresüberschuss HGB-Jahresabschluss Alzchem Group AG

15.111

20.540

36

9.503

-54

40.367

325

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

In TEUR

01.01. - 31.12.2020

01.01. - 31.12.2021

Veränderung in %

01.01. - 31.12.2022

Veränderung in %

01.01. - 31.12.2023

Veränderung in %

Vergütung Arbeitnehmer in Deutschland

80,8

81,5

1

84,4

4

87,9

4

Anzahl Arbeitnehmer

1.475

1.482

< 1

1.522

3

1.531

1

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

In TEUR

01.01. - 31.12.2020

01.01. - 31.12.2021

Veränderung in %

01.01. - 31.12.2022

Veränderung in %

01.01. - 31.12.2023

Veränderung in %

Andreas Niedermaier (Vorsitzender)

716

801

13

818

2

1.016

24

Klaus Englmaier

468

516

11

514

- 0

649

26

Dr. Georg Weichselbaumer

430

471

10

472

- 0

649

38

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

In TEUR

01.01. - 31.12.2020

01.01. - 31.12.2021

Veränderung in %

01.01. - 31.12.2022

Veränderung in %

01.01. - 31.12.2023

Veränderung in %

Markus Zöllner (Vorsitzender)

44

40

0

42

0

42

0

Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer

20

20

0

24

20

24

0

Steve Röper

20

20

0

22

10

22

0

Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein (stellv. Vorsitzender)

55

30

-45

32

7

32

0

Trostberg, im Februar 2024

Für den Aufsichtsrat

Markus Zöllner
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Für den Vorstand

Andreas Niedermaier

Klaus Englmaier

Dr. Georg Weichselbaumer

Andreas Lösler

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Alzchem Group AG, Trostberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Alzchem Group AG, Trostberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 23. Februar 2024

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Josef Eberl
Wirtschaftsprüfer

Olga Resnik
Wirtschaftsprüferin

Teil III: Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Mit dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 soll der Vorstand der Alzchem Group AG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Dabei hat die Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb der Aktien und für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien zu erstatten.

a.

Erwerb eigener Aktien

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien über die Börse - durch die Gesellschaft selbst bzw. ein zu diesem Zweck eingeschaltetes Kreditinstitut bzw. ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen „Kreditinstitut“) - oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen kann; dabei ist für jede Erwerbsform die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Zum Erwerb über die Börse stellt § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG klar, dass dieser dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt, einzelne Aktionäre insoweit also keinen Nachteil erleiden. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ist eine Benachteiligung einzelner Aktionäre ebenfalls grundsätzlich ausgeschlossen. Hier kann sich jedoch die Situation ergeben, dass die Gesamtzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet. In diesem Fall bemisst sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Außerdem kann auf diese Weise eine faktische Benachteiligung von Kleinaktionären vermieden werden. Der Vorstand hält den hierin etwa liegenden Ausschluss eines weitergehenden Andienungsrechts der insoweit (ggf. teilweise) nicht zum Zuge kommenden Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und im Hinblick auf das gesamte Aktionariat der Gesellschaft für angemessen.

b.

Verwendung eigener Aktien

Laut dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, die erworbenen Aktien für alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung über die Börse und dem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre, die dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz gleichermaßen Rechnung tragen, und der Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen unterliegt, können die erworbenen Aktien insbesondere zu den nachfolgend beschriebenen, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließenden Zwecken verwendet werden; dabei ist für jede Verwendungsform die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich:

aa.

Die Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen durch die Gesellschaft selbst bzw. ein zu diesem Zweck eingeschaltetes Kreditinstitut zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil zugesagt und auf sie übertragen werden. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand sieht zwar keine Vergütung in Aktien vor; gleiches gilt für die Vergütung der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen. Auch bestehen bei der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen derzeit keine Mitarbeiterbeteiligungs-Programme. Es sind jedoch in der Vergangenheit bereits - im Wege des Rückkaufs von der Gesellschaft erworbene - Aktien mit großem Erfolg an ausgewählte Mitarbeiter ausgegeben worden. Auch die Ergänzung des Vergütungssystems des Vorstands und ggf. der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen um rein aktienbasierte Vergütungselemente könnte künftig eine attraktive Gestaltungsoption sein. Hierfür möchte die Gesellschaft vorbereitet sein.

Soweit es um die Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands geht, kann nach geltendem Aktienrecht dafür indes weder uneingeschränkt auf Aktien aus genehmigtem Kapital noch auf nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworbene eigene Aktien zurückgegriffen werden. Auch im Hinblick auf die den Arbeitnehmern etwa zu gewährenden Aktien kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, auf eine Rückkaufermächtigung i.S.d. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zurückgreifen zu können. Denn sowohl die Nutzung eines genehmigten Kapitals als auch der Erwerb nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG unterliegen Restriktionen, welche die Flexibilität der Gesellschaft einschränken; bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital kommt es darüber hinaus zu dem mit einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss verbundenen Verwässerungseffekt.

bb.

Die Aktien können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.

Dieser Verwendungszweck versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen und Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben (M&A) und dabei eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen. Dabei kann es auch erforderlich werden, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, die mit der M&A-Transaktion im Zusammenhang stehen. In der Praxis wird die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Akquisitionsobjekt nicht selten ausdrücklich verlangt. Unabhängig davon kann es für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein, eigene Aktien als Gegenleistung einzusetzen; im Vergleich zu einer Geldleistung wird die Liquidität der Gesellschaft dadurch geschont. Gegenüber der Beschaffung von Aktien aus einem genehmigten Kapital kann die Gewährung eigener Aktien auch deshalb vorteilhaft sein, weil der mit einer Ausgabe neuer Aktien typischerweise verbundene Verwässerungseffekt vermieden wird. Insgesamt werden dadurch die Flexibilität und der Handlungsspielraum der Gesellschaft für M&A-Transaktionen spürbar erweitert. Bei der Festlegung der angemessenen Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass das Interesse der Aktionäre an einem wertadäquaten Einsatz der eigenen Aktien gewahrt wird. In der Regel wird der Vorstand sich dabei am Börsenkurs der eigenen Aktien orientieren.

cc.

Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Hierauf ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden.

Die beschriebene Veräußerung der rückerworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschriebenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. In der Sache dient sie dem Interesse der Gesellschaft an einer bestmöglichen Verwertung der Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Veräußerung nahe am Börsenkurs ermöglicht; der für Bezugsrechtsemissionen typische Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem gestreckten Verkauf über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem sofortigen Mittelzufluss, der überdies losgelöst ist von den Unsicherheiten über die künftige Kursentwicklung. So wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bietende Veräußerungschancen schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Zugleich wird eine mögliche Verwässerung der (Alt-) Aktionäre durch die Veräußerung nahe am Börsenkurs so gering wie möglich gehalten. Die summenmäßige Beschränkung dieses Veräußerungsweges auf 10 Prozent des Grundkapitals und die Anrechnung anderer bezugsrechtslos ausgegebener Aktien - zum Beispiel aus genehmigtem Kapital - auf diesen Betrag stellen sicher, dass die Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses von der Gesellschaft nicht exzessiv ausgenutzt werden können.

In allen vorgenannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die für den jeweiligen Zweck vorgesehenen Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Darüber hinaus ist der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei einem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre erforderlich, um die anschließende Veräußerung der eigenen Aktien technisch durchführbar zu machen; die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Verwaltung wird schon deshalb in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe der Gesellschaft von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts tatsächlich notwendig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Entscheidung zur Ausnutzung der Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände des daraufhin stattgefundenen Erwerbs und einer etwaigen Verwendung der eigenen Aktien berichten.

Teil IV: Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.176.335 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 10.176.335 Stimmen.

2.

Virtuelle Hauptversammlung; Ort der Hauptversammlung; elektronische Zuschaltung

Auf der Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 S. 1 der Satzung hat der Vorstand beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kantinengebäude am Sitz der Gesellschaft in der Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg.

Aufgrund ihrer virtuellen Form wird die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an dem vorstehend genannten Ort abgehalten. Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten findet stattdessen eine Live-Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice unter

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statt. Die für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt („HV-Ticket“). Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung „zugeschaltet“. Andere Personen als die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sowie individuell zugelassene Gäste können die Hauptversammlung - oder auch nur Teile davon - nicht im Internet verfolgen.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu ihr) und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind gemäß § 18 der Satzung der Alzchem Group AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Anerkannt wir auch der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG (in der vor dem 01.01.2020 geltenden Fassung). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang der Anmeldung entscheidend.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, also auf Montag, den 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht, nicht mit dem richtigen Inhalt oder nicht in der gehörigen Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen; sie muss dies jedoch nicht tun, soweit sie den Nachweis - unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre - sachlich für ausreichend erachtet.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Veräußerungssperre einher; unsere Aktionäre sind daher auch nach der Anmeldung zur Hauptversammlung oder dem Verstreichen des Nachweisstichtags berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahme- und Stimmrecht bereits angemeldeter Aktionäre keine Bedeutung; das Gleiche gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär werden, stehen die mit den erworbenen Aktien verbundenen Teilnahme- und Stimmrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung 2024 nicht zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers durch den teilnahmeberechtigten Aktionär bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung; hierfür ist vielmehr der Depotbestand am Tag der Hauptversammlung maßgebend.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden dem Aktionär bzw. dem von ihm benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für den passwortgeschützten Internetservice unter

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übersandt („HV-Ticket“). Über den Internetservice kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte innerhalb der dafür jeweils vorgesehenen Zeiträume nicht nur die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, sondern unter anderem auch seine Briefwahlstimme elektronisch abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung abgeben und ansehen, über den virtuellen Wortmeldetisch einen Redebeitrag anmelden (der das Recht einschließt, Anträge zu stellen, Wahlvorschläge zu machen, Auskunft zu verlangen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen) und unbeantwortete Fragen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll geben. Über den passwortgeschützten Internetservice können die zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter vor der ersten Abstimmung der Hauptversammlung ferner das Teilnehmerverzeichnis einsehen.

Um den rechtzeitigen Erhalt ihres HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe; Stimmrechtsvertretung

a.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme vor (ab dem 16. April 2024) und während der Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter

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abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang des jeweiligen Votums entscheidend.

b.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes). Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Vollmachten können (i) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

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oder (ii) in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung können

-

bis spätestens Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse

Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: alzchem@linkmarketservices.eu

sowie

-

vor (ab dem 16. April 2024) und während der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter bzw. - soweit eine Stimmrechtsvollmacht erteilt werden soll - bis zur Schließung der Abstimmungen über den passwortgeschützten Internetservice unter

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erfolgen. Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang der Bevollmächtigung bzw. des Nachweises entscheidend.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder - soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten erfolgt gemäß den unter a. beschriebenen Formen und Fristen; die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass er die entsprechenden Zugangsdaten („HV-Ticket“) erhält. Statt selbst die Stimme abzugeben, kann der Bevollmächtigte auch einen Dritten, wie z.B. den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (unten e.), unterbevollmächtigen.

c.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

d.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem HV-Ticket übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

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abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

e.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die von der Alzchem Group AG benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diejenigen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, gemäß den ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine eindeutige Weisung werden die Stimmrechtsvertreter der Alzchem Group AG das Stimmrecht zu den betreffenden Gegenständen nicht ausüben.

Vollmacht und Weisungen angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft

-

unter der oben b. angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), oder

-

vor (ab dem 16. April 2024) und während der Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugehen; Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Zugang der Erklärung unter der jeweiligen Adresse.

Für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die nicht über den passwortgeschützten Internetservice vorgenommen wird, bitten wir Sie, das Ihnen mit dem HV-Ticket übersandte Formular zu verwenden. Es wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf Verlangen auch jederzeit zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar.

Bitte beachten Sie, dass die Einschaltung der Stimmrechtsvertreter ausschließlich zum Zweck der Abstimmung erfolgt, d.h. ihre Beauftragung zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zur Antrag- und Fragenstellung, zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zur Einlegung von Widersprüchen ausgeschlossen ist.

5.

Rechte der Aktionäre: (Gegen-)Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht, Widerspruch

a.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 50.000 Alzchem-Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Darüber hinaus kann die Hauptversammlung auf Antrag nach §§ 87 Abs. 4, 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, den 6. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, und zwar bevorzugt an folgende Adresse:

Alzchem Group AG
- Der Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang des Antrags entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden gemäß § 124a Satz 2 AktG außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

(i) Aktionäre können außerdem Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen.

Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung gemäß § 126 Abs. 1 AktG von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie schriftlich, per Fax oder per E-Mail an

Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu

zu senden. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 22. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge werden im Internet unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

unter Nennung des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung seines Antrags und einer möglichen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang des Gegenantrags entscheidend.

Unter bestimmten, in § 126 Abs. 2 AktG im Einzelnen genannten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge, die nach den vorstehenden Ausführungen zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sie werden demgemäß vom Versammlungsleiter bekanntgegeben und für den Verlauf der Hauptversammlung berücksichtigt, auch wenn sie dort nicht noch einmal gestellt werden. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht zu diesen Anträgen bereits nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung ausüben (siehe oben 3. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag“). Sofern der den Gegenantrag stellende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss sein Antrag dort jedoch nicht behandelt werden; die hierzu etwa abgegebenen Stimmen gehen damit ins Leere.

Nicht bis zu dem vorgenannten Termin eingegangene - und damit weder vorab zugänglich zu machende noch als gestellt geltende - Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (unten d.), gestellt werden, um wirksam zu sein.

(ii) Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze, einschließlich der Angaben zur Adressierung, der Berücksichtigung in der Hauptversammlung und der Abstimmung über sie, sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie - beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

(iii) Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt von den vorstehend geschilderten Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung in einem solchen Fall mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder Wahlvorschläge insoweit erledigt.

c.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1-4 Aktiengesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung eine oder mehrere Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 130a Abs. 1-4 AktG bei der Gesellschaft einzureichen. Dies kann bis fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Mittwoch, den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen, und zwar ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter Nennung des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des die Stellungnahme einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten bis spätestens Donnerstag, den 2. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Internetservice unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht, soweit davon nicht nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG ausnahmsweise abgesehen werden darf. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter mit einer solchen Zugänglichmachung einverstanden.

Stellungnahmen sind gemäß dem im passwortgeschützten Internetservice dafür jeweils vorgesehenen Verfahren

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in Textform im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB und/oder

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als Video in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV mit einer Dateigröße von maximal 1 GB

einzureichen.

Eine Vorab-Einreichung von Fragen (§ 131 Abs. 1a AktG) ist im Wege der vorbeschriebenen Stellungnahmen nicht möglich. Dennoch in den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt.

Das Gleiche gilt für die in Stellungnahmen etwa enthaltenen Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Für die Wahrnehmung dieser Rechte müssen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten stattdessen die in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Möglichkeiten nutzen.

d.

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

(i) Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Zur Ausübung des Rederechts müssen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag über den im passwortgeschützten Internetservice unter

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eingerichteten, am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr (MESZ) geöffneten virtuellen Wortmeldetisch anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Das Rederecht umfasst auch das Recht, Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu machen (oben b.), Auskunft zu verlangen (unten e.) sowie Widerspruch einzulegen (unten f.). Das Recht des Versammlungsleiters, die Rede- (und Frage-)Zeit nach § 20 Abs. 3 der Satzung angemessen zu beschränken, bleibt davon unberührt.

(ii) Die Hauptversammlung, einschließlich der Videokommunikation über den virtuellen Wortmeldetisch, wird im passwortgeschützten Internetservice über das System „LinkMeeting“ von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Zur Nutzung dieses Systems sind von Seiten der Versammlungsteilnehmer, die von ihrem Rederecht Gebrauch machen wollen, bestimmte technische Voraussetzungen einzuhalten:

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Sie benötigen für die Zuschaltung entweder ein nicht-mobiles Endgerät (z.B. PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome (ab Version 89), Edge (ab Version 88) oder Safari (ab Version 13.1) oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone, Tablet).

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Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome (ab Version 89); mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari (ab Version 13.1).

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Auf allen verwendeten Endgeräten müssen eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.

Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

e.

Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

Jedem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten (§ 131 Abs. 1d AktG).

Der Versammlungsleiter beabsichtigt festzulegen, dass das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben d.), ausgeübt werden darf.

Über die vorstehenden Ausführungen hinaus besteht für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit zu verlangen, dass die einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär außerhalb der Hauptversammlung gegebene Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ebenfalls gegeben wird, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG).

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG in der Hauptversammlung außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben d.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln können.

Ein anderweitiges Auskunftsverlangen ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

f.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

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abgegeben werden. Der beurkundende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme solcher Widersprüche über den Internetservice ermächtigt und erhält diese anschließend von ihr.

Darüber hinaus haben zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auch im Rahmen ihres Rederechts (oben d.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären

Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre sind auch im Internet unter

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abrufbar.

6.

Informationen nach § 124a AktG; Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

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zugänglich. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG. Nach der Hauptversammlung werden dort auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

7.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Alzchem Group AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte („HV-Ticket“) und Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum Internetservice des Aktionärs sowie Name, Vorname, Anschrift , E-Mail-Adresse und Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum Internetservice des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht bereits von den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten selbst, insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank (Letztintermediär) sie an die Gesellschaft.

Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Ihren diesbezüglichen Rechten finden Sie auch unter

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Gerne senden wir Ihnen diese auch per Post zu.

Trostberg, im März 2024

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