EQS-HV: Alexanderwerk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.09.2024 in Remscheid mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Alexanderwerk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.09.2024 in Remscheid mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.08.2024 / 15:05 CET/CEST

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Alexanderwerk AG Remscheid ISIN DE000A37FTW0 / WKN A37FTW

Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
am 06. September 2024, gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der Alexanderwerk AG wurde für Freitag, den 06. September 2024 mit den Tagesordnungspunkten 1-7 einberufen. Hierzu verweisen wir auf die Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 30. Juli 2024. Die RECAY GmbH, Remscheid, hat gemäß § 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung der vorgenannten Tagesordnungspunkte um die nachfolgenden Tagesordnungspunkte 8-11 verlangt:

TOP 8

Beschlussfassung gemäß § 142 Abs. 1 S. 1 AktG über eine Sonderprüfung bei der Alexanderwerk AG zur Prüfung von Fehlverhalten des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Amtsniederlegung des ehemaligen Vorstands, der Aufsichtsratvergütung, unberechtigter Informationsweitergabe außerhalb von Hautversammlungen sowie der Interimsvorstandsvergütung zum Nachteil der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre

Im Rahmen einer Sonderprüfung sollen verschiedene Vorgänge bzw. Entscheidungen und Handlungen des Aufsichtsrats überprüft werden. Die Sonderprüfung hat die nachfolgend aufgeführten Vorgänge zum Gegenstand:

-

Die Amtsniederlegung der ehemaligen Vorstandsmitglieder Herrn Fatih Yavuz und Herrn Bekim Bunjaku (nachfolgend einzeln als „Vorstandsmitglied“ oder zusammen als „Vorstandsmitglieder“ bezeichnet) nebst Beendigung des Anstellungsvertrags (Ziffer 1.1)

-

Die Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 1.2)

-

Die Informationsweitergabe an einzelne Aktionäre außerhalb von Hauptversammlungen (Ziffer 1.3)

-

Die Vergütung des Interimsvorstands (Ziffer 1.4)

Wir schlagen vor zu beschließen:

„Die Hauptversammlung beschließt eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 S. 1 AktG zu nachfolgenden Vorgängen des Aufsichtsrats bzw. dessen Mitwirkung:

Aufgabe des Sonderprüfers ist die umfassende Sachverhaltsermittlung im Zusammenhang mit Vorgängen während der Amtszeit des Aufsichtsrats. Untersuchungsgegenstände sind die Amtsniederlegung der ehemaligen Vorstandsmitglieder nebst Beendigung der Anstellungsverträge nach einer Amtszeit von unter sechs Monaten, die Vergütung des Aufsichtsrats, die Informationsweitergabe an einzelne Aktionäre außerhalb der Hauptversammlung sowie die Vergütung des Interimsvorstands.

Der Sonderprüfer soll die Hintergründe der Amtsniederlegung aufklären und dabei insbesondere untersuchen, ob sich der Aufsichtsrat hinreichend mit dem zur Amtsniederlegung führenden Sachverhalt beschäftigt hat. Er soll dabei insbesondere folgende Fragen und Sachverhalte ermitteln:

1.1

Hat der Aufsichtsrat vor der Entscheidung über die Beendigung der Zusammenarbeit mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern sämtliche Umstände zu etwaigen Vorwürfen gegenüber den ehemaligen Vorstandsmitgliedern ermittelt, die zur Beendigung der Anstellungsverträge und zur Amtsniederlegung führten?

1.1.1.

Sah der Vorstandsanstellungsvertrag der ehemaligen Vorstandsmitglieder Einschränkungen des Kündigungsrecht vor?

1.1.2.

Bestanden (außer-) ordentliche Gründe für die Beendigung der Organstellung und des Anstellungsverhältnisses? Hätte eine etwaige Kündigung verhaltensbedingt oder personenbezogen ausgesprochen werden können?

1.1.3.

Seit wann hatte der Aufsichtsrat Kenntnis von etwaigen Kündigungsgründen? Wann und von wem wurde der Aufsichtsrat erstmals mit einem zur Kündigung berechtigenden Sacherhalt konfrontiert? Wurde der gesamte Aufsichtsrat einbezogen?

1.1.4.

Hat der Aufsichtsrat etwaige Kündigungsgründe verifiziert?

1.1.5.

Hat eine Mitarbeiterbefragung zur Feststellung der Mitarbeiterzufriedenheit im Unternehmen stattgefunden? Wer hat diese durchgeführt und was war der Anlass für die Befragung. Wer (bzw. welches Unternehmen) hat die Befragung in Auftrag gegeben? Wurde die Befragung zur Vorbereitung einer Kündigung durchgeführt?

1.1.6.

Welche Ergebnisse hat die Mitarbeiterbefragung vorgebracht? Bezogen sich Anmerkungen und Kritiken der Mitarbeiter ausschließlich auf die ehemaligen Vorstandsmitglieder oder auf die gesamte Führungsebene des Unternehmens?

1.1.7.

Wurden die ehemaligen Vorstandsmitglieder zeitnah mit etwaigen Kündigungsgründen konfrontiert bzw. zur Stellungnahme aufgefordert? Wurden die ehemaligen Vorstandsmitglieder abgemahnt?

1.1.8.

Hat der Aufsichtsrat Druck auf die ehemaligen Vorstandsmitglieder ausgeübt, um den Abschluss der Aufhebungsvereinbarung zu ermöglichen? Hat der Aufsichtsrat gegenüber den ehemaligen Vorstandsmitgliedern geäußert, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats die vorbereiteten Kündigungsschreiben bereits unterschrieben hätten, die ehemaligen Vorstandsmitglieder jedoch die Möglichkeit hätten aus persönlichen Gründen zurückzutreten? Existierten solche Beschlüsse vor Ausspruch einer etwaigen Drohung?

1.1.9.

Haben sich die ehemaligen Vorstandsmitglieder gegen die Amtsniederlegung bzw. die Aufhebungsvereinbarung (außergerichtlich und/oder gerichtlich) gewehrt oder ein entsprechendes Vorgehen angekündigt?

Der Sonderprüfer soll ferner die Hintergründe der seit dem Geschäftsjahr 2022 gestiegenen Aufsichtsratsvergütung aufklären und dabei insbesondere untersuchen, ob in diesem Zusammenhang Verträge und/oder Zahlungen an den Aufsichtsrat erfolgt sind, die nicht von der Satzung erfasst sind. Er soll dabei insbesondere folgende Fragen und Sachverhalte prüfen:

1.2

Hat sich der Aufsichtsrat Zahlungen erhalten, die über die satzungsmäßig geregelte Vergütung hinausgehen?

1.2.1.

Gab es neben der Anerkennungsprämie für die Aufsichtsratsmitglieder (Geschäftsjahr 2022) in der Folgezeit weitere Prämien für den Aufsichtsrat?

1.2.2.

Hat der Aufsichtsrat nicht von der Satzung (Art. 17) erfasste Sondervorteile erhalten?

1.2.3.

Gab es in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 Verträge/Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Personen und Unternehmen aus der Sphäre eines Aufsichtsratsmitglieds?

1.2.4.

Hat ein Aufsichtsratsmitglied oder ein drittes Unternehmen, an welchem ein Mitglied des Aufsichtsrats beteiligt ist, außerhalb seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat sich durch einen Dienstvertrag oder durch einen Werkvertrag gegenüber der Gesellschaft zu einer Tätigkeit (höherer Art) verpflichtet?

1.2.5.

Falls 1.2.4. zutrifft: Um welche Verträge/Tätigkeiten handelt es sich im Einzelnen und welche Vergütung wird/wurde von der Gesellschaft gewährt? Wurden die Ergebnisse dieser Verträge dokumentiert?

1.2.6.

Hat der Aufsichtsrat - unterstellt 1.2.4. trifft zu - einer solchen Tätigkeit zugestimmt oder sie nachträglich genehmigt?

1.2.7.

Sofern 1.2.4. und 1.2.6. zutreffen: Sind die Verträge so ausgestaltet, dass die speziellen Beratungsgegenstände und das dafür zu entrichtende Entgelt so konkret bezeichnet werden, dass sich der Aufsichtsrat ein eigenständiges Urteil über die Art und den Umfang der Leistung sowie über die Höhe und die Angemessenheit der Vergütung bilden konnte?

Der Sonderprüfer soll die Hintergründe der Weitergabe von Informationen an einzelne Aktionäre außerhalb der Hauptversammlung aufklären und dabei insbesondere untersuchen, ob in diesem Zusammenhang Aktionäre bevorzugt informiert wurden. Er soll dabei insbesondere folgende Fragen und Sachverhalte überprüfen:

1.3

Haben der Vorstand und/oder der Aufsichtsratsvorsitzender Informationen außerhalb der Hauptversammlung an einzelne Aktionäre weitergegeben?

1.3.1.

Haben der Vorstand und/oder der Aufsichtsratsvorsitzender einzelnen Aktionären „Werkführungen“ angeboten? Wenn ja, wer hat an diesen Führungen teilgenommen? Wurden Protokoll erstellt? Haben Vorstand und/oder Aufsichtsratsvorsitzender bei diesen Treffen Aktionäre über Interna bzw. die Gesellschaft betreffende Inhalte informiert? Wurden im Zusammenhang mit etwaigen Treffen Vertraulichkeitserklärungen der einzelnen Aktionäre eingeholt?

1.3.2.

Haben Vorstand und/oder Aufsichtsratsvorsitzender einen Teil der Aktionäre über Vorgänge in der Gesellschaft informiert? Erfolgte eine etwaige Informationsweitergabe in „inoffiziellen Aktionärstreffen“?

1.3.3.

Welche Informationen wurden außerhalb von Hauptversammlungen an einzelne Aktionäre weitergegeben, und wurden die übrigen Aktionäre im Rahmen der nächsten Hauptversammlung über die bereits Teilen der Aktionäre zur Verfügung gestellten Informationen in Kenntnis gesetzt?

Der Sonderprüfer soll die Hintergründe der Bestellung und der Vergütung des Interimsvorstands aufklären und dabei insbesondere untersuchen, ob und in welchem Umfang Zahlungen an den Interimsvorstand geleistet wurden. Er soll dabei insbesondere folgende Fragen und Sacherhalte überprüfen:

1.4

Was sind die vertraglichen Grundlagen und Rahmenbedingungen der Interimsvorstandstätigkeit?

1.4.1.

Wie hoch ist die Vergütung des Interimsvorstands? Entspricht die Vergütung dem Vorstandsvergütungssystem aus dem Jahr 2022?

1.4.2.

In welchem Umfang - Vollzeit oder Teilzeit - stellt der Interimsvorstand seine Arbeitsleistung der Gesellschaft zur Verfügung? Falls die Bereitstellung der Arbeitsleistung in Teilzeit erfolgt, wie viele Wochenarbeitstage werden im Schnitt vom interimsvorstand gearbeitet bzw. abgerechnet?

1.4.3.

Hat der Aufsichtsrat den Interimsvorstand in Kenntnis von dessen fehlender Erfahrung im Maschinebau bestellt? Hat sich der Aufsichtsrat mit der persönlichen Eignung des Vorstands (überhaupt) auseinandergesetzt?

1.4.4.

Hat sich der Aufsichtsrat - seit der Amtsniederlegung durch die ehemaligen Vorstände am 22. November 2023 - um einen Kandidaten für die langfristige Besetzung des Vorstandsamts bemüht?“

TOP 9

Beschlussfassung zur Person des Sonderprüfers

Wir schlagen vor zu beschließen:

„Zum Sonderprüfer wird Herr WP/StB Marcus Heller, geschäftsansässig c/o Kölner Wirtschaftsprüfung & Steuerberatung Kurt Heller GmbH, Eupener Straße 74, 50933 Köln, hilfsweise Herr WP/StB Thomas Welte, geschäftsansässig c/o AUTACO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kardinal-Faulhaber-Straße 15, 80333 München, bestellt. Der Sonderprüfer kann sich nach seinem Ermessen der Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Rechtsanwälten und/oder Wirtschaftsprüfern bedienen und sind zu diesbezüglichen Hilfsgeschäften, insbesondere zum Abschluss von Mandats- und Vergütungsvereinbarungen, befugt.“

TOP 10

Beschlussfassung über eine Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegenüber schadenersatzpflichtigen Personen nach Maßgabe des Prüfungsgegenstandes der vorgenannten Sonderprüfung

Wir schlagen vor zu beschließen:

„Die Hauptversammlung beschließt, gemäß § 147 AktG alle Ersatzansprüche geltend zu machen, die gemäß §§ 93, 116 AktG daraus resultieren, dass der Aufsichtsrat seine Pflichten bei den vorstehenden - in TOP 8 und TOP 9 genannten - Vorgängen, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre verletzt hat, soweit diese in dem vorgenannten Sonderprüfungsgutachten als tatsächlich oder möglicherweise bestehend festgestellt werden sollten, und - soweit tituliert - in vollem Umfang dagegen diese Personen zu vollstrecken.“

TOP 11

Beschlussfassung über die Stellung eines Besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß vorstehendem TOP 10

Wir schlagen vor zu beschließen:

„Als Besonderer Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung vorgenannter - in TOP 10 genannter - Ersatzansprüche wird Herr Rechtsanwalt Markus W. Kienle, geschäftsansässig Friedrichstr. 52, 60323 Frankfurt, bestellt. Der Besondere Vertreter kann sich zur Ausübung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter (z.B. Rechtsanwälte) seiner Wahl bedienen und sich insbesondere rechtlich und in wirtschaftlicher/technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu Personal und insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren. Der besondere Vertreter ist zu diesbezüglichen Hilfsgeschäften, insbesondere zum Abschluss von Mandats- und Vergütungsvereinbarungen, befugt.“

Die RECAY GmbH hat für ihr Ergänzungsverlangen folgende Begründung mitgeteilt:

Mit dem vorliegenden Sonderprüfungsantrag soll die Untersuchung von Vorgängen bei der Amtsniederlegung der ehemaligen Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsvergütung, der Informationsweitergabe außerhalb der Hauptversammlung an einzelne Aktionäre sowie der Vorstandsvergütung des Interimsvorstandes ermöglicht werden. Dabei soll insbesondere eine Aufklärung von durch Tatsachen gestützten Verdachtsmomenten erfolgen, aus denen sich Pflichtverletzungen des Aufsichtsrats bzw. einzelner Aufsichtsratsmitglieder zum Nachteil der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre ergeben könnten.

Es ergeben sich folgende Anhaltspunkte, die jedenfalls in einer Gesamtschau eine hinreichende Grundlage für entsprechende Verdachtsmomente für Pflichtverletzungen des Aufsichtsrats bilden:

I.

Zu TOP 8 - (1.1) zur Kündigung und Abberufung berechtigender Sachverhalt

Der Sonderprüfungsantrag bezweckt zunächst die Aufklärung der Ursachen und der weiteren Entwicklung der Amtsniederlegung der ehemaligen Vorstandsmitglieder. Denn diese Aufklärung ist notwendig, um die wirtschaftlichen Folgen für die Gesellschaft abschließend beurteilen zu können.

Es liegt auf der Hand, dass die Amtsniederlegung - unter Berücksichtigung der Fluktuation der Vorstandsmitglieder in den letzten zwei Jahren - schon aufgrund der kurzen Amtszeit von unter sechs Monaten für die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft und ihrer Aktionäre von erheblicher Bedeutung ist.

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Chronologischer Handelsregisterauszug der Alexanderwerk AG, abgerufen am 6. Mai 2024 —

Mit Ad hoc-Mitteilung vom 15. März 2024 teilte der Vorstand mit, dass die ursprüngliche Finanzprognose aller Voraussicht nach deutlich überschritten wird.

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Ad hoc-Mitteilung der Alexanderwerk AG vom 15. März 2024,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/mitteilungen/mitteilungen-investoren-details/insiderinformationen-24/,
abgerufen am 6. Mai 2024 —

Dies bestätigte sich durch die weitere Ad hoc-Mitteilung vom 30. April 2024. Das Betriebsergebnis (EBIT) im Konzern beträgt EUR 12,13 Mio. Dieses betrug noch im Vorjahr EUR 6,92 Mio. Das Ergebnis pro Aktie - EUR 2,23 zu EUR 2,54 im Vorjahr - hat sich unter Berücksichtigung des Aktiensplits nahezu verdoppelt.

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Ad hoc Mitteilung der Alexanderwerk AG vom 30. April 2024,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/mitteilungen/mitteilungen-investoren-details/insiderinformationen-neu/,
abgerufen am 6. Mai 2024 —

Dies bestätigte sich durch die Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023. Die ehemaligen Vorstandsmitglieder sorgten unter anderem für den Abbau von Verbindlichkeiten um ca. EUR 500.000,00.

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Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 der Alexanderwerk AG vom 30. April 2024,
(dort im Abschnitt Lagebericht) Seite 67,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024 —

Die wirtschaftliche Lage der Alexanderwerk AG ist maßgeblich auf die Zusammenarbeit des Vorstands und der Mitarbeiter zurückzuführen. Eine solche finanzielle Entwicklung der Gesellschaft, legt den Schluss nahe, dass zwischen Mitarbeitern und ehemaligen Vorstandsmitgliedern eine vertrauensvolle Zusammenarbeit möglich war und erfolgte.

Trotz dieser für die Gesellschaft beispiellosen Entwicklung der Finanzlage - welche unter anderem auf das Handeln der ehemaligen Vorstandsmitglieder zurückzuführen ist - wird die Amtsniederlegung der ehemaligen Vorstandsmitglieder mit einem Vertrauensverlust der Mitarbeiter in die Führung und mit angeblichem Fehlverhalten der ehemaligen Vorstandsmitglieder begründet.

In einem Aktionärstreffen am 15. Januar 2024 wurden die Großaktionäre über angebliche Vorwürfe gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder informiert. Eine Mitarbeiterbefragung hätte ergeben, dass die Mitarbeiter mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern sehr unzufrieden gewesen sein. Mitte November 2023 hätten Mitarbeiter Briefe an das Unternehmen geschickt und sich über Beleidigungen und den Führungsstil der ehemaligen Vorstandsmitglieder beschwert. Viele Mitarbeiter hätten gekündigt, mehrere Mitarbeiter wären kündigungswillig.

Aufgrund der Mitarbeiterbriefe soll der Aufsichtsratsvorsitzende den Betriebsrat um Stellungnahme geben haben. Darüber hinaus habe der Aufsichtsratsvorsitzende einen Anwalt mit der Prüfung von Kündigungsmöglichkeiten beauftragt. Dieser habe auf die besondere Eilbedürftigkeit - Frist von zwei Wochen nach Kenntnis der angeblichen Kündigungsgründe - hingewiesen.

Der Aufsichtsrat hat mitgeteilt, dass er Monate vor den Mitarbeiterschreiben über die vorgeworfenen Verhaltensweisen der ehemaligen Vorstandsmitglieder informiert wurde. Die Vorwürfe wurden nach Auskunft des Betriebsratsvorsitzenden und Aufsichtsratsmitglied Herrn Abes bereits Ende August 2023 an den Aufsichtsratsvorsitzenden herangetragen. Bereits nach der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juli 2023 sei auch das Aufsichtsratsmitglied Herr Kullmann auf die Vorwürfe angesprochen wurden.

Die ehemaligen Vorstandsmitglieder wurden erst am 21. November 223 durch den Aufsichtsrat mit den Vorwürfen konfrontiert. Diese haben die Vorwürfe abgestritten. Nach Bekanntgabe der Vorwürfe mussten sie den Raum verlassen. Als sie den Raum wieder betraten, äußerte der Aufsichtsratsvorsitzende Ihnen gegenüber, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder die außerordentliche Kündigung bereits unterschrieben hätten. Die Kündigungen würden ausgesprochen, wenn die ehemaligen Vorstandsmitglieder nicht einen „gesichtswahrenden“ Rücktritt wählen würden.

Eine Validierung der Informationen war für die Aktionäre nicht möglich. Bereits die Darstellung des Verhaltens der ehemaligen Vorstandsmitglieder war in sich widersprüchlich. Einerseits sollen die ehemaligen Vorstandsmitglieder die Vorwürfe zunächst bestritten, anschließend jedoch eingeräumt haben. Anderseits sollen die ehemaligen Vorstandsmitglieder keine Einsicht gezeigt haben.

Auch gab es widersprüchliche Informationen dazu, ob die ehemaligen Vorstandsmitglieder rechtzeitig zur Stellungnahme aufgefordert wurden bzw. Aufsichtsrat und Betriebsrat den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Gesprächsangebote unterbreiteten. Herr Abes als Betriebsratsvorsitzender und Aufsichtsratsmitglied äußerte, dass solche Angebote unterbreitet wurden. Bei einem Mitarbeitergespräch am 9. Januar 2024 äußerten andere Betriebsratsmitglieder jedoch, dass keine Gespräche mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern stattgefunden haben. Dies bestätigten auch das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Yavuz und der damalige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Kullmann.

Die Aufsichtsratsmitglieder scheinen ebenfalls uneins. Hinsichtlich der Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung äußerte der Aufsichtsratsvorsitzende, dass die Mitarbeiter mit den ehemaligen Vorständen unzufrieden gewesen seien. Der ehemals stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende äußerte seinerseits, dass die Mitarbeiter die gesamte Unternehmensführung - gemein sind Vorstand und erweitertes Management - kritisiert hätten.

Die Ausführungen des Aufsichtsrats zur Mitarbeiterzufriedenheit sind darüber hinaus widersprüchlich zu den Angaben im Konzern- und im Jahresabschluss. Insbesondere die Kompetenz und das Engagement der Mitarbeiter und der Führungskräfte seien für den Erfolg verantwortlich. Ferner sei auf eine hohe Mitarbeiterzufriedenheit zu schließen.

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Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 der Alexanderwerk AG vom 30. April 2024,
(dort im Abschnitt Lagebericht) Seite 75,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024;
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 der Alexanderwerk AG vom 30. April 2024,
(dort im Abschnitt Lagebericht) Seite 45,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024 —

Die Erforderlichkeit der Vertragsbeendigung wurde unter anderem auch damit begründet, dass viele Mitarbeiter bereits gekündigt hätten oder kündigungswillig seien. Hierbei berücksichtigte der Aufsichtsrat jedoch nicht, dass im Jahr 2023 33 Mitarbeiter eingestellt wurden und eine natürliche Fluktuation bei Mitarbeitern besteht.

Aus dem Konzernabschluss und dem Jahresabschluss ergibt sich die klar entgegenstehende Aussage, dass die Gesellschaft eine besonders geringe Mitarbeiterfluktuation aufweise. Dies steht im erheblichen Widerspruch zu den Vorwürfen. Auch ist die Personalentwicklung aufgrund der Einstellung zusätzlicher Mitarbeiter im Gegensatz zur Darstellung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden positiv.

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Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 der Alexanderwerk AG vom 30. April 2024,
(dort im Abschnitt Lagebericht) Seite 62 und 75,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024;
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 der Alexanderwerk AG vom 30. April 2024,
(dort im Abschnitt Lagebericht) Seite 32 und 45,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024 —

Der Aufsichtsratsvorsitzende wies die Aktionäre darauf hin, dass die Vorstandsanstellungsverträge der ehemaligen Vorstände noch lange Vertragslaufzeiten vorsahen, die ohne eine außerordentliche Kündigung eine Abfindung von ca. EUR 2.000.000,00 nach sich gezogen hätten.

Als Grund für die Amtsniederlegung führte der Aufsichtsratsvorsitzende aus, dass die ehemaligen Vorstandsmitglieder Druck auf einzelne Mitarbeiter und Aufsichtsratsmitglieder ausgeübt hätten. Es scheint als wäre die angebliche Drohung des ehemaligen Vorstands, den Aufsichtsrat Ende des Jahres abzulösen, der wahre Grund für das Vorgehen des Aufsichtsrats gegen den ehemaligen Vorstand.

Die weiteren Ursachen und Folgen der Amtsniederlegung sind anhand der öffentlich zugänglichen Informationen schlicht nicht nachvollziehbar. Die den Aktionären bisher zur Verfügung gestellten Informationen sind lückenhaft und teilweise widersprüchlich, so dass Aufklärung geboten ist. Sollten die Aufsichtsratsmitglieder unberechtigt bzw. rechtswidrig die ehemaligen Vorstandsmitglieder zur Amtsniederlegung bewegt haben, drohen Schadenersatzansprüche der ehemaligen Vorstandsmitglieder, bezüglich derer die verantwortlichen Aufsichtsratsmitglieder durch den Besonderen Vertreter in Regress zu nehmen wären.

II.

Zu TOP 8 - (1.2) Vergütung des Aufsichtsrats

Die Sonderprüfung soll zudem Umstände und Gründe aufklären, die zu einer in jüngere Vergangenheit erheblich gestiegenen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder - insbesondere des Aufsichtsratsvorsitzenden - geführt haben.

Es ist nicht auszuschließen und der Verdacht liegt nah, dass Mitglieder des Aufsichtsrats eine das Aufsichtsratsvergütungssystem übersteigende Vergütung bzw. unzulässige Sondervorteile erhalten haben.

Zunächst hat die Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 im Rahmen der Änderung der Satzung in § 17 die Erhöhung der Aufsichtsratvergütung beschlossen sowie einen neuen § 17a (betreffend die Anerkennungsprämien für Aufsichtsratsmitglieder) ergänzt. In letzterem wurden wegen „besonderen Leistungen“ eine Anerkennungsprämie für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von EUR 40.000,00 und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie das weitere Mitglied des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 10.000,00 für das Geschäftsjahr 2022 gewährt. Maßgeblich für das organschaftliche Verhältnis war der Stichtag 28. Juli 2022.

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§ 17 und § 17a der Satzung in der Fassung 28. Juli 2022, S. 6,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/satzung/,
abgerufen am 6.Mai 2024 —

Laut dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 für das Geschäftsjahr 2022 und dem zugehörigen Lagebericht der Alexanderwerk AG sind die Vergütungen des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 (EUR 165.000,00) gegenüber dem Vorjahr (EUR 46.500,00) erheblich gestiegen.

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Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 der Alexanderwerk AG, S. 47,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024 —

Die Formulierung in dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 der Alexanderwerk AG legt nahe, dass es Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen gegeben hat. Dort heißt es, dass soweit Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen getätigt wurden, dies Verträge unter Berücksichtigung des Fremdvergleich zu marktüblichen Konditionen geschlossen wurden.

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Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022, S. 11,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024 —

Selbiges gilt für die Formulierung im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023.

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Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 für das Geschäftsjahr 2023 der Alexanderwerk AG, S. 14,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024 —

Die Rechts- und Beratungskosten sind im Geschäftsjahr 2023 auf EUR 700.093,00 gestiegen. Im Vorjahr betrugen diese noch EUR 442.172,00. Eine besondere Begründung, weshalb die Rechts- und Beraterkosten derart - ca. EUR 250.000,00 - anstiegen sind, ist nicht ersichtlich. Es besteht der durch Gerüchte begründete Verdacht, dass Vergütungsbestandteile als Sondervorteile durch zusätzliche Verträge an einzelne Aufsichtsratsmitglieder oder nahestehende Personen ausgekehrt wurden.

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Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 der Alexanderwerk AG vom 30. April 2024, Seite 26,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024 —

Sowohl die Einführung einer Anerkennungsprämie als auch die Erhöhung der Grundvergütung des Aufsichtsrats sowie die Formulierungen zu den Verträgen mit nahestehenden Personen und Unternehmen begründen hinreichende Verdachtsmomente, dass Pflichtverletzungen des Aufsichtsrats vorliegen, die im Wege einer Sonderprüfung festgestellt werden können.

Sollte sich durch die Sonderprüfung als wahr erweisen, dass den Aufsichtsratsmitgliedern unzulässigerweise Sondervergütungen zugeflossen sind, wären die erhaltenen Sondervorteile an die Gesellschaft zurückzugewähren. Die hieraus resultierenden Haftungsansprüche wären sodann durch den Besonderen Vertreter durchzusetzen.

III.

Zu TOP 8 - (1.3) Informationsweitergabe außerhalb der Hauptversammlung an einzelne Aktionäre

In Zusammenhang mit inoffiziellen Aktionärstreffen, Logengesprächen und Werksführungen ist zu untersuchen, ob der Aufsichtsrat außerhalb von Hauptversammlungen gesellschaftsinterne Informationen an einzelne Aktionäre weitergegen hat. Dies kann nur durch die Ermittlung der Hintergründe etwaiger Treffen geschehen.

Am 15. Januar 2024 fand auf Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden ein Treffen der Großaktionäre statt, in welchem Interna der Gesellschaft thematisiert wurden. Thema des Treffens war die Amtsniederlegung der ehemaligen Vorstände.

Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte die Großaktionäre über Vorwürfe gegenüber den ehemaligen Vorständen betreffend deren Führungsstil und deren Umgang mit Mitarbeitern. Die umfassenden Vorwürfe wurden bereits unter Ziffer I. dargestellt.

Ferner fanden Gespräche zwischen Teilen des Aufsichtsrats und Vorstand mit einzelnen Großaktionären in der Loge des Stadions von Bayer04 Leverkusen statt. Im Zuge dieser Gespräche wurden einzelne Aktionäre zu sogenannten Werksführungen eingeladen. Die eingeladenen Aktionäre wurden durch die Räumlichkeiten der Gesellschaft - unter Begleitung der erweiternden Geschäftsleitung - geführt.

Es besteht der begründete Verdacht und die erhebliche Gefahr, dass Informationen ungleichmäßig an einzelne Aktionäre verbreitet werden und darüber hinaus für den Kapitalmarkt relevante Informationen vor Veröffentlichung unkontrollierbar verbreitet werden.

Die Tatsache, dass die Geschäftsleitung mit einzelnen Aktionären bzw. kleinen Gruppen von Aktionären Informationen geteilt hat, begründet hinreichende Verdachtsmomente, dass dies auch bei weiteren Anlässen erfolgt ist. Zum Schutz sämtliche Aktionäre ist es erforderlich, dass objektiv überprüft wird, ob im Rahmen etwaiger Logengespräche, Werksführungen und sonstigen Aktionärstreffen Gesellschaftsinterna an einzelne Aktionäre weitergegeben wurden.

IV.

Zu TOP 8 - (1.4) Vergütung des Interimsvorstands)

Die Sonderprüfung soll zudem Umstände und Gründe aufklären, aus welchen Gründen die Wahl des Aufsichtsrats auf die Person des Interimsvorstand fiel und auf welcher Grundlage und in welcher Höhe die Vergütung des Interimsvorstands gezahlt wird.

Bei dem Aktionärstreffen am 15. Januar 2024, informierten der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand die Aktionäre über die Bestellung des Interimsvorstands. Erst auf Nachfrage der Aktionäre wiesen sie darauf hin, dass Herr Ridder keine Kenntnisse im Maschinenbau habe und ehemals bei Holzland tätig gewesen sei. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Ridder in Betracht gezogen, da er ihn bereits mehrere Jahre kannte.

Der Interimsvorstand hat für den Zeitraum seiner Bestellung - seit dem 22. November 2023 - eine Vergütung i.H.v. EUR 22.500,00 erhalten. Die Vergütung betrifft einen Zeitraum von ca. 1,3 Monaten. Die entspricht einer monatlichen Vergütung von ca. EUR 16.875,00, was einem Jahresgehalt von EUR 202.500,00 entspricht.

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Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 der Alexanderwerk AG, Seite 46,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024 —

Im Gegensatz zu den ehemaligen Vorstandsmitgliedern ist der Interimsvorstand ausschließlich als Organ der Alexanderwerk AG bestellt. Eine Bestellung als Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaften ist unterblieben. Die Angemessenheit der Vergütung des Interimsvorstands ist auch im Vergleich zu der Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder, die im Rahmen einer Vollzeitbeschäftigung auch als Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaften tätig waren, zu verproben.

Der Vertrag des Interimsvorstands ist bis zum 30. Juni 2024 befristet.

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Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 der Alexanderwerk AG,
(dort im Abschnitt Lagebericht) Seite 82,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024;
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 der Alexanderwerk AG vom 30. April 2024,
(dort im Abschnitt Lagebericht) Seite 52,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/finanzberichte/,
abgerufen am 6. Mai 2024 —

Auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Daum sowie des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Abes hat das Amtsgericht Wuppertal gerichtlich den Bestellungszeitraum des Vorstands bis spätestens zum Ablauf des 31. August 2024 verlängert.

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Ad hoc-Mitteilung der Alexanderwerk AG vom 24. Juli 2024,
https://www.alexanderwerk.com/de/investoren/mitteilungen/mitteilungen-investoren-details/insiderinformationen-26/,
abgerufen am 9. Juli 2024 —

Damit die Hauptversammlung einschätzen kann, ob die Vergütung des Interimsvorstands in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Leistung steht, ist es erforderlich, Informationen darüber zu erhalten, in welchem Umfang der Interimsvorstand für die Gesellschaft tätig wird. Abhängig davon, ob eine Vollzeit- oder Teilzeitbeschäftigung vereinbart ist, kann die Vergütung noch angemessen sein oder aber eine nicht zu rechtfertigende Begünstigung des Interimsvorstands darstellen.

Sollte sich herausstellen, dass die Interimsvorstandsvergütung deutlich über dem Vorstandsvergütungssystem und vergleichbaren Gehältern der ehemaligen Vorstandsmitglieder liegt, kommen Rückzahlungsansprüche sowie Regressansprüche gegen verantwortliche Aufsichtsratsmitglieder in Betracht, die durch den besonderen Vertreter geltend zu machen wären.

V.

Zu TOP 9 bis TOP 11

Die unter TOP 9 bezeichneten Personen sind zur Durchführung der Sonderprüfung geeignet.

Soweit sich aus der Sonderprüfung ergeben sollte, dass der Aufsichtsrat oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder ihre Pflichten verletzt haben, müssen entsprechend Ersatzansprüche geltend gemacht werden (TOP 10). Dafür ist die Bestellung eines Besonderen Vertreters notwendig und geboten (TOP 11).

* * *

Stellungnahme der Verwaltung der Alexanderwerk AG zum Ergänzungsverlangen der RECAY GmbH:

1.

Der Vorstand schlägt in Ansehung der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Sonderprüfung vor, dem Antrag zuzustimmen.

Ein Fehlverhalten des Aufsichtsrats und des Vorstands im Zusammenhang mit den angekündigten Prüfungspunkten liegt nicht vor. Um die im Raum stehende Vorwürfe gegen den Aufsichtsrat und den Vorstand zu entkräften und auf diesem Weg Rechtsfrieden im Unternehmen wiederherzustellen, sollte die Sonderprüfung durchgeführt werden.

2.

Der Vorstand schlägt zu dem angekündigten Tagesordnungspunkt 9 (Person des Sonderprüfers) vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Zum Sonderprüfer wird Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erna-Scheffler-Straße 2, 40476 Düsseldorf bestellt. Der Sonderprüfer kann sich nach seinem Ermessen Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Rechtsanwälten und/oder Wirtschaftsprüfern bedienen und ist zu diesbezüglichen Hilfsgeschäften, insbesondere zum Abschluss von Mandats- und Vergütungsvereinbarungen, befugt.“

Begründung: Der vom Vorstand vorgeschlagene Sonderprüfer ist zur Durchführung der Sonderprüfung geeignet und erfüllt die Voraussetzung des § 143 AktG. In Anbetracht des Umfangs und der Komplexität der Gegenstände der beantragten Sonderprüfung sollte der Sonderprüfer über eine umfassende Expertise sowohl in Fragen des Aktienrechts als auch in Fragen der Buchführung haben.

3.

Der Vorstand schlägt in Ansehung der zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen vor, den Antrag abzulehnen.

Begründung: Ein Beschluss über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG kann nur dann gefasst werden, wenn der Hauptversammlung der den Ansprüchen zugrundeliegende Lebenssachverhalt hinreichend konkretisiert bezeichnet worden ist. Dies ist erst dann möglich, wenn das Ergebnis der Sonderprüfung vorliegt.

4.

Der Vorstand schlägt in Ansehung der zu Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Bestellung eines Besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen vor, den Antrag abzulehnen.

Begründung: Die Bestellung eines besonderen Vertreters ist nur dann erforderlich, wenn die Hauptversammlung die Geltendmachung konkreter Schadensersatzansprüche beschlossen hat. Ein solcher Beschluss kann ohne Vorliegen des Sonderprüfungsberichts zum jetzigen Zeitpunkt mangels hinreichender Bestimmtheit des zugrundeliegenden Lebenssachverhalts nicht gefasst werden. Es besteht daher kein Bedarf für die Bestellung eines Besonderen Vertreters.

Remscheid, 1. August 2024

Alexanderwerk AG

- Der Vorstand -

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