EQS-HV: AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.03.2024 / 15:08 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

AIXTRON SE Herzogenrath ISIN DE000A0WMPJ6 (WKN A0WMPJ)
ISIN DE000A3EX3C9 (WKN A3EX3C)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre der AIXTRON SE mit dem Sitz in Herzogenrath zu der am Mittwoch, den 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ im Eurogress Aachen, Monheimsallee 48, 52062 Aachen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als Präsenzhauptversammlung durchgeführt. I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des zusammengefassten Lageberichts für die AIXTRON SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein sowie in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG1 festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.

1 Auf die AIXTRON SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-Verordnung“), insbesondere Art. 9 Absatz 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 90.554.090,08 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt

EUR 45.033.014,40

Gewinnvortrag

EUR 45.521.075,68

Bilanzgewinn

EUR 90.554.090,08

Sollte sich die Zahl, der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt (unter Berücksichtigung von Pfingstmontag, 20. Mai 2024, als bundeseinheitlichem Feiertag) am 21. Mai 2024.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alfredstraße 27, Essen, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht findet sich als Anlage am Ende dieser Einladung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 11 Ziff. 1 der Satzung der AIXTRON SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt nach § 11 Ziff. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; die Hauptversammlung kann jedoch eine kürzere Amtszeit vorsehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der am 15. Mai 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet regulär die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frits van Hout (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Prof. Dr. Anna Weber (Vorsitzende des Prüfungsausschusses), Prof. Dr. Andreas Biagosch und Prof. Dr. Petra Denk. Vier Mandate sind deshalb von der Hauptversammlung wiederzubesetzen. Herr Frits van Hout und Frau Prof. Dr. Anna Weber stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für die beiden weiteren Vakanzen ist es dem Aufsichtsrat gelungen, mit Frau Karen Florschütz und Herrn Alexander Everke zwei hervorragend geeignete Kandidaten für die Übernahme des Mandats zu gewinnen.

Die Wahl soll für alle vier Kandidaten für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu wählen:

a)

Herrn Frits van Hout, wohnhaft in Retie (Belgien), Diplom-Physiker, zuletzt Executive Vice President, Mitglied des Vorstands, ASML Holding N.V.

b)

Frau Prof. Dr. Anna Weber, wohnhaft in Burghaun, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, Professur für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insb. externes Rechnungswesen, Hochschule Heilbronn

c)

Frau Karen Florschütz, wohnhaft in Herzogenaurach, Diplom-Volkswirtin, Executive Vice President Connected Intelligence, Airbus Defence and Space

d)

Herrn Alexander Everke, wohnhaft in Tegernsee, Diplom-Wirtschaftsingenieur, Diplom-Ingenieur, zuletzt CEO ams-OSRAM AG

Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, insbesondere die im Geschäftsbericht 2023 festgelegte Zielgröße von 33% für den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2025, und das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich der Darstellung des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung als Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Der Geschäftsbericht 2023 ist Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die sowohl über unsere Internetseite unter

www.aixtron.com/hv

als auch während der Hauptversammlung zugänglich sind.

Der Aufsichtsrat hat diese Qualifikationsmatrix unter Berücksichtigung der individuellen Kompetenzen der in dem vorgenannten Wahlvorschlag genannten Personen fortgeschrieben. Die fortgeschriebene Qualifikationsmatrix ist sowohl über unsere Internetseite unter

www.aixtron.com/hv

als auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Die Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat in seiner zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung amtierenden Besetzung und die angepasste Qualifikationsmatrix unter Berücksichtigung der in dem vorgenannten Wahlvorschlag genannten Personen sind nachfolgend wiedergegeben.

Kompetenzprofil des zum Zeitpunkt der Einberufung zur Hauptversammlung amtierenden Aufsichtsrats ("Qualifikationsmatrix")

Kim Schindel-hauer

Frits van Hout

Prof. Dr. Andreas Biagosch

Prof. Dr. Petra Denk

Dr. Stefan Traeger

Prof. Dr. Anna Weber

Zugehörigkeitsdauer

Mitglied seit

2002

2019

2013

2011

2022

2019

Allgemeine Eignung

Unabhängigkeit 1)

+

+

+

+

+

+

Kein Overboarding

+

+

+

+

+

+

Diversität

Geburtsjahr

1953

1960

1955

1972

1967

1984

Geschlecht

m

m

m

w

m

w

Staatsangehörigkeit

Deutsch

Nieder-
ländisch

Deutsch

Deutsch

Deutsch

Deutsch

Internationale Erfahrung mit Bezug zu relevanten Auslandsmärkten

+

+

+

+

+

Ausbildungshintergrund

Betriebs-
wirtschaft

Physik

Maschinenbau u. Betriebs-
wirtschaft

Physik u.
Betriebs-wirtschaft (EBW)

Physik u.
Betriebs-wirtschaft (MBA)

Betriebs-wirtschaft

Fachliche Kenntnisse2)

Unternehmensführung 3)

+

+

+

+

Strategie

+

+

+

+

+

Vertrieb & Marketing

+

+

+

Operations & Supply Chain

+

+

+

+

Digitalisierung von investitionsgüternahen Geschäftsmodellen

+

+

+

Personal / HR

+

+

+

+

+

+

Kapitalmarkt / IR

+

+

+

Rechnungslegung (einschließlich Nachhaltigkeitsberichterstattung)

+

+

Abschlussprüfung (einschließlich Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung)

+

+

Recht / Compliance / Corporate Governance

+

+

+

+

Nachhaltigkeit / ESG

+

+

+

+

(Geo-) Politik

+

+

+

+

Entrepreneurship & Value Creation

+

+

+

+

+

Kenntnisse der Technologien2)

Halbleiter-(Equipment)-industrie

+

+

+

+

+

Verbindungshalbleiter

+

+

+

+

Kenntnisse der Kundenbranchen2)

Leistungselektronik

+

+

Optoelektronik

+

+

Displayindustrie

+

+

1) Gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex

2) Kriterium erfüllt (+), basierend auf der Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat

3) Erfahrung als Vorstand bei kapitalmarktorientierten Unternehmen vergleichbarer Komplexität bzw. vergleichbare Erfahrung

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ("Qualifikationsmatrix") unter Berücksichtigung der Wahlvorschläge zur HV 2024

Kim
Schindel-hauer

Frits van Hout

Alexander Everke

Karen Florschütz

Dr. Stefan Traeger

Prof. Dr. Anna Weber

Zugehörigkeitsdauer

Mitglied seit

2002

2019

2024

2024

2022

2019

Allgemeine Eignung

Unabhängigkeit 1)

+

+

+

+

+

+

Kein Overboarding

+

+

+

+

+

+

Diversität

Geburtsjahr

1953

1960

1963

1969

1967

1984

Geschlecht

m

m

m

w

m

w

Staatsangehörigkeit

Deutsch

Nieder-
ländisch

Deutsch

Deutsch

Deutsch

Deutsch

Internationale Erfahrung mit Bezug zu relevanten Auslandsmärkten

+

+

+

+

+

+

Ausbildungshintergrund

Betriebs-
wirtschaft

Physik

Diplom-Ing. E-Tech (Uni) & Diplom- Wirtschafts- Ing. (FH)

Diplom-Volkswirtin / BSc. Ingenieur-wesen, MBA

Physik u.
Betriebs-wirtschaft (MBA)

Betriebs-wirtschaft

Fachliche Kenntnisse2)

Unternehmensführung 3)

+

+

+

+

+

Strategie

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+

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+

+

Vertrieb & Marketing

+

+

+

+

+

Operations & Supply Chain

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+

+

+

+

Digitalisierung von investitionsgüternahen Geschäftsmodellen

+

+

+

Personal / HR

+

+

+

+

+

+

Kapitalmarkt / IR

+

+

+

+

+

Rechnungslegung (einschließlich Nachhaltigkeitsberichterstattung)

+

+

Abschlussprüfung (einschließlich Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung)

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+

Recht / Compliance / Corporate Governance

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+

+

+

Nachhaltigkeit / ESG

+

+

+

+

+

(Geo-) Politik

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+

Entrepreneurship & Value Creation

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+

+

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+

Kenntnisse der Technologien2)

Halbleiter-(Equipment)-industrie

+

+

+

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Verbindungshalbleiter

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+

+

Kenntnisse der Kundenbranchen2)

Leistungselektronik

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Optoelektronik

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Displayindustrie

+

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+

1) Gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex

2) Kriterium erfüllt (+), basierend auf der Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat

3) Erfahrung als Vorstand bei kapitalmarktorientierten Unternehmen vergleichbarer Komplexität bzw. vergleichbare Erfahrung

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Frits van Hout, Frau Prof. Dr. Anna Weber, Frau Karen Florschütz und Herrn Alexander Everke und der AIXTRON SE, ihren Organen oder einem wesentlich an ihre beteiligten Aktionäre keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Lebensläufe von Herrn Frits van Hout, Frau Prof. Dr. Anna Weber, Frau Karen Florschütz und Herrn Alexander Everke finden sich als Anlage am Ende dieser Einladung. Sie sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

abrufbar.

Herr Frits van Hout wird insbesondere aufgrund seiner tiefgreifenden Managementerfahrung und langjährigen Erfahrung in der Zulieferindustrie für die Halbleiterbranche zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen und soll weiterhin den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats übernehmen. Frau Professor Dr. Anna Weber wird vornehmlich aufgrund Ihrer umfassenden Kenntnisse in den Bereichen Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und Abschlussprüfung zur Wahl vorgeschlagen. Sie erfüllt die Voraussetzungen eines Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und soll dem Aufsichtsrat nach ihrer Wahl auch zukünftig angehören und den Vorsitz des Prüfungsausschusses, nach Maßgabe der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wahrnehmen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Frits van Hout ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Bambi Belt Holding B.V., Eindhoven, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats);

•

Kendrion NV, Amsterdam, Niederlande (Vorsitzender des Aufsichtsrats);

•

PhotonDelta Foundation, Eindhoven, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats);

•

DeepTech Fund (InvestNL), Amsterdam, Niederlande (Vorsitzender des Investitionsausschusses).

Frau Prof. Dr. Anna Weber ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland:

•

Wacker Chemie AG (börsennotiert), München, Mitglied des Aufsichtsrats.

Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Frau Karen Florschütz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland. Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Alexander Everke ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

ASML Holding N.V. (börsennotiert), Veldhoven, Niederlande (Mitglied im Supervisory Board)

•

duagon AG, Dietikon, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 17 der Satzung sowie Billigung des insoweit angepassten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung im Jahr 2018 in § 17 der Satzung festgelegt und von der Hauptversammlung im Jahr 2021 bestätigt. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wird als angemessen angesehen und der Hauptversammlung mit geringen Anpassungen zur Billigung vorgelegt.

Die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bislang bei der Bemessung der Vergütung nur hinsichtlich des Vorsitzes im Prüfungsausschuss berücksichtigt, darüber hinaus aber nicht. Dies soll geändert werden, um der gestiegenen Bedeutung der Ausschussarbeit und dem damit einhergehenden erhöhten Zeitaufwand in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung zu tragen. In diesem Zusammenhang soll insbesondere die Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses wegen der besonderen Bedeutung dieses Ausschusses angehoben werden.

Im Einzelnen:

•

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 (vorher: nicht vorgesehen), wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Doppelte erhält (vorher: EUR 20.000,00).

•

Die Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 (vorher: nicht vorgesehen), wobei der Vorsitzende des Ausschusses jeweils das Doppelte erhält (vorher: nicht vorgesehen).

•

Die vorstehenden Änderungen gelten erstmals zeitanteilig für 2024 ab dem Tag der Hauptversammlung (15. Mai 2024).

Im Übrigen werden an der Vergütung für den Aufsichtsrat keine Änderungen vorgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.

§ 17 Ziff. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschließlich der ggfs. auf ihre Aufsichtsratsbezüge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00, wobei der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erhält. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, wobei der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte erhält. Die Mitglieder weiterer Ausschüsse des Aufsichtsrates erhalten für die Ausschussarbeit jeweils eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, wobei der Vorsitzende eines Ausschusses jeweils das Doppelte erhält, vorausgesetzt, der jeweilige Ausschuss hat im Geschäftsjahr mindestens einmal zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt.“

Die vorstehende Neufassung von § 17 Ziff. 3 der Satzung soll für das Geschäftsjahr 2024 zeitanteilig ab dem Tag der beschließenden Hauptversammlung (15. Mai 2024) Anwendung finden.

2.

Das in der Anlage zu dieser Tagesordnung dargestellte zugrunde liegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, welches die vorgeschlagene Neufassung von § 17 Ziff. 3 der Satzung berücksichtigt, wird gebilligt.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 87a Abs. 2, § 120a Abs. 1 AktG erstellten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das Vergütungssystem wurde letztmalig von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligt, so dass turnusgemäß nunmehr eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung zu erfolgen hat.

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird der Hauptversammlung mit geringen Anpassungen zur Billigung vorgelegt. Die Struktur des Vergütungssystems und seine einzelnen Elemente haben sich bewährt und bleiben unverändert. Die vorgenommenen Anpassungen tragen der Geschäfts- und Organisationsentwicklung, der gestiegenen Bedeutung von Nachhaltigkeit und Benchmark-Orientierung sowie der Inflation Rechnung. Konkret hat der Aufsichtsrat mit Beschlussfassung vom 11. Dezember 2023 im System für die Vergütung des Vorstands folgende Anpassungen vorgenommen, die erstmalig Wirkung im Geschäftsjahr 2024 (zeitanteilig ab 1. Mai 2024) entfalten:

•

Der betragsmäßige Zielwert des STI bei 100 % Zielerreichung wurde auf eine Bandbreite von 0,88% bis 1,4% des Konzernjahresüberschusses (vorher: 1,1% bis 1,75%) für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets reduziert. Damit wird dem Wachstum der Firma Rechnung getragen.

•

Der betragsmäßige Zielwert des LTI bei 100 % Zielerreichung wurde auf eine Bandbreite von 1,12% bis 1,8% des Konzernjahresüberschusses (vorher: 1,4% bis 2,25%) für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets reduziert. Auch damit wird dem Wachstum der Firma Rechnung getragen.

•

Die Maximalvergütung des Vorstands wird auf EUR 8,5 Mio. bei zwei Vorständen und EUR 12,5 Mio. bei drei oder mehr Vorständen angepasst (vorher: EUR 6,5 Mio. bei zwei Vorständen bzw. EUR 10 Mio. bei drei oder mehr Vorständen). Damit wird dem Faktor Inflation Rechnung getragen.

Zudem hat der Aufsichtsrat mit Beschlussfassung vom 11. Dezember 2023 im System für die Vergütung des Vorstands folgende Anpassungen vorgenommen, die erstmalig Wirkung für das Geschäftsjahr 2025 (ab 1. Januar 2025) entfalten:

•

Die relative Gewichtung der Ziele für den LTI wurde angepasst, so dass der Konzernjahresüberschuss 35% (vorher: 50%), der TSR 50% (vormals: 40%) und Nachhaltigkeits-Ziele 15% (vorher: 10%) ausmachen. Mit der Anpassung wird die Bedeutung der Performance im Vergleich zum Wettbewerb stärker betont (Benchmark-Orientierung) und der gestiegenen Wichtigkeit von Nachhaltigkeitsaspekten Rechnung getragen.

•

Der TSR der AIXTRON-Aktie wird nunmehr an einer erweiterten Vergleichsgruppe von zwölf Halbleiteranlagenherstellern (vorher: sechs), und zwar anhand einer Gleichgewichtung der Unternehmen (vorher: gewichtet nach Marktkapitalisierung) gemessen. Dazu wurde die Passage zur Zielerreichung der TSR-Entwicklung sprachlich neu gefasst. Mit dieser Anpassung wird die Vergleichsgruppe auf eine breitere Grundlage gestellt und um kleinere Firmen mit erwarteter dynamischer Entwicklung erweitert. Konkret besteht die Vergleichsgruppe nun aus den zwölf Herstellern Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments (vormals: sechs Hersteller Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML und ASMI).

•

Für den externen Vergleich betreffend die Üblichkeit der Vergütungsdaten werden nunmehr drei Gruppen herangezogen: (1) zwölf andere Halbleiter-Anlagenhersteller (Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments), (2) die zehn Unternehmen aus dem PHLX Semiconductor Index (SOX), deren Marktkapitalisierung der AIXTRON SE am nächsten kommt sowie (3) die zehn Unternehmen aus dem TecDAX, deren Marktkapitalisierung der AIXTRON SE am nächsten kommt. (vorher: Vergütungsdaten sechs anderer Halbleiter-Anlagenhersteller sowie vergleichbare TecDAX-Unternehmen, deren Marktkapitalisierung zwischen 50% und 200% der Marktkapitalisierung der AIXTRON SE betrug). Mit dieser Anpassung werden die drei für AIXTRON SE relevanten Vergleichsgruppen von Firmen mit einer einheitlichen Systematik abgebildet.

•

Der interne Vergleich betreffend der Vergütungsdaten wird nunmehr auf die Mitglieder des Executive Committee und andere vergleichbarer Führungskräfte abgestellt (vorher: zehn außertariflich vergütete Führungskräfte). Damit wird der Einführung des Executive Committee bei AIXTRON Rechnung getragen.

Im Übrigen werden an dem im Jahr 2020 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder keine Anpassungen vorgenommen.

Das Vergütungssystem (einschließlich der vorstehenden Anpassungen) findet sich als Anlage am Ende dieser Einladung und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zusätzlich über unsere Internetseite unter

www.aixtron.com/hv

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hält das vorgelegte angepasste Vergütungssystem, sowohl was die Höhe der Vergütung als auch die Vergütungsstruktur anbelangt, für angemessen sowie für klar und verständlich. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene angepasste Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 2, § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:

1.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alfredstraße 27, Essen wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.

2.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Tersteegenstraße 19-23, Düsseldorf wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.

Über beide Punkte soll gesondert abgestimmt werden.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem Hintergrund der neuen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability Reporting Directive) für Unternehmen wie AIXTRON erstmals für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht. Der deutsche Gesetzgeber ist verpflichtet, die Vorgaben der Richtlinie bis Anfang Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 113.415.120 Aktien ausgegeben, die 113.415.120 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält jedoch im Zeitpunkt der Einberufung 828.484 Stück eigene Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 112.586.636 Stück beträgt.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

AIXTRON SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: aixtron@linkmarketservices.eu

Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

werden den Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post oder - sofern sie sich bereits für den E-Mail-Versand registriert haben - per E-Mail übersandt.

Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des

8. Mai 2024 (24:00 MESZ)

bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 9. Mai 2024 bis einschließlich dem 15. Mai 2024 nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr MESZ, des 8. Mai 2024. Bitte beachten Sie, dass die Aktien durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert werden. Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder durch eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Die Formulare zur Erteilung einer Vollmacht werden dem Einladungsschreiben beigefügt und können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

heruntergeladen, sowie unter der oben genannten Anmeldeadresse per Post oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder eines nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens oder in Textform zu erteilen.

Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE per Post oder per E-Mail angefordert werden. Ferner steht ein neutrales Formular zusammen mit weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), per Post oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen. Der passwortgeschützte Internetservice unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren steht Aktionären zur Vollmachts- und Weisungserteilung ebenfalls zur Verfügung. Änderungen und der Widerruf von bereits erteilten Vollmachten nebst Weisungen über den passwortgeschützten Internetservice sind bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), möglich. Die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme durch Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig bis zum Ablauf des 8. Mai 2024 (24:00 MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) angemeldet sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder per Post oder per E-Mail unter Nutzung der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens und muss spätestens bis zum

14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ,

bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird dem Einladungsschreiben beigefügt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE per Post oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular und unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist ebenfalls der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), per Post oder per E-Mail unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl.

6.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs 2 SE Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 14. April 2024 (24:00 MESZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

AIXTRON SE
Vorstand
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den Aktionären außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2024 (24:00 MESZ) an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

AIXTRON SE
Investor Relations
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

veröffentlicht.

Für den Wahlvorschlag eines Aktionärs gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2024, 24:00 MESZ) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

7.

Weitergehende Erläuterungen / Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

8.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 VO (EU) 2016/679 (DS-GVO) personenbezogene Daten: persönliche Daten (z.B. Name), Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl) und Verwaltungsdaten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Aktien der AIXTRON SE sind Namensaktien, die gemäß § 67 AktG unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Felix Grawert und Herrn Dr. Christian Danninger.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

AIXTRON SE
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath
Verantwortlicher: Dr. Felix Grawert (Vorstandsvorsitzender AIXTRON SE)
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung. Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.

Die Gesellschaft gibt die personenbezogenen Daten grundsätzlich nicht an Dritte weiter. Personen oder Mitarbeiter von Unternehmen (z.B. Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche im Zusammenhang mit der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, bekommen ausnahmsweise von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind; sie tun dies als Dienstleister ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres 2023. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Wir weisen darauf hin, dass auf der Hauptversammlung unter Wahrung der Persönlichkeitsrechte Fotos von der Veranstaltung gemacht werden (vgl. Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO).

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

AIXTRON SE
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath
Verantwortlicher: Dr. Felix Grawert (Vorstandsvorsitzender AIXTRON SE)
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

INTEGRITY
Gesellschaft für Datenschutz, Geldwäscheprävention
und Compliance
Jülicher Straße 215
52070 Aachen
E-Mail: datenschutz@aixtron.com

Die Informationen zum Datenschutz sind zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv.

Herzogenrath, im März 2024

AIXTRON SE

Der Vorstand

*****

III. Anlagen

Anlage 1 (zu Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems der AIXTRON SE und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. Die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gebilligt.

Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) gemäß § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit verwenden wir hier ausschließlich die grammatisch männliche Form. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts: männlich, weiblich, divers.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das im Geschäftsjahr 2020 eingeführte Vergütungssystem des Vorstands der AIXTRON SE steht im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Eine ausführliche Darstellung des von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligten Vergütungssystems für den Vorstand findet sich auf der Website der AIXTRON SE unter Vorstandsvergütungssystem.

Das Vergütungssystem findet im Geschäftsjahr 2023 für die Verträge der Vorstände Dr. Felix Grawert und Dr. Christian Danninger für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und für Dr. Jochen Linck für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 30. September 2023 Anwendung. Die Struktur der Vorstandsvergütung der AIXTRON SE ist darauf ausgerichtet, Anreize sowohl für eine ökologisch und ökonomisch nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft als auch für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder zu leisten.

Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern damit eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um herausragende Persönlichkeiten für die AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu können.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest, welche aus drei Komponenten besteht:

•

der Festvergütung,

•

der kurzfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung, dem so genannten Short Term Incentive, oder kurz STI und

•

der langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung, dem so genannten Long Term Incentive, oder kurz LTI.

Vergütungsstruktur

Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen wie Dienstwagen, Zuschüsse für die private Altersvorsorge und Kostenübernahme für Versicherungen.

Die variable Vergütung ist direkt mit der Strategie und dem Erfolg des AIXTRON-Konzerns verknüpft und setzt sich aus dem kurzfristig orientierten STI sowie dem langfristig orientierten LTI zusammen. Die Höhe der beiden variablen Vergütungselemente hängt vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab. Zu einzelnen marktbezogenen KPIs, die Wettbewerbern Rückschlüsse auf die strategischen Intentionen der Gesellschaft ermöglichen könnten, veröffentlicht die Gesellschaft auch im Interesse der Aktionäre die Details nicht auf jährlicher Basis. Die Gewichtung und der KPI-Wert jedes Ziels werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt und das Ergebnis wird ausschließlich durch die tatsächliche KPI-Erreichung ohne diskretionäre Anpassungen bestimmt.

Kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung

Die auch Short Term Incentive (STI) genannte kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige Vergütung richtet sich nach den erzielten Erfolgen des AIXTRON-Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt.

Der STI wird nach den Kennziffern Konzernjahresüberschuss, Marktposition des AIXTRON-Konzerns sowie finanziellen und operativen Zielen bemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70% für den Konzernjahresüberschuss, sowie jeweils 15% für die Marktposition und 15% für finanzielle und operative Ziele.

Kurzfristig orientierte Vergütung (STI)

Vor Beginn eines Geschäftsjahres erfolgt die Zielfestlegung: der Aufsichtsrat legt den betragsmäßigen Zielwert des STI und die Ziele anhand von Kennziffern fest. Bei 100% Zielerreichung bewegt sich der Ziel-STI pro Vorstand zwischen 1,1% und 1,75% des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets für das Geschäftsjahr.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung des STI ermittelt. Sie ist auf maximal 250% Zielerreichung begrenzt und der STI entfällt bei negativem Konzernjahresüberschuss, also in einem Jahr mit Verlusten. Der STI wird in bar ausgezahlt, nachdem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat.

Langfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung

Die Long Term Incentive (LTI) genannte langfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung bestimmt sich der Höhe nach durch die über eine 3-jährige Referenzperiode erzielten Erfolge des AIXTRON-Konzerns und wird vollständig in AIXTRON-Aktien gewährt. Über diese Aktien können die Vorstandsmitglieder nach einer Halteperiode von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Referenzperiode, verfügen.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die langfristigen Ziele für die kommende Referenzperiode fest. Jedes Vorstandsmitglied erhält verfallbare Aktienzusagen im Wert des Ziel-LTI, der sich zwischen 1,4% bis 2,25% des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets für das Geschäftsjahr bewegt. Die Anzahl der verfallbaren Aktienzusagen errechnet sich dabei aus dem Durchschnitt der Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal des Vorjahres. Beträgt laut Budget der Konzernjahresüberschuss null oder ist er negativ, kann der Aufsichtsrat bei erwarteter Rückkehr zur Profitabilität innerhalb der Referenzperiode in angemessenem Rahmen einen LTI-Wert für das Geschäftsjahr festlegen.

Langfristig orientierte Vergütung (LTI)

Die Zielerreichung des LTI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss und Total Shareholder Return, kurz TSR, sowie an Nachhaltigkeitszielen gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 50% für den Konzernjahresüberschuss, 40% für den TSR und 10% für Nachhaltigkeitsziele.

Für die erste Kennziffer des LTI, den Konzernjahresüberschuss, legt der Aufsichtsrat vor Beginn jeden Geschäftsjahres einen Zielwert fest, der in der Referenzperiode als Summe der Konzernjahresüberschüsse zu erreichen ist. Nach Ablauf der Periode werden erreichter Istwert und dieser Zielwert verglichen. Die Zielerreichung beträgt bei genauer Übereinstimmung 100%. Sie ist begrenzt auf maximal 250%. Sie beträgt 0%, wenn der Istwert null oder negativ ist. Zwischen 0% und 250% wird linear interpoliert. Die zweite Kennziffer des LTI, der TSR, bezeichnet die Gesamtaktionärsrendite über die Referenzperiode und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich bezahlter Dividende am Ende der Referenzperiode zum Wert am Anfang der Referenzperiode. Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am gewichteten TSR einer Vergleichsgruppe gemessen, die aus Aktien von den sechs Halbleiteranlagenherstellern Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML und ASMI besteht und diese proportional zu ihrer Marktkapitalisierung gewichtet. Die Kursentwicklungen werden bestimmt als Differenz zwischen den Durchschnittswerten der Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal vor Beginn und im letzten Quartal der Referenzperiode. Nach Ablauf der Referenzperiode wird das Verhältnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON-Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe ermittelt. Die Zielerreichung über die Referenzperiode entspricht dem Verhältnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON-Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe. Dabei ist die Zielerreichung auf maximal 250% begrenzt und beträgt 0% bei einem Verhältnis von weniger als 50%. Sollte es bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Betrachtungszeitraums zu außergewöhnlichen Veränderungen kommen wie etwa zu Zusammenschlüssen, Änderungen des Geschäftsfeldes, etc., so kann der Aufsichtsrat dies bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe berücksichtigen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat darüber im jährlichen Vergütungsbericht berichten.

Die dritte Kennziffer des LTI wird aus Nachhaltigkeitszielen errechnet, die der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Referenzperiode festlegt. Sie umfassen die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung. Die Zielerreichung entspricht dem Verhältnis aus erreichten Ist-Werten und den Ziel-Werten. Sie ist bei 250% begrenzt. Vor Beginn jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat zwei bis drei Nachhaltigkeitsziele fest, die bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Zu den Nachhaltigkeitszielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: effizienter Umgang mit Energie und Rohstoffen, Reduktion von Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung sowie Compliance.

Nach Ablauf der 3-jährigen Referenzperiode wird die Zielerreichung des LTI durch den Aufsichtsrat festgestellt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen - je nach Zielerreichung - in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt oder verfallen teilweise. Die maximale Anzahl von unverfallbaren Aktienzusagen im Rahmen des LTI ist dabei auf 250% der zu Beginn der Referenzperiode verfallbar zugesagten Aktien begrenzt.

Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist werden die Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen. Dabei werden die unten genannten Vergütungshöchstgrenzen eingehalten. Während der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied nicht dividendenberechtigt.

Vergütungsgrenzen

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, dass erfolgreiche Vorstandsarbeit angemessen honoriert wird, so dass der Vorstand ebenso wie die Aktionäre von einer positiven Unternehmensentwicklung profitieren. Um zugleich das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage des AIXTRON-Konzerns zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer Maximalvergütung und einer Vergütungshöchstgrenze begrenzt.

Die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) ist die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands. Sie darf EUR 6.500 Tsd. bei zwei Vorständen bzw. EUR 10.000 Tsd. für drei oder mehr Vorstände nicht überschreiten. Das Aufwands-Cap wird bei unterjährigen Änderungen im Vorstand pro rata temporis angewandt. So ergibt sich zugleich die Aufwands-Begrenzung, also der maximale Aufwand für die Gesellschaft.

Zusätzlich gibt es eine Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap) für die Summe aus Festvergütung, STI und LTI. Der tatsächliche Zufluss jedes einzelnen Vorstands für ein Geschäftsjahr ist auf das 4-fache der Ziel-Gesamtvergütung begrenzt. Das ist die Zufluss-Begrenzung. Sollte die Vergütungshöchstgrenze überschritten werden, verfällt ein Teil der zuvor festgelegten Aktienzusagen, um die Einhaltung zu gewähren.

Die Festvergütung wird in der Regel bei 20% bis 40% der Ziel-Gesamtvergütung liegen, die variable Vergütung zwischen 60% und 80%. Dabei entfällt ein größerer Anteil auf die langfristige Vergütung, um Anreize für langfristig orientiertes und nachhaltiges Handeln zu setzen. Konzerninterne Mandate, etwa bei Tochtergesellschaften, werden nicht zusätzlich vergütet.

Weitere Bestimmungen

Um sicherzustellen, dass die Interessen des Vorstands und die Interessen der Aktionäre gleichgerichtet sind, gibt es eine Richtlinie zum Aktienbesitz. Jeder Vorstand ist verpflichtet, nach einer vierjährigen Aufbauphase während seiner Zugehörigkeit zum Vorstand dauerhaft 100% der Grundvergütung in AIXTRON-Aktien zu halten. Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird auf die jeweilige Zielgröße des Aktienbesitzes angerechnet. Es dürfen nur Aktien verkauft werden, wenn diese über die jeweilige Zielgröße hinausgehen.

Hinzu kommt ein Sanktionsmechanismus bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen, eine so genannte Claw-Back-Regelung. Nach dieser kann der Aufsichtsrat im Falle der genannten Verstöße die nicht ausgezahlten, variablen Vergütungsbestandteile reduzieren, Aktienzusagen verfallen lassen oder sogar zurückfordern. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen wie etwa schweren Wirtschaftskrisen, deren Effekte die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse der AIXTRON SE ist. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht, auch nicht im Fall von allgemein ungünstigen Marktentwicklungen.

Vergütungsvergleich

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Für den externen Vergleich werden die Vergütungsdaten der Halbleiter-Anlagenhersteller Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML, ASMI sowie der TecDAX-Unternehmen herangezogen, deren Marktkapitalisierung zwischen 50% und 200% der Marktkapitalisierung der AIXTRON SE beträgt.

Für den internen Vergleich wurden die zehn außertariflich vergüteten Führungskräfte mit größter Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis als oberer Führungskreis definiert.

Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gewährt. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt.

Dies gilt nicht für die Fälle, in denen der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).

Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein „Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter aufzutreten, mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt hält bzw. halten.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 findet das beschriebene Vergütungssystem für die Verträge der Vorstände Dr. Felix Grawert und Dr. Christian Danninger für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember und für Dr. Jochen Linck für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. September Anwendung. Die nachfolgenden Abschnitte benennen die konkreten Vorstandsbezüge für das Berichtsjahr und enthalten detaillierte Informationen und Hintergründe zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Bei den angegebenen Werten zur Zielvergütung wird das unterjährige Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern berücksichtigt.

Gesamtvergütung

Die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) ist die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands. Sie darf EUR 6.500 Tsd. bei zwei Vorständen bzw. EUR 10.000 Tsd. für drei oder mehr Vorstände nicht überschreiten. Für das Geschäftsjahr 2023 darf die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) aufgrund des unterjährigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds EUR 9.125 Tsd. nicht überschreiten.

Die Gesamtvorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2023 beliefen sich auf EUR 9.125 Tsd. (2022: EUR 9.985 Tsd.). Im Geschäftsjahr 2023 kam das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands auf EUR 9.125 Tsd. begrenzt.

Die erfolgsunabhängige Festvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023, bestehend aus einer Grundvergütung, Zuschüssen zur Altersvorsorge und Sachbezügen, belief sich auf insgesamt EUR 1.032 Tsd. (2022: EUR 1.113 Tsd.).

Grundvergütung

Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023

•

für Dr. Felix Grawert EUR 400 Tsd.,

•

für Dr. Christian Danninger EUR 300 Tsd.,

•

für Dr. Jochen Linck EUR 225 Tsd.

Versorgungszusage

Die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands verfügen nicht über individuelle Pensionszusagen, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden. Stattdessen werden Zuschüsse zur Altersvorsorge für die Vorstandsmitglieder mit dem Gehalt ausgezahlt oder in einen Versicherungsvertrag mit Unterstützungskassenzusage eingezahlt.

Die Zuschüsse zur Altersvorsorge sind Teil der erfolgsunabhängigen Festvergütung des Vorstands. Sie betrugen im Geschäftsjahr 2023

•

für Dr. Felix Grawert EUR 30 Tsd.,

•

für Dr. Christian Danninger EUR 30 Tsd.,

•

für Dr. Jochen Linck EUR 23 Tsd.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Ziel-Dimension „Konzernjahresüberschuss“

Für den Konzernjahresüberschuss 2023 (70% Anteil) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. Dezember 2022 einen Ziel-Wert von EUR 141.691 Tsd. festgelegt. Aus dem tatsächlich erreichten Wert von EUR 145.189 Tsd. ergibt sich eine Zielerreichung von 102% (2022: 115%).

Ziel-Dimension „Marktposition“

Für die Ziel-Dimension „Marktposition“ (15% Anteil) hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 Ziele für einzelne Marktsegmente festgelegt, welche zu 50% für Bestandsmärkte und zu 50% für neue Wachstumsmärkte gewichtet werden. Eine gute Vertriebsleistung sowohl in den bestehenden als auch den Wachstumsmärkten führten zu einer Zielerreichung von 112% (2022: 175%) für die bestehenden und 107% (2022: 234%) für die neuen Märkte.

Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“

Für die Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“ (15% Anteil) wurden Leistungskriterien im Bereich der operativen Verbesserungen und der produktbezogenen Verbesserungen festgelegt. Hier lag die Zielerreichung im abgelaufenen Geschäftsjahr bei jeweils 175% und 91% (2022: 142% für operative Verbesserungen und 50% für die produktbezogenen Verbesserungen).

Aufgrund der sehr guten erzielten Leistungen im Geschäftsjahr 2023 und der daraus resultierenden Zielerreichung findet das Aufwands-Cap Anwendung, welches die Gesamtvergütung für den Vorstand begrenzt. Daraus ergibt sich die kurzfristige variable Vergütung (STI)

•

für Dr. Felix Grawert in Höhe von EUR 1.576 Tsd. in bar (reduziert um 41,9% aufgrund des Aufwands-Cap),

•

für Dr. Christian Danninger in Höhe von EUR 991 Tsd. in bar (reduziert um 41,9% aufgrund des Aufwands-Cap),

•

für Dr. Jochen Linck in Höhe von EUR 764 Tsd. in bar (reduziert um 40,3% aufgrund des Aufwands-Cap).

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die Zielerreichung der LTI-Tranche 2023 wird an den erreichten Ergebnissen in der Periode vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2025 berechnet. Für sie gelten die Leistungskriterien

•

Konzernjahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025 (50% Anteil)

•

Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) vom Q4/2022 bis zum Q4/2025 (40% Anteil)

•

Nachhaltigkeitsziele (10% Anteil):

•

Anteil der im Sinne der EU-Taxonomie-Verordnung konformen Umsatzerlöse, Betriebsausgaben (OpEx) und Investitionen (CapEx) im Jahr 2025

•

Strategische Führungskräfte- und Personalentwicklung, gemessen gegen definierte Zielquoten für das Jahr 2025

Der für die LTI-Zielvergütung für das Jahr 2023 maßgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE beträgt EUR 28,206. Er entspricht dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen in Q4/2022. Der Erfüllungsgrad der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2025 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-jährigen Sperrfrist, die am 31. Dezember 2026 für das Geschäftsjahr 2023 endet, wird für je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt.

Für die langfristige variable Vergütung (LTI) 2023 hat der Aufsichtsrat einen Ziel-LTI von EUR 8.139 Tsd. für den Vorstand festgelegt (ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gemäß Vergütungssystem).

Im Geschäftsjahr 2023 kommt das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand für die langfristige variable Vergütung (LTI) um 41,5% reduziert und auf gesamt EUR 4.762 Tsd. begrenzt.

Damit ergeben sich die folgenden Aufwände für die langfristige variable Vergütung (LTI):

•

für Dr. Felix Grawert von EUR 2.266 Tsd. (reduziert um 41,9% aufgrund des Aufwands-Cap)

•

für Dr. Christian Danninger von EUR 1.410 Tsd. (reduziert um 41,9% aufgrund des Aufwands-Cap)

•

für Dr. Jochen Linck von EUR 1.087 Tsd. (reduziert um 40,3% aufgrund des Aufwands-Cap)

Tabellarische Übersicht der bei der Vorstandsvergütung angewandten Leistungskriterien gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Feststellung der Zielerreichung Tranche 2021:

Die Referenzperiode für die LTI-Tranche 2021 ist zum 31. Dezember 2023 abgelaufen. Die ursprünglich vereinbarten Ziele wurden größtenteils erreicht bzw. übererfüllt. Die Zielerreichung für den gesamten Vorstand ist in der nachfolgenden Tabelle ausführlich dargestellt:

Für den Konzernjahresüberschuss in den Jahren 2021-2023 wurde im Jahr 2021 ein Ziel von EUR 161 Mio. festgelegt. Dieses finanzielle Ziel wurde mit einem Konzernjahresüberschuss in Höhe von insgesamt EUR 341 Mio. zu 211% erfüllt. Zum Ende dieses Geschäftsjahres betrug der ‘Total Shareholder Return’ TSR der AIXTRON Aktie 184%. und der TSR der Vergleichsgruppe 91% was einem Zielerreichungsgrad von 149% entspricht. Bei den nicht-finanziellen Zielen wurde der auf Anzahl der Anlagen, Mitarbeiter und Laborläufen normierte Energieverbrauch des AIXTRON-Konzerns im Jahr 2023 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 um 15% reduziert. Dies entsprach einer Zielerreichung von 249%. Bei den Mitarbeiterschulungen erreichte AIXTRON im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 eine Steigerung auf 32 Stunden pro Mitarbeiter, was einer Zielerreichung von 250% entsprach (Begrenzung bei maximal 250%).

Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Jahr 2023 gab es weder Abweichungen noch Anpassungen am Vergütungssystem, welches in der Hauptversammlung im Mai 2020 beschlossen wurde.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung“ der Tabellen enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber noch nicht im Berichtszeitraum zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Daneben erfolgt hier der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Des Weiteren werden in den Tabellen die Festvergütung sowie die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr angegeben. Für Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen gilt als Zeitpunkt und Wert des Zuflusses der nach deutschem Steuerrecht maßgebliche Zeitpunkt und Wert.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Insgesamt betrug die Vorstandvergütung („gewährte und geschuldete Vergütung“) für das Geschäftsjahr 2023 EUR 9.125 Tsd. (Geschäftsjahr 2022: EUR 9.985 Tsd.). Im Geschäftsjahr 2023 kam das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamt-vergütung des Vorstands auf EUR 9.125 Tsd. begrenzt.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie geleistete Zahlungen je Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023

* Fair Value Bewertung der LTI Tranche
** Theoretische Zielvergütung ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
*** Maximalvergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2023 kommt bei Dr. Grawert das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl für die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch für die langfristige variable Vergütung (LTI) um jeweils 41,9% reduziert.

* Fair Value Bewertung der LTI Tranche
** Theoretische Zielvergütung ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
*** Maximalvergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2023 kommt bei Dr. Danninger das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl für die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch für die langfristige variable Vergütung (LTI) um jeweils 41,9% reduziert.

* Fair Value Bewertung der LTI Tranche
** Theoretische Zielvergütung ohne Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
*** Maximalvergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsgrenzen gem. Vergütungssystem
**** Anteilig für den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. September 2023

Im Geschäftsjahr 2023 kommt bei Dr. Linck das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl für die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch für die langfristige variable Vergütung (LTI) um jeweils 40,3% reduziert.

* Theoretische Minimal- bzw. Maximalvergütung gem. dem für Dr. Bernd Schulte gültigen Vergütungssystem.

Dem Vorstand im Rahmen des LTI gewährte und zugesagte Aktien nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

* Anteilig vom 01. Januar bis 13. August 2020
** Anteilig vom 14. August bis 31. Dezember 2020
*** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ändern.

* Anteilig vom 01. Mai bis 31. Dezember 2021
** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ändern.

* Anteilig vom 01. Oktober bis 31. Dezember 2020
** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ändern
*** Anteilig für den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. September 2023

* Im Vorjahr vorläufig berechnet mit dem Schlusskurs am 31.12.2021. In 2022 erfolgte eine Anpassung der Aktienanzahl aufgrund des tatsächlich zugrunde zu legenden Kurses am 31.05.2022.

Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Über die zuvor erläuterten Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit hinaus gibt es keine weiteren vertraglich zugesagten Leistungen, die bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds zum Tragen kämen, wie z.B. Ruhestandsbezüge, die Weiternutzung eines Dienstwagens oder Büros, oder die Weiterzahlung anderer Leistungen.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der AIXTRON SE

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der AIXTRON SE und des AIXTRON-Konzerns sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit herzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der AIXTRON SE gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg des AIXTRON-Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des Umsatzes, des EBIT und des Jahresergebnisses für den Konzern angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter AIXTRON SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der AIXTRON SE abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der AIXTRON SE, einschließlich der leitenden Angestellten und außer studentischen Hilfskräften, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung (in %)

31.12.23 vs. 31.12.22

31.12.22 vs. 31.12.21

31.12.21 vs. 31.12.20

Vorstandsvergütung

Dr. Felix Grawert

(2%)

18%

166%

Dr. Christian Danninger*

(2%)

13%

n.a.

Dr. Jochen Linck**

0%

18%

128%

Dr. Bernd Schulte***

n.a.

n.a.

113%

Ertragsentwicklung der AIXTRON SE und des Konzerns

Konzern-Umsatz

36%

8%

59%

Konzern-EBIT

50%

6%

184%

Konzern-Jahresergebnis

45%

6%

175%

Jahresergebnis der AIXTRON SE

56%

6%

275%

Durchschnittliche Vergütung der AIXTRON-Mitarbeiter****

Mitarbeiter der AIXTRON SE

7%

3%

9%

* Vorstand ab 01. Mai 2021, Betrag für 2021 annualisiert gerechnet
** Vorstand bis 30. September 2023, Betrag für 2023 annualisiert gerechnet
*** Vorstand bis 31. März 2021, Betrag für 2021 annualisiert gerechnet
**** auf Basis von Vollzeitäquivalenten; sukzessiver Aufbau auf einen Betrachtungszeitraum von fünf Geschäftsjahren

Die Vergütung des Vorstands ist im Geschäftsjahr 2023 um rund 2% gesunken, trotz einer signifikanten Steigerung des Konzern-Umsatzes (+36%), des Konzern-EBIT (+50%) und des Konzern-Ergebnisses (+45%). Grund hierfür ist die Anwendung des Aufwands-Caps, welches die Gesamtvergütung des Vorstands begrenzt.

Aktienoptionsprogramme

Das beschriebene Vergütungssystem beinhaltet keine Aktienoptionen. Daher halten Dr. Felix Grawert, Dr. Christian Danninger und Dr. Jochen Linck keine Aktienoptionen.

Angaben zur Claw-Back-Regelung

Es gab keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen der Vorstände (Claw-back-Klausel) im Geschäftsjahr 2023.

Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems für 2024

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Für das laufende Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat für die kurzfristige variable Vergütung (STI) im Dezember 2023 folgende Ziel-Dimensionen und Leistungskriterien festgelegt:

•

Ziel-Dimension „Konzernjahresüberschuss“ (70% Anteil): Für den Konzernjahresüberschuss 2024 hat der Aufsichtsrat einen Ziel-Wert im Rahmen der internen Planung festgelegt.

•

Ziel-Dimension „Marktposition“ (15% Anteil): Für die Ziel-Dimension „Marktposition“ hat der Aufsichtsrat für 2024 Ziele für wichtige Märkte festgelegt.

•

Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“ (15% Anteil): Für die Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“ wurden Ziele in Bezug auf operative Verbesserungen und sowie produktbezogene Verbesserungen festgelegt.

Langfristige variable Vergütung (LTI)
Für die im Geschäftsjahr 2024 beginnende Referenzperiode der langfristigen variablen Vergütung (LTI) hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien festgelegt:

•

Konzernjahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2024, 2025 und 2026 (50% Anteil)

•

Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) vom Q4/2023 bis zum Q4/2026 (40% Anteil)

•

Nachhaltigkeitsziele (10% Anteil):

•

Dekarbonisierungsziele gemäß den Kriterien der Science Based Target Initiative (SBTi) und Erreichen des Status “Target Approved” bis Ende 2026.

•

Diversität und Vielfalt sowie Mitarbeiterbindung jeweils gemessen Ende 2026 bezogen auf definierte Mitarbeitergruppen.

Die Zielerreichung der LTI-Vergütung 2024 wird anhand der erreichten Ergebnisse in der Periode vom 01. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2026 berechnet. Der für die LTI-Zuteilung maßgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE beträgt EUR 32,102. Er entspricht dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im 4. Quartal 2023. Der Erfüllungsgrad der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2026 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-jährigen Sperrfrist, die für das Geschäftsjahr 2024 am 31. Dezember 2027 endet, wird für je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der AIXTRON SE geregelt. Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung 2018 gebilligt und die Vergütung des Aufsichtsrats von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bestätigt. Danach beträgt die jährliche feste Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats EUR 60.000, für den Vorsitzenden das Dreifache dessen und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000.

Es werden keine Sitzungsgelder oder sonstige variable Vergütungen gewährt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der oben genannten Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.

Die Gesellschaft übernimmt Versicherungsprämien, die für eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

Die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallende Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.

Aufsichtsratsvergütung

Aufsichtsratsmitglied

Jahr

Feste Gesamtvergütung EUR Tsd.

Kim Schindelhauer1)2)3)4)5)
(Aufsichtsratsvorsitzender)

2023

180

2022

180

Frits van Hout4)
(Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender)

2023

90

2022

90

Prof. Dr. Andreas Biagosch2)3)

2023

60

2022

60

Prof. Dr. Petra Denk4)

2023

60

2022

60

Dr. Stefan Traeger1)2)3)4)

2023

60

2022

40

Prof. Dr. Anna Weber1)
(Vorsitzende des Prüfungsausschusses,
unabhängige Finanzexpertin)

2023

80

2022

80

Gesamt

2023

530

2022

510

Zum 31. Dezember 2023:
1) Mitglied des Prüfungsausschusses
2) Mitglied des Kapitalmarktausschusses
3) Mitglied des Nominierungsausschusses
4) Mitglied des Vergütungsausschusses
5) Ehemaliges AIXTRON-Vorstandsmitglied

Directors- & Officers-Versicherung (D&O)

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die AIXTRON SE für alle Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE hat die Gesellschaft eine D&O-Versicherung abgeschlossen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die AIXTRON SE, Herzogenrath

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der AIXTRON SE, Herzogenrath, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis den IDW Qualitätsmanagementstandard: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer

einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Essen, den 26. Februar 2024

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Ackermann
Wirtschaftsprüferin

Dr. Ohmen
Wirtschaftsprüfer

Anlage 2 (zu Tagesordnungspunkt 6): Lebensläufe der Kandidaten

Lebenslauf Frits van Hout, Diplom-Physiker, zuletzt Executive Vice President, Mitglied des Vorstands, ASML Holding N.V.

Persönliche Angaben

Geboren 1960 in Emmerich
Wohnhaft in Retie (Belgien)
Staatsangehörigkeit: Niederländisch

Beruflicher Werdegang

•

2001-2021 ASML, Veldhoven, Niederlande
Executive Vice President, Mitglied des Vorstands

2018-2021 Chief Strategy Officer

2013-2018 Chief Program Officer

2009-2013 Chief Marketing Officer

2001-2009 Div. Funktionen im Senior Management

•

1998 - 2001 Beyeler, Hardinxveld-Giessendam, Niederlande & Gotha, Deutschland
Vorsitzender des Vorstands

•

1992 - 1997 Datacolor, Dietlikon, Schweiz & Bradford, Großbritannien
Technologievorstand

•

1984 - 1992 ASML, Veldhoven, Niederlande
Div. Funktionen im Management

Akademischer Werdegang

1981 - 1984
Studium der Angewandten Physik, Eidgenössische Technische Hochschule Zürich
Abschluss: Master in Applied Physics (Dipl. Phys. ETH)

1978 - 1981
Studium der Theoretischen Physik, Merton College, University of Oxford
Abschluss: Master of Arts (Oxon.)

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Frits van Hout ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland.
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:

•

Bambi Belt Holding B.V., Eindhoven, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats);

•

Kendrion NV, Amsterdam, Niederlande (Vorsitzender des Aufsichtsrats);

•

PhotonDelta Foundation, Eindhoven, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats);

•

DeepTech Fund (InvestNL), Amsterdam, Niederlande (Vorsitzender des Investitions-ausschusses).

Lebenslauf Prof. Dr. Anna Weber, Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin und Professur für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insb. externes Rechnungswesen, Hochschule Heilbronn

Persönliche Angaben

Geboren 1984 in Freiburg im Breisgau
Wohnhaft in Burghaun
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Beruflicher Werdegang

•

Seit 2015
Professur für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere externes Rechnungswesen, Fakultät für Management und Vertrieb, Hochschule Heilbronn

•

Seit 2014
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungskanzlei, Burghaun

•

2008 - 2014 Ernst & Young, GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg/Stuttgart
Verschiedene Funktionen; zuletzt als Managerin/Engagement Leader (Prokuristin), Wirtschaftsprüfung

Akademischer Werdegang

2015
Professur für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere externes Rechnungswesen an der Hochschule Heilbronn

2014
Bestellung zur Wirtschaftsprüferin

2012
Bestellung zur Steuerberaterin

2011
Promotion Dr. rer. pol

2008
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim
Abschluss: Diplom-Kauffrau

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Prof. Dr. Anna Weber ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland:

•

Wacker Chemie AG (börsennotiert), München, Mitglied des Aufsichtsrats.

Sie ist kein Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf Karen Florschütz, Diplom-Volkswirtin, Executive Vice President Connected Intelligence, Airbus Defence and Space

Persönliche Angaben

Geboren 1969 in Karlsruhe
Wohnhaft in Herzogenaurach
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit Februar 2023 Airbus Defence and Space

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Executive Vice President Connected lntelligence

1998 - 2023 SIEMENS AG

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2019 - Januar 2023
CEO, Customer Services, Digital lndustries, SIEMENS AG, Erlangen, Deutschland

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2017 - 2019
Executive Vice President & General Management, Automation Products & Customizing Solutions, Digital Factory, SIEMENS AG, Fürth, Deutschland

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2015 - 2017
Senior Vice President & General Manager Operations Americas & Asia Pacific, Dresser Rand (a Siemens business), SIEMENS AG, Corning, NY, USA

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2007 - 2015
Senior Vice President & Segment Head, Houston, TX, USA; Hengelo, Niederland; Huludao, China; Vadodara, Indien; Jundiai, Brasilien; Perm, Russland, Power Generation, Oil & Gas, SIEMENS AG, Duisburg, Deutschland

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2005 - 2007
Head of Corporate Functions & Business Management for the Members of the Managing Board of Directors (Zentralvorstand), SIEMENS AG, München, Deutschland

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1998 - 2005
Head, Technical Sales, Shanghai, China; Taipei, Taiwan, Siemens Mobile Networks München, Deutschland; Shanghai, China; Taipei, Taiwan, SIEMENS AG, Siemens Mobile Networks München, Deutschland

1996 - 1998 EBT CONSULTING, Boston, MA, USA,

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Project and M&A Manager

Akademischer Werdegang

1996 - 1997
Dartmouth (Tuck), Hannover, NH, USA
MBA-Abschluss

1992 - 1996
Universität Freiburg, Deutschland / McMaster University, Hamilton, ON, Kanada
Wirtschaftswissenschaften und Arbeitswissenschaften
Studienabschluss: Diplom-Volkswirtin/ BSc. Ingenieurwesen

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Florschütz ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland.
Sie ist kein Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf Alexander Everke, Diplom-Wirtschaftsingenieur; Diplom-Ingenieur; zuletzt CEO, ams-OSRAM AG

Persönliche Angaben

Geboren 1963 in Baden-Baden
Wohnhaft in Tegernsee
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Beruflicher Werdegang

2015 - Dezember 2023 ams-OSRAM AG

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April 2023 - Dezember 2023
Advisor

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2021 - März 2023
Chief Executive Officer, ams-OSRAM AG, Graz, Österreich und München, Deutschland

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2015 - 2021
Chief Executive Officer, ams-OSRAM AG, Graz, Österreich

2006 - 2014 NXP Semiconductors

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2012 - 2014
Member of the NXP Management Team, Executive Vice President & General Manager, Business Unit lnfrastructure and lndustrial, NXP Semiconductors, Eindhoven, Niederlande

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2010 - 2012
Member of the NXP Management Team, Executive Vice President & General Manager, Business Unit High-Performance Mixed Signal, NXP Semiconductors, Eindhoven, Niederlande

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2007 - 2009
Member of the NXP Management Team, Executive Vice President & General Manager, Business Unit Multimarket Semiconductors (MMS), NXP Semiconductors, Eindhoven, Niederlande

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2006 - 2007
Senior Vice President & General Manager, NXP Semiconductors, Hazel Grove, Vereinigtes Königreich

2001 - 2005 Infineon Technologies AG

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Januar 2005 - Dezember 2005
Senior Vice President & General Manager, Chip Card & Security ICs Business Unit, München, Deutschland

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2001 - 2004
Senior Vice President, München, Deutschland

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April 2001 - September 2001
Vice President & General Manager, Network & Computer Storage Business Unit, München, Deutschland

1991 - 2001 Siemens AG

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1996 - 2001
Vice President, Sales, Marketing & Logistics, Memory Products Division, Siemens AG München, Deutschland / Infineon Technologies AG

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1993 - 1996
Memory Products Business Unit, Marketing Director, München, Deutschland

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1991 - 1993
Memory Products Business Unit, Marketing Manager, München, Deutschland

Akademischer Werdegang

1989 - 1990
Fachhochschule Bochum, Deutschland
Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt International Business
Diplomarbeit: Japanische Direktinvestitionen in der Europäischen Gemeinschaft
Abschluss in Betriebswirtschaftslehre

1984 - 1989
Ruhr-Universität, Bochum, Deutschland
Elektrotechnik mit den Schwerpunkten Mikroelektronik und Kommunikation
Diplomarbeit: Entwurf von adaptiven digitalen Wellenfiltern mit programmierbaren digitalen Signalprozessoren
Abschluss: MSc. Elektroingenieurwesen

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Everke ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland.
Er ist seit 2022 Mitglied im Supervisory Board der ASML Holding N.V. (börsennotiert), Niederlande. Er ist seit 2020 Mitglied des Verwaltungsrates der duagon AG, Schweiz.

Anlage 3 (zu Tagesordnungspunkt 7): Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 Ziff. 3 - 5 der Satzung der AIXTRON SE geregelt und wird, sofern die Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Neufassung von § 17 Ziff. 3 der Satzung zustimmt, folgenden Inhalt haben:

„3. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschließlich der ggfs. auf ihre Aufsichtsratsbezüge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00, wobei der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erhält. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, wobei der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte erhält. Die Mitglieder weiterer Ausschüsse des Aufsichtsrates erhalten für die Ausschussarbeit jeweils eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, wobei der Vorsitzende eines Ausschusses jeweils das Doppelte erhält, vorausgesetzt, der jeweilige Ausschuss hat im Geschäftsjahr mindestens einmal zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt.

4. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der Vergütung nach vorstehendem § 17 Ziffer 3 für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.

5. Die Gesellschaft übernimmt Versicherungsprämien, die für eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer.“

Die vorstehende Neufassung von § 17 Ziff. 3 der Satzung soll für das Geschäftsjahr 2024 zeitanteilig ab dem Tag der beschließenden Hauptversammlung (15. Mai 2024) Anwendung finden.

Das System, welches der Vergütung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, lässt sich wie folgt beschreiben:

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Die Vergütung des Aufsichtsrats ist entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine Festvergütung und wird vollständig in bar ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Sie umfasst neben der Zahlung des Fixums noch die Erstattung von Auslagen (einschließlich der ggf. auf Aufsichtsratsbezüge oder Auslagen entfallenden Umsatzsteuer).

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Die Festvergütung beläuft sich aktuell auf EUR 60.000,00 im Jahr, wobei der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erhält. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, wobei der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte erhält.

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Die Mitglieder weiterer Ausschüsse des Aufsichtsrates erhalten für die Ausschussarbeit jeweils eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, wobei der Vorsitzende eines Ausschusses jeweils das Doppelte erhält, vorausgesetzt, der jeweilige Ausschuss hat im Geschäftsjahr mindestens einmal zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt. Mit dieser Ausgestaltung wird hinsichtlich des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den Mitgliedern von Ausschüssen - insoweit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend - dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung getragen. Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen.

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Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer, werden von der Gesellschaft bezahlt.

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Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz in Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.

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Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar, die zu einem substanziellen Teil variabel ausgerichtet ist. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung die langfristige Entwicklung von AIXTRON.

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Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.

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Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.

Anlage 4 (zu Tagesordnungspunkt 8): Vergütungssystem für den Vorstand

A. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE

Das vorliegende Vergütungssystem führt das bisherige System, welches von der Hauptversammlung 2020 gebilligt worden war, mit geringfügigen Anpassungen fort. Soweit nicht nachfolgend Abweichendes bestimmt ist, findet es erstmalig auf die Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2024 Anwendung.

Die Struktur der Vorstandsvergütung der AIXTRON SE ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Vergütung ist deshalb auch an ethische, ökologische und soziale Kriterien gebunden. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (in der Fassung vom 15. Januar 2024) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig herausragende Persönlichkeiten für die AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu können.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung berücksichtigt er die folgenden Rahmenbedingungen:

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Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der AIXTRON SE stehen und marktüblichen Standards entsprechen.

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Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

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Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen und intern mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der AIXTRON SE unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilt werden.

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Für den externen Vergleich werden die Vergütungsdaten von drei Gruppen von Unternehmen herangezogen:

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i) die Halbleiteranlagenhersteller Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments;

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ii) die zehn Unternehmen des PHLX Semiconductor Index (SOX), deren Marktkapitalisierung der der AIXTRON SE am nächsten kommt;

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iii) die zehn Unternehmen des TecDAX, deren Marktkapitalisierung der der AIXTRON SE am nächsten kommt;

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Für den internen Vergleich werden als oberer Führungskreis die Mitglieder des Executive Committee und Führungskräfte mit vergleichbarer Seniorität, Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis herangezogen.

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Die vorgenannten Zusammensetzungen für die Vergleichsgruppen gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2025.

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Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

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Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds soll angemessen berücksichtigt werden. Dabei sollen Erfolge honoriert werden. Zielverfehlungen sollen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll aber nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

B. Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der AIXTRON SE unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge.

Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, Regelungen bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile oder Zusammensetzung der Vergleichsgruppe von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der AIXTRON SE notwendig ist. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht. Für den Fall, dass außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere Wirtschaftskrisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche Entwicklungen werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begründet.

C. Vergütungsbestandteile, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

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einer Festvergütung,

•

einer kurzfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und

•

einer langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI).

Die im Folgenden näher dargestellten Vergütungsbestandteile sind Bezugsgrößen für

•

die vom Aufsichtsrat für ein Vorstandsmitglied individuell bestimmte Ziel-Gesamtvergütung (siehe D.I),

•

die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (Aufwands-Cap, siehe D.II) und

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die Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap) der Vorstandsmitglieder (siehe D.III).

Vergütungsstruktur

I.

Festvergütung

Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich (13-mal pro Jahr) als Gehalt ausgezahlt wird.
Bestandteile der Festvergütung sind ferner Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung und die Kostenübernahme für sonstige Versicherungen.

II.

Erfolgsbezogene, variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind an den Erfolg des AIXTRON-Konzerns gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (S hort T erm I ncentive, STI) sowie einer langfristig orientierten variablen Vergütung (L ong T erm I ncentive, LTI) zusammen.

Wie hoch beide Komponenten ausfallen, hängt vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab. Mit Blick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Anteilseigner ausgerichteten Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der AIXTRON SE angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile von verschiedenen Zielen im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Geschäftsjahr die Zielgrößen zur Definition der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied fest.

1.

Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)
Der STI richtet sich nach den erzielten geschäftlichen, finanziellen und operativen Erfolgen des AIXTRON-Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt. Die betragsmäßige Höhe des STI orientiert sich an dem Teil des Konzernjahresüberschusses, der den Aktionären der Gesellschaft zuzurechnen ist. Im Rahmen des Vergütungssystems verwenden wir dafür den Begriff „Konzernjahresüberschuss“. Er umfasst die Gewinne, die den Aktionären der Gesellschaft zuzurechnen sind, und lässt Gewinne außen vor, die anderen Anteilseignern an gemeinsamen Beteiligungen (etwa einem Joint Venture) zustehen.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für den STI auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Ziele fest. Der betragsmäßige Zielwert des STI bei 100 % Zielerreichung (Ziel-STI) bewegt sich in einer Bandbreite von 0,88 % bis 1,4 % des Konzernjahresüberschusses für das Geschäftsjahr gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets. Dieser Betrag stellt den Ziel-STI dar. Die angegebene Bandbreite gilt ab 1. Mai 2024 (zeitanteilig).

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Zielerreichung des STI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss, Marktposition des AIXTRON-Konzerns sowie finanziellen und operativen Zielen gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 % für den Konzernjahresüberschuss, 15 % für die Marktposition und 15 % für finanzielle und operative Ziele.

Zu den finanziellen Zielen, aus denen der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: Profitabilität, Kapitaleffizienz, Wachstum und Liquidität. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell bedeutsame Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen.

Zu den operativen Zielen, aus denen der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: Innovation, Erschließung von Geschäftsfeldern und Märkten, Geschäftsentwicklung, Umsetzung von Portfolio-Maßnahmen, Umsetzung von operativen Maßnahmen wie etwa Effizienzsteigerungen oder Kostensenkungen sowie die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere operativ bedeutsame Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen.

Entsprechende Ziele finden auch bei den Angestellten des oberen Führungskreises Anwendung, um die Durchgängigkeit des Zielsystems im Unternehmen zu erreichen.

Die Zielerreichung des STI ist auf maximal 250 % begrenzt (Cap). Beträgt in einem Geschäftsjahr der tatsächlich erzielte Anteil des Konzernjahresüberschusses, null oder ist er negativ, entfällt der STI für das Geschäftsjahr.
Der STI wird innerhalb von sechs Wochen in bar ausgezahlt, nachdem der Aufsichtsrat die Zielerreichung und den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellt hat, spätestens jedoch bis zum 31. März des entsprechenden Jahres.

Kurzfristig orientierte Vergütung (STI)

2.

Long Term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung)

Der LTI richtet sich nach den erzielten Erfolgen des AIXTRON-Konzerns über eine Periode von drei Jahren und wird vollständig in Aktien der AIXTRON SE gewährt, über die das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen kann.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied langfristige Ziele für die kommende 3-Jahres-Periode fest. Die 3-Jahres-Periode beginnt mit dem auf die Zielfestlegung folgenden Geschäftsjahr und umfasst die darauf folgenden zwei Geschäftsjahre (Referenzperiode).

Zu Beginn des Geschäftsjahres erhält das Vorstandsmitglied verfallbare Aktienzusagen im Börsenwert eines Betrags, der sich in der Bandbreite von 1,12 % bis 1,8 % des Konzernjahresüberschusses für das Geschäftsjahr gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets bewegt. Der Wert dieser Aktienzusagen stellt den Ziel-LTI dar. Die angegebene Bandbreite gilt ab 1. Mai 2024 (zeitanteilig).

Die Anzahl der verfallbaren Aktienzusagen errechnet sich dabei aus dem Durchschnitt der Schlusskurse (XETRA oder Nachfolgesystem) an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal des Vorjahres (1. Oktober - 31. Dezember). Beträgt laut Budget der Konzernjahresüberschuss null oder ist er negativ, kann der Aufsichtsrat bei erwarteter Rückkehr zur Profitabilität innerhalb der Referenzperiode in angemessenem Rahmen einen LTI-Wert für das Geschäftsjahr festlegen.

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf der Referenzperiode wird für jedes Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des LTI für die Referenzperiode vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Zielerreichung des LTI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss und T otal S hareholder R eturn (TSR) sowie an Nachhaltigkeits-Zielen gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 35 % für den Konzernjahresüberschuss, 50 % für den TSR und 15 % für Nachhaltigkeits-Ziele ab dem Geschäftsjahr 2025.

a)

Zielfestlegung und Ermittlung der Zielerreichung

Konzernjahresüberschuss

Vor Beginn jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen Zielwert fest, den die Summe der Konzernjahresüberschüsse in der Referenzperiode erreichen soll (Ziel-Wert). Nach Ablauf der Referenzperiode wird die tatsächlich erreichte Summe der Konzernjahresüberschüsse in der Referenzperiode ermittelt (Ist-Wert). Ferner wird das Verhältnis aus dem tatsächlich erreichten Ist-Wert und dem Ziel-Wert ermittelt. Liegt das Verhältnis bei 250 % oder darüber, beträgt die Zielerreichung 250 %. Ist das Verhältnis null oder negativ, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Total Shareholder Return (TSR)

Der TSR bezeichnet die Gesamtaktionärsrendite über die Referenzperiode und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich bezahlter Dividende am Ende der Referenzperiode zum Wert am Anfang der Referenzperiode.

Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am TSR einer Vergleichsgruppe gemessen, die gleichgewichtet aus den Aktien der zwölf Halbleiteranlagenhersteller Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments besteht. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe und deren Gleichgewichtung gilt ab dem Geschäftsjahr 2025.

Die Kursentwicklungen werden bestimmt als Differenz zwischen den Durchschnittswerten der Schlusskurse (XETRA oder Nachfolgesystem) an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal vor Beginn und im letzten Quartal der Referenzperiode.

Nach Ablauf der Referenzperiode wird das Verhältnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe ermittelt. Liegt das Verhältnis bei 250 % oder darüber, beträgt die Zielerreichung 250 %. Beträgt das Verhältnis 50 % oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Kommt es während des Betrachtungszeitraums bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe zu außergewöhnlichen Veränderungen (wie etwa Mergers, Änderungen des Geschäftsfeldes, etc.), so kann der Aufsichtsrat dies bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe oder der Ermittlung der relevanten Kurswerte der Wettbewerber angemessen berücksichtigen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat darüber im jährlichen Vergütungsbericht berichten.

Nachhaltigkeit

Unter Nachhaltigkeit fasst die AIXTRON SE die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung zusammen. Vor Beginn jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat zwei bis drei Nachhaltigkeits-Ziele fest, die bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Die Zielerreichung entspricht dem Verhältnis aus den tatsächlich erreichten Ist-Werten und den Ziel-Werten, wobei die Zielerreichung auf 0 % bis 250 % begrenzt ist.

Zu den Nachhaltigkeits-Zielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: effizienter Umgang mit Energie und Rohstoffen, Reduktion von Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung sowie Compliance. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere Zielgrößen im Bereich Nachhaltigkeit zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen.

b)

Wandlung der verfallbaren Aktienzusagen; Sperrfrist

Nach Feststellung der Zielerreichung des LTI durch den Aufsichtsrat werden die verfallbaren Aktienzusagen - je nach Zielerreichung - in unverfallbare Aktienzusagen (vorbehaltlich der Einhaltung der Vergütungs-Höchstgrenze, vgl. D.III) gewandelt.

•

Liegt die Zielerreichung über 100 %, erhält das Vorstandsmitglied neben der zu Beginn der Referenzperiode zugesagten Anzahl von Aktien eine zusätzliche Anzahl von Aktien entsprechend der Höhe der Zielüberschreitung.

•

Liegt die Zielerreichung unter 100 %, verfällt eine entsprechende Anzahl von Aktienzusagen ersatzlos.

Die maximal gewährte Anzahl von unverfallbaren Aktienzusagen im Rahmen des LTI ist in der Anzahl auf 250 % der zu Beginn der Referenzperiode verfallbar zugesagten Aktien begrenzt (Cap).

Nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist, gerechnet ab Beginn der Referenzperiode, wird (vorbehaltlich der Einhaltung der Vergütungs-Höchstgrenze, vgl. D.III) für je eine unverfallbare Aktienzusage eine AIXTRON-Aktie übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt. Während der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied nicht dividendenberechtigt.

Langfristig orientierte Vergütung (LTI)

D. Ziel-Gesamtvergütung, Vergütungsgrenzen und weitere Bestimmungen

Die Vergütung des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der AIXTRON SE stehen und marktüblichen Standards entsprechen. Das Vergütungssystem soll Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder setzen. Dies berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied (siehe D.I).

Erfolgreiche Vorstandsarbeit soll in angemessenem Verhältnis honoriert werden, so dass der Vorstand grundsätzlich ebenso wie die Anteilseigner an einer positiven Unternehmensentwicklung partizipieren soll. Um gleichzeitig das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage der AIXTRON SE zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer Maximalvergütung (Aufwands-Cap, vgl. D.II) und die Festlegung einer Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap, vgl. D.III) begrenzt.

Sowohl die Ziel-Festlegung, die Ziel-Erreichung und die darauf basierende Vergütungsstruktur werden im jährlichen Vergütungsbericht erläutert, so dass für die Anteilseigner der Zusammenhang zwischen unternehmerischem Erfolg und der Vorstandsvergütung klar und verständlich dargestellt wird.

I.

Ziel-Gesamtvergütung

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest.

Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Summe aus Festvergütung, Ziel-STI (vgl. oben C.II.1) und Ziel-LTI (vgl. oben C.II.2).

II.

Maximalvergütung (Aufwands-Cap)

Die Gesamtvergütung des Vorstands für ein Geschäftsjahr darf EUR 8,5 Mio. bei zwei Vorständen bzw. EUR 12,5 Mio. bei drei oder mehr Vorständen nicht überschreiten (Maximalvergütung). Das Cap wird bei unterjährigen Änderungen im Vorstand pro rata temporis angewandt und gilt zeitanteilig mit Wirkung ab dem 1. Mai 2024.

Die Gesamtvergütung des Vorstands für ein Geschäftsjahr, welche den vorgenannten Betrag nicht überschreiten darf, ist die Summe aller für die Vorstandsmitglieder nach IFRS aufgewendeten Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr (Aufwands-Cap). Sie besteht aus der Summe der für die einzelnen Vorstandsmitglieder in dem betreffenden Geschäftsjahr tatsächlich aufgewendeten Festvergütungen, Beträgen für STIs und Beträgen für LTIs.

Festvergütungen und Beträge für STIs werden bar aufgewendet. Beim LTI handelt es sich um eine anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente im Sinne von IFRS 2 („Equity-settled“). Die Aufwandserfassung erfolgt nach den Vorschriften des IFRS 2 für solche Transaktionen unter Berücksichtigung der vereinbarten Bedingungen.

III.

Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap)

Zusätzlich ist die Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr bezogen auf den Zufluss betragsmäßig auf das 4-fache der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds für das betreffende Geschäftsjahr begrenzt (Zufluss-Cap).
Dementsprechend darf die Summe aus der für das betreffende Geschäftsjahr erhaltenen Festvergütung, der Beträge aus dem STI, und dem Börsenwert der unter dem LTI für das betreffende Geschäftsjahr übertragenen Aktien (gemessen am XETRA-Schlusskurs oder Nachfolgesystem des Tages der Übertragung) das 4-fache der Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das betreffende Geschäftsjahr nicht übersteigen. Sollte die Vergütungshöchstgrenze überschritten werden, verfällt ein Teil der - vorbehaltlich dieser Grenze - unverfallbar gestellten Aktienzusagen, um die Einhaltung zu gewähren.

Vergütung Höchstgrenzen

IV.

Weitere Bestimmungen

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der AIXTRON SE vollumfänglich abgegolten. Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der Genehmigung, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.

Da die einzelnen Vergütungsbestandteile vorstandsindividuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgröße für die Bemessung (budgetierter Konzernjahresüberschuss beim STI und beim LTI) in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil

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der Festvergütung von 20 % bis 40 %,

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des Ziel-STI von 25 % bis 45 % und

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des Ziel-LTI von 30 % bis 50 %

an der Ziel-Gesamtvergütung zu erwarten ist.

Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütung nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der AIXTRON SE festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

E. Richtlinie zum Aktienbesitz

Die Mitglieder des Vorstands sind nach einer vierjährigen Aufbauphase während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand verpflichtet, dauerhaft 100 % ihrer Grundvergütung in AIXTRON-Aktien zu halten.

Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird auf die jeweilige Zielgröße des Aktienbesitzes angerechnet. Es dürfen nur Aktien verkauft werden, wenn diese über die jeweilige Zielgröße hinausgehen.

Damit bringen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die erfolgreiche Zukunft der AIXTRON SE zum Ausdruck.

F. Rückforderung (Claw Back) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Vergütungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren.

Betroffen davon sind die kurzfristige variable Vergütung (STI), die noch nicht ausgezahlt wurde, und Aktienzusagen aus der langfristigen aktienbasierten Vergütung (LTI), für die noch keine Aktien übertragen wurden.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 Aktiengesetz durch ein Vorstandsmitglied ist die AIXTRON SE berechtigt, von ihm die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern beziehungsweise Aktienzusagen aus der langfristigen aktienbasierten Vergütung (LTI), für die noch keine Aktien übertragen wurden, verfallen zu lassen.

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, soll die Gesellschaft sich das Recht vorbehalten, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern.

Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

G. Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gewährt. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt.

Dies gilt nicht für die Fälle, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).

Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten "Change of Control"-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein "Change of Control"-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter aufzutreten, mehr als 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt hält bzw. halten.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.

H. Berichterstattung

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat nachvollziehbar erläutern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen Vergütungsbestandteile errechnet. Zudem wird der Aufsichtsrat über die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgrößen in die konkreten Kriterienkataloge für STI und/oder LTI für ein Geschäftsjahr oder Änderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.

Der Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird vorab über die Auswahl der finanziellen Leistungskriterien berichtet. Nicht-finanzielle Leistungskriterien werden hingegen, wie auch die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen, nach Ablauf der jeweils für STI und/oder LTI maßgeblichen Zeiträume erläutert, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht vorab preiszugeben.

27.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1869023 27.03.2024 CET/CEST