EQS-HV: AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft: Einberufung der 35. ordentlichen Hauptversammlung der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft

EQS-News: AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft: Einberufung der 35. ordentlichen Hauptversammlung der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft

10.06.2022 / 09:34

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Wien, FN 99489 h
ISIN AT000AGRANA3
(„Gesellschaft“)

Einberufung der 35. ordentlichen Hauptversammlung der
AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
35. ordentlichen Hauptversammlung
der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
am Freitag, dem 8. Juli 2022, um 11:00 Uhr,
im Raiffeisen Forum, 1020 Wien, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2021/2022

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023

7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2021/2022

8. Wahlen in den Aufsichtsrat

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 17. Juni 2022 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.agrana.com/ir/hauptversammlung zugänglich:

- Einberufung und Tagesordnung,

- Information über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG,

- Vollmachtserteilung (Muster),

- Vollmachtserteilung IVA (Muster),

- Widerruf einer Vollmacht (Muster),

- Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die 35. ordentliche Hauptversammlung,

- Vergütungsbericht 2021/22 des AGRANA Vorstandes und des Aufsichtsrates,

- Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 8 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,

- Konzernabschluss mit zusammengefasstem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021/22 (Geschäftsbericht),

- Jahresabschluss der AGRANA Beteiligungs-AG für das Geschäftsjahr 2021/22 (Jahresfinanzbericht),

- Vorschlag für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2021/22,

- Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2021/22,

- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/22.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 28. Juni 2022 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 5. Juli 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zu gehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 13 Abs 7 genügen lässt
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 - 58
Per E-Mail anmeldung.agrana@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT000AGRANA3 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code)

- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen

- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs;
ISIN AT000AGRANA3 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer)

- Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung

- Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 28. Juni 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit dabeihaben.
AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Boten AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 - 58
Per E-Mail anmeldung.agrana@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)
Per SWIFT GIBAATWGGMS
für Kreditinstitute (Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT000AGRANA3 im Text angeben)

Die Vollmachten müssen spätestens bis 7. Juli 2022, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrana.com abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrana.com ein
spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit
einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 1 8763343–30, Fax +43 1 8763343–39 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 17. Juni 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1020 Wien, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, z.Hd. Frau Dipl.-Ing. Mag. Gertraud Wöber, Generalsekretärin, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse
gertraud.woeber@agrana.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT000AGRANA3 im Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 29. Juni 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 21137 12055 oder an 1020 Wien, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, z.Hd. Frau Dipl.-Ing. Mag. Gertraud Wöber, Generalsekretärin, oder per E-Mail an gertraud.woeber@agrana.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 8. „Wahlen in den Aufsichtsrat“ und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Mit Beendigung der kommenden ordentlichen Hauptversammlung läuft die Funktionsperiode sämtlicher von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats ab.
§ 10 Abs 1 der Satzung der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens acht von der Hauptversammlung zu wählenden Personen besteht.
Auf die AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.
Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft besteht derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und vier vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den acht Kapitalvertretern sind sieben Männer und eine Frau, von den vier Arbeitnehmervertretern sind drei Männer und eine Frau.
Mitgeteilt wird, dass die Mehrheit der Arbeitnehmervertreter einen Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG erhoben hat, sodass es daher zur Getrennterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
Bei der Erstattung des Wahlvorschlags durch einen Aktionär ist zu beachten, dass nach der Wahl von acht Kapitalvertretern im Aufsichtsrat mindestens zwei Frauen sein
müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand, z.H. Frau Dipl.-Ing. Mag. Gertraud Wöber, Generalsekretärin, übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Telefax an +43 (0)1 21137 12055 oder per E-Mail an gertraud.woeber@agrana.com übermittelt werden.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 9 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 29. Juni 2022 in der oben angeführten Weise (Punkt V Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden. Auf die AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft kommen die Bestimmungen des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG zur Anwendung.

6. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrana.com bzw. www.agrana.com/ir/hauptversammlung zugänglich.

7. Information zum Datenschutz der Aktionäre
Die AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft nimmt Datenschutz sehr ernst.
Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter www.agrana.com/ir/hauptversammlung.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 113.531.274,76 und ist zerlegt in 62.488.976 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der virtuellen Hauptversammlung.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 62.488.976 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

2. Behebung der Stimmkarten
Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 10:00 Uhr.

Wien, im Juni 2022
Der Vorstand

10.06.2022

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft

F.-W.-Raiffeisen-Platz 1

A-1020 Wien

Österreich

Telefon:

+43-1-21137-0

Fax:

+43-1-21137-12926

E-Mail:

investor.relations@agrana.com

Internet:

www.agrana.com

ISIN:

AT000AGRANA3

WKN:

A2NB37

Börsen:

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Wiener Börse (Amtlicher Handel)

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1371339 10.06.2022