EQS-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.03.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Berlin WKN 500800 / ISIN DE0005008007
WKN A3H3MR / ISIN DE000A3H3MR7

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2023 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 28. April 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in das Hotel Pullman Berlin Schweizerhof,
Budapester Str. 25, 10787 Berlin,

ein. Die außerordentliche Hauptversammlung findet als Präsenzversammlung statt. TAGESORDNUNG

1.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft auf die Adler Group S.A. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Das Grundkapital der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft beträgt EUR 109.416.860,00 und ist eingeteilt in 109.416.860 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Adler Group S.A., mit Sitz in 55 Allée Scheffer L-2520 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hält derzeit 106.027.869 Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 96,90 % am Grundkapital der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Die Adler Group S.A. ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG.

Die Adler Group S.A. beabsichtigt, nach Veröffentlichung dieser Einladung, jedoch vor Durchführung dieser Hauptversammlung, von ihr an der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft gehaltene Aktien im Umfang von 86,80 % des Grundkapitals der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft auf eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Adler Group S.A., die Adler Group Intermediate Holding S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in Luxemburg, zu übertragen. Unmittelbar nach der Übertragung der Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft von der Adler Group S.A. auf die Adler Group Intermediate Holding S.à r.l. sollen die von der Adler Group Intermediate Holding S.à r.l. gehaltenen Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft in Höhe von 86,80 % des Grundkapitals der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft auf ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft, die Adler Group Holding LuxCo 3 S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in Luxemburg, übertragen werden. Im Anschluss an die Übertragungen hält die Adler Group S.A. unmittelbar 11.051.103 Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (entsprechend einer Höhe von 10,1 % des Grundkapitals der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft) und 94.976.766 Aktien (entsprechend einer Höhe von 86,80 % des Grundkapitals der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft) mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die Adler Group Intermediate Holding S.à r.l. und ihre mittelbare Tochtergesellschaft, die Adler Group Holding LuxCo 3 S.à r.l. Der Adler Group S.A. gehören somit nach Übertragung der Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft weiterhin insgesamt rund 96,90 % des Grundkapitals, und sie ist damit unverändert Hauptaktionärin im Sinne des §§ 327a Absatz 1 Satz 1, 327a Absatz 2, 16 Abs. 4 AktG.

Mit Schreiben vom 23. Juni 2022 hat die Adler Group S.A. der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft das förmliche Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Adler Group S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll.

Die angemessene Barabfindung hat die Adler Group S.A. auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 17. März 2023 ermittelt und auf EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft festgesetzt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Adler Group S.A. mit Schreiben vom 17. März 2023 ein konkretisiertes Übertragungsverlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung an die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft gerichtet.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung mit Datum vom 20. März 2023 hat die Adler Group S.A. die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die durch das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 26. Juli 2022 zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt wurde, geprüft und bestätigt. Die A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat hierüber gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG einen Prüfungsbericht mit Datum vom 18. März 2023 erstattet.

Zudem hat die Adler Group S.A. dem Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG, Berlin vom 20. März 2023 gemäß § 327b Absatz 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Quirin Privatbank AG, Berlin, die Gewährleistung für die Verpflichtung der Adler Group S.A., den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister, unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2023/

zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:

•

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

•

die Jahresabschlüsse der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2019, 2020, 2021,

•

der Übertragungsbericht mit seinen Anlagen (einschließlich des Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, sowie der Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG, Berlin) und

•

der Prüfungsbericht der A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, über die Prüfung der Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Adler Group S.A. mit Sitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.

2.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Am 9. November 2022 hat Herr Thomas Zinnöcker sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 10. November 2022 niedergelegt. Am 10. November 2022 hat das Amtsgericht Charlottenburg auf Antrag des Vorstands mit Wirkung zum 11. November 2022 Herrn Thomas Zinnöcker zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte auf der Grundlage des § 104 Abs. 1 AktG bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft.

Herr Thomas Zinnöcker soll der Hauptversammlung erneut zur Wahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Thomas Zinnöcker, wohnhaft in 14467 Potsdam, Dipl.-Kaufmann, Verwaltungsratsmitglied Adler Group S.A. und Aufsichtsratsvorsitzender Consus Real Estate AG

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2027 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Person ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•

Verwaltungsrat Adler Group S.A.,

•

Aufsichtsratsvorsitzender Consus Real Estate AG,

•

Vorsitzender des Verwaltungsrats Brack Capital Properties N.V. und

•

Kuratoriumsvorsitzender der Familienstiftung Becker & Kries.

Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht.

Herr Zinnöcker studierte Betriebswirtschaft an der Universität zu Köln, wo er 1985 den Abschluss des Diplom-Kaufmanns erlangte. In seiner bisherigen Karriere war er in verschiedenen Managementpositionen bei Krantz TKT GmbH, Deutsche Telekom Immobilien und Service GmbH, GSW Immobilien AG, Gagfah S.A., Vonovia SE und ista International GmbH tätig. Von 2014 bis 2020 war er Vorstandsvorsitzender des Instituts für Corporate Governance in der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. Seit 2013 ist er Mitglied im Kuratorium der Familienstiftung Becker & Kries und seit 2019 der Kuratoriumsvorsitzende. Herr Zinnöcker ist seit Oktober 2020 Mitglied des Verwaltungsrats der Adler Group S.A., seit Mai 2022 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Consus Real Estate AG und seit Dezember 2022 Vorsitzender des Verwaltungsrats der Brack Capital Properties N.V.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Freitag, den 7. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut bzw. einem Letztintermediär auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis Freitag, den 21. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Hierzu reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Anmeldestelle und Hauptversammlungsadresse:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises erhalten Aktionäre eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung vor Ort. Diese Eintrittskarte enthält zudem die persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Maßnahmen des Infektionsgeschehens

Nach frist- und formgerechter Anmeldung erhalten Sie am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr (MESZ) Zugang zum Versammlungsort (Hotel Pullman Berlin Schweizerhof, Budapester Str. 25, 10787 Berlin). Bitte bringen Sie hierfür die Ihnen übermittelte Eintrittskarte mit.

Nach dem Stand bei Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen keine besonderen infektionsschutzrechtlichen Zugangsvoraussetzungen, insbesondere ist der Zugang nicht von einem Impf-, Genesungs- oder Testnachweis (sogenannte 3G-Regel) abhängig.

Da sich das Pandemiegeschehen und die diesbezüglichen Vorgaben bis zum Tag der Hauptversammlung ändern können, bitten wir Sie, sich vor Ihrer Anreise über den aktuellen Stand zu informieren. Sämtliche Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter

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Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung von Dritten

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht oder die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen. Die Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Eintrittskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung.

Die Vollmacht kann auch gegenüber dem Vertreter erteilt werden (sog. Innenvollmacht). Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die individuellen Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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erhalten hat.

Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte Bevollmächtigung oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung oder deren Widerruf muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis Donnerstag, den 27. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein; dies gilt nicht für den Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung, sofern dieser dadurch geführt wird, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse

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abrufbar.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten, zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, zu erteilen.

Ein Zugriff auf das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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ist nur mit den auf der Eintrittskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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heruntergeladen werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis Donnerstag, den 27. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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erteilen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis Donnerstag, den 27. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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sind Änderungen und der Widerruf von bereits - elektronisch und schriftlich - erteilten Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Donnerstag, den 27. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), möglich.

Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals der Gesellschaft unter der Internetadresse

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und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt wird.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals der Gesellschaft unter der Internetadresse

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Die Abgabe der Briefwahl-Stimme über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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hat bis spätestens Donnerstag, den 27. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), zu erfolgen.

Elektronisch abgegebene Stimmen können noch bis Donnerstag, den 27. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ), elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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geändert oder widerrufen werden.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zumDienstag den 28. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
-Vorstand-
Am Karlsbad 11
10785 Berlin, Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2023/

bekanntgemacht und mitgeteilt. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge einschließlich einer etwaigen Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Am Karlsbad 11
10785 Berlin, Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@adler-group.com

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Donnerstag den 13. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2023/

einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft veröffentlicht. Von der Veröffentlichung von Gegenanträgen und ihren Begründungen kann in den Fällen des § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG abgesehen werden, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht die nach § 126 Abs. 3 Satz 4 AktG erforderlichen Angaben (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 Abs. 4 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder einzelne Rede- oder Fragebeiträge zu setzen.

Unterlagen für die Aktionäre und Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Die vorliegende Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung, die der außerordentlichen Hauptversammlung nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Sinne des § 124a AktG, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2023/

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 109.416.860,00 und ist in 109.416.860 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte.

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend „DS-GVO“)) insbesondere folgende personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Beaudemoulin und Herrn Frank.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
Am Karlsbad 11
10785 Berlin
Deutschland

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das berechtigte Interesse der Gesellschaft insbesondere an der Beobachtung der Entwicklungen in der Gesellschaftsstruktur nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen im Abschnitt „Rechte der Aktionäre“ verwiesen.

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten außerhalb der Europäischen Union ist nicht vorgesehen.

Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aufgrund eines berechtigten Interesses der Gesellschaft gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, können Aktionäre, Aktionärsvertretern aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, Widerspruch gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten einlegen.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
Am Karlsbad 11
10785 Berlin, Deutschland
E-Mail: datenschutz@adler-group.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
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Am Karlsbad 11
10785 Berlin, Deutschland
E-Mail: datenschutz@adler-group.com

Berlin, im März 2023

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Der Vorstand

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