EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.05.2023 / 15:15 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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11 88 0 Solutions AG Essen ISIN DE0005118806 - WKN 511 880 Eindeutige Kennung des Ereignisses: TGT062023oHV

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Sehr geehrte
Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG

die am Dienstag, den 13. Juni 2023, 11:00 Uhr (MESZ), auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.11880.com/hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen.

Weiteren Einzelheiten zur Durchführung und Anmeldung finden Sie am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter „II. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten“.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 28. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Essen,

(a)

zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023;

(b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

(c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2023 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

5.

Beschlussfassung über die Ergänzung des Unternehmensgegenstandes und die entsprechende Änderung von Ziffer 1.2 (1) der Satzung

Der satzungsgemäße Unternehmensgegenstand der 11 88 0 Solutions AG ist nicht gänzlich aktuell und soll daher ergänzt sowie der Satzungswortlaut entsprechend angepasst werden.

Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Unternehmensgegenstand der 11 88 0 Solutions AG wird wie folgt ergänzt:

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Telekommunikationsdienstleistungen aller Art, der Aufbau und die Vermarktung von Informationsdatenbanken, die Erbringung von Auskunftsdiensten über die Teilnehmer in öffentlichen Telefonnetzen und sonstiger Informations- und Auskunftsdienste aller Art im In- und Ausland, sowie alle Geschäfte, die damit im Zusammenhang stehen. Daneben steht als Unternehmenszweck die Vermarktung und Erbringung von Online-Marketing-Dienstleistungen.

Ziffer 1.2 (1) der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wird daher wie folgt neu gefasst:

„(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Telekommunikationsdienstleistungen aller Art, der Aufbau und die Vermarktung von Informationsdatenbanken, die Erbringung von Auskunftsdiensten über die Teilnehmer in öffentlichen Telefonnetzen und sonstiger Informations- und Auskunftsdienste aller Art im In- und Ausland, sowie alle Geschäfte, die damit im Zusammenhang stehen. Daneben steht als Unternehmenszweck die Vermarktung und Erbringung von Online-Marketing-Dienstleistungen.“

6.

Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 5.3 (5) der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 S. 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer 5.3 (5) der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wird wie folgt neu gefasst:

„(5) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen und die entsprechende Ergänzung von Ziffer 5.1 der Satzung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz gefunden. Nach § 118 a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer 5.1 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt (Ermächtigung 2023) vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in die Handelsregister der Gesellschaft.“

8.

Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Ziffer III. wiedergegeben und auch im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

II.

Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

1.

Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs.1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a des AktG abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27.Juli 2022 in Kraft getreten.

Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Vorstands und eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Räumen der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 13. Juni 2023, ab 11.00 Uhr (MESZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

verfolgen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags".

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

Der passwortgeschützte Internetservice wird voraussichtlich ab dem 23. Mai 2023 freigeschaltet.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 5.2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis spätestens Dienstag, den 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 23. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten „Nachweisstichtag“ zu beziehen.

Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens am Dienstag, den 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Fax: +49 89 88 96 90 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Telefax oder E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen mit dem „HV-Ticket“ die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab Freischaltung des passwortgeschützten Internetservice, d.h. voraussichtlich ab dem 23. Mai 2023 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

4.

Vollmachtserteilung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 11880@better-orange.de

oder ab dem 23. Mai 2023 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

5.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den zur Abstimmung stehenden Beschlussvorschlägen vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme oder nimmt nicht an der Abstimmung teil.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „4. Vollmachtserteilung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab Freischaltung des passwortgeschützten Internetservice, das heißt voraussichtlich ab dem 23. Mai 2023 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

6.

Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht, Widerspruch (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs.1 S 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG)

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 8. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt „Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt „Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG“) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt „Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG“) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG:

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs.1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt „Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt „Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG“).

Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

verfügbaren passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Internetservice, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“), ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der Adresse

11 88 0 Solutions AG
Vorstand
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen

schriftlich bis Samstag, den 13. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

11 88 0 Solutions AG
z. H. Herrn Frank Vogler
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Telefax: +49 (0)201 / 8099 – 999
E-Mail: hauptversammlung@11880.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis Montag, den 29. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126,127 AktG im Internet unter

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zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt „Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“).

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

7.

Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG, Informationen gemäß § 124a AktG und weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

8.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.915.200,00. Es ist in 24.915.200 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

9.

Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

10.

Informationen zum Datenschutz

Die 11 88 0 Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskennung und Passwort), Stimmabgaben sowie etwaige bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 11 88 0 Solutions AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat. Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an

datenschutz.solutions@11880.com

Für die Datenverarbeitung ist die 11 88 0 Solutions AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 11 88 0 Solutions AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Ihre Rechte können gegenüber der 11 88 0 Solutions AG über die E-Mail-Adresse

datenschutz.solutions@11880.com

oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:

11 88 0 Solutions AG
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter

www.11880.com

zu finden.

III.

Vergütungsbericht inklusive Prüfervermerk

Vergütungsbericht 2022

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wurde die männliche Sprachform gewählt. Die 11 88 0 Solutions AG versichert, dass sie alle Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und andere Personen diskriminierungsfrei und gleichberechtigt betrachtet.

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Abschnitt I.) und des Aufsichtsrats (Abschnitt II.) der 11 88 0 Solutions AG im Geschäftsjahr 2022, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022.

I. Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2022 war Herr Christian Maar Alleinvorstand der 11 88 0 Solutions AG.

Die Vergütung des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG basierte im Geschäftsjahr 2022 auf folgendem Vergütungssystem:

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Das Vergütungssystem des Vorstands findet für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung.

Der von der Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG erfolgte gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021.

Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien des Vergütungssystems 2021 orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:

– Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.

– Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

– Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der 11 88 0-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der 11 88 0-Gruppe.

– Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft.

– Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft überwiegen die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.

– Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt, insbesondere auch um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.

Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligte „Vergütungssystem 2021“ des Vorstands sah zudem vor, dass die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) als LTI-Cash-Bonus gewährt wird. Darüber hinaus konnte der Aufsichtsrat vorsehen, dass der LTI-Cash-Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird.

Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses, am 28. April 2022 die Änderung von Abschnitt 4.2.2 des Vergütungssystems 2021 beschlossen. Das „Vergütungssystem 2022“ des Vorstands sieht nunmehr vor, dass der LTI-Bonus nicht ausschließlich in bar, sondern auch in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann. Diese Möglichkeit stellte eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems des Vorstands dar und war der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 deshalb erneut zur Billigung vorzulegen. Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2022 das Vergütungssystem 2022 des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG gebilligt.

Vollständige Beschreibungen des „Vergütungssystems 2021“ und des „Vergütungssystems 2022“ für den Vorstand sind über die Internetseite unter

https://ir.11880.com/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat

öffentlich zugänglich.

Im Zuge der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 05. November 2021 beschlossenen erneuten Bestellung von Herrn Christian Maar für die Zeit vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2027 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, wurde der Anstellungsvertrag am 9. November 2021 neu abgeschlossen. Somit findet auf den Anstellungsvertrag grundsätzlich das Vergütungssystem 2021 Anwendung.

Der aktuelle Anstellungsvertrag von Herrn Christian Maar sieht in Ziff. 2.4vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt anzupassen, dass der LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann, sofern das von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Diese Möglichkeit sieht das Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch nicht erfolgt.

2.

Vergütung des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022

2.1

Struktur der Vergütung des Vorstands

Die dem einzigen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Herrn Christian Maar gewährte Vergütung entspricht den Vorgaben des „Vergütungssystems 2021“, die wie nachfolgend dargestellt angewendet wurden.

Die Vergütung von Herrn Maar setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (Nebenleistungen). Die festen (erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteile des Vorstands bestanden im Geschäftsjahr 2022 aus einer Grundvergütung in Höhe von 430.250 EUR. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus

(i)

kurzfristigen variablen Bestandteilen in Form eines jährlichen Bonus sowie

(ii)

langfristigen variablen Bestandteilen in Form von an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteter Boni („LTI Bonus“).

Die kurzfristige jährliche variable Vergütung besteht in Höhe von 60 % aus einem Performance Bonus für die Erreichung finanzieller Ziele („Performance Bonus“) und in Höhe von 40 % aus einem Qualitativen Bonus für die Erreichung nichtfinanzieller Ziele („Qualitativer Bonus“). Jeweils im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres wird eine Zielvereinbarung hinsichtlich der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele abgeschlossen, auf deren Grundlage die Bemessung dieser variablen Vergütung für das Geschäftsjahr erfolgt. Der konkrete Betrag wird dabei in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt. Bei einer Unter- bzw. Überschreitung der Zielvorgaben für den Performance Bonus und/oder den Qualitativen Bonus erfolgt eine entsprechende prozentuale Anpassung, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag sowohl des Performance Bonus als auch des Qualitativen Bonus auf das 1,2-fache des Zielbetrages begrenzt ist. Liegt die Zielerreichung für den Performance Bonus und/oder für den Qualitativen Bonus unter 80 % wird der betreffende Bonus auf 0 gekürzt.

Performance Bonus

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich des Performance Bonus wird unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden, durch den Aufsichtsrat ermittelt und festgelegt. Von dem Performance Bonus kommen 60 % mit der jeweils unmittelbar folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung. Der verbleibende Teil des Performance Bonus (40 %) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgewandelt („Deferral“). Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert des Schlusskurses der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.

Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung wird der Wert der virtuellen Aktien ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden. Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet.

Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der virtuellen Aktien höchstens 120 % des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50 %, werden die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus (40 %) wird damit auf 0 gekürzt.

Qualitativer Bonus

Der Erreichungsgrad der nichtfinanziellen Zielvorgaben wird im ersten Quartal des Folgegeschäftsjahres ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der sich hieraus ergebende Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar ausgezahlt.

LTI- Bonus

Die langfristige variable Vergütung soll das langfristige Engagement des Vorstandsmitglieds für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Der LTI- Bonus besteht aus drei Projektboni in Höhe von maximal EUR 200.000,00, EUR 1.500.000,00 und EUR 800.000,00. Der LTI- Bonus ist auf fünf Jahre angelegt und wird insgesamt, sofern alle erforderlichen Voraussetzungen erfüllt sein werden, innerhalb von dreißig Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2026 zur Zahlung fällig.

2.2 Höhe der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle gibt die dem Vorstandsmitglied Herrn Christian Maar im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:

-

Eine Vergütung ist „gewährt“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht („Zuflussprinzip“, vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als „gewährte“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen sind, insbesondere durch Zahlung an das Vorstandsmitglied.

-

Eine Vergütung ist „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).

Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle die für das Geschäftsjahr 2022 gezahlte feste Vergütung sowie variable Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2022 an das Vorstandsmitglied gezahlt und damit gemäß den vorstehenden Erläuterungen „gewährt“ wurden.

Dies betrifft im Einzelnen:

-

60 % des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2021,

-

40 % des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2019 und

-

den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2021.

Die 40 % des Performance Bonus, also der Deferral für das Geschäftsjahr 2021 und 2020 ist dagegen nicht in der nachstehenden Tabelle enthalten, da dieser erst im Jahr 2024 fällig wird und daher im Geschäftsjahr 2022 weder „gewährt“ noch „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Dasselbe gilt für den gesamten Performance Bonus und den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022, da diese erst im Jahr 2023 bzw. im Fall des Deferrals im Jahr 2025 fällig werden. Dasselbe gilt zudem für den LTI- Bonus, der innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2026, mithin im Jahr 2027 fällig wird und daher ebenfalls im Geschäftsjahr 2022 weder gewährt noch geschuldet i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Über diese Vergütungsbestandteile wird daher in dem Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet werden. Ein LTI Cash-Bonus, der innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2021, mithin im Jahr 2022 fällig gewesen wäre, wurde im Jahr 2022 weder „gewährt“ noch „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des gegenwärtigen Vorstands setzt sich wie folgt zusammen:

(EUR)

Prozentualer Anteil
(in %)

Grundvergütung

430.250

70

Nebenleistungen

35.480

6

60 % des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2021

52.447

9

40 % des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2019

36.279

6

Qualitativer Bonus für das Geschäftsjahr 2021

56.376

9

Gesamtsumme

610.832

100

2.3

Leistungskriterien für die variable Vergütung

Für die kurzfristige variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr Leistungskriterien vor, anhand deren Zielerreichung sich die Höhe des auszuzahlenden Bonus bemisst. Die Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019 und 2021 vorgegeben hat, richteten sich an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft und des 11 88 0 Solutions-Konzerns aus, insbesondere im Hinblick auf das Erreichen von wirtschaftlichen und finanziellen Zielen.

Im Einzelnen:

Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2021 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich darauf ergebende Auszahlung des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.

Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2019 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich darauf ergebende Auszahlung des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.

Die vom Aufsichtsrat für den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2021 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich darauf ergebende Auszahlung des Qualitativen Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.

Die Transformationsziele im Jahr 2021 beinhalten die strategischen Ziele des Unternehmens, den Wachstumsmarkt Digital auszubauen, insbesondere unter Beachtung der Steigerung der Kundenanzahl und des Kundenwertes sowie den degenerierenden Bereich der klassischen Telefonauskunft durch Call Center-Drittgeschäft zu kompensieren.

Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2021:

In Aussicht gestellter
Performance Bonus
für das
Geschäftsjahr 2021
(maximal 120 %, EUR)

Grad der Zielerreichung
(in %)

Performance Bonus
für das
Geschäftsjahr 2021 (60 %)
(EUR)

60.481

104,06

52.447

Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2019 (Deferral):

In Aussicht gestellter
Performance Bonus
für das
Geschäftsjahr 2019
(maximal 120 %, EUR)

Grad der Zielerreichung
(in %)

Performance Bonus
für das
Geschäftsjahr 2019 (40 %) nach
Umwandlung des
Deferral
(EUR)

43.565

99,93

36.279

Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2021:

In Aussicht gestellter
Qualitativer Bonus
für das
Geschäftsjahr 2021
(maximal 120 %, EUR)

Grad der Zielerreichung
(in %)

Qualitativer Bonus
für das
Geschäftsjahr 2021
(EUR)

67.201

100,67

56.376

2.4

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:

* Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der Geschäftsjahre bis 2020 ist die Gesamtvergütung gemäß Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres (für den Vorstand gemäß Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017). Die Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für die Geschäftsjahre bis 2020 nach der Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 weicht von der Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für 2021 ab. Denn anders als nach den oben unter Abschnitt 2.2 dargestellten Grundsätzen zu der Auslegung der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung wurde unter dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 in der Zuflusstabelle auch ein im Berichtsjahr „erdienter“ Bonus berücksichtigt, auch wenn dieser im Berichtsjahr noch nicht fällig oder gezahlt wurde

1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. –fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

2 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern.

* Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach Fehlerkorrektur

2.5 Aktien und Aktienoptionen

Dem Vorstand wurden in der Vergangenheit weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Der Anstellungsvertrag von Herrn Christian Maar sieht in Ziff. 2.4 vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt anzupassen, dass der LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann, sofern das von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Die Möglichkeit sieht das Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch nicht erfolgt.

2.6 Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde.

Der Vergütungsbericht wurde der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde von den abstimmungsberechtigten Aktionären mit 99,99 % gebilligt.
Da es keine Kritik der Aktionäre an dem Vergütungsbericht 2021 gab, bestand kein Anlass des Aufsichtsrats, Veränderungen am Vergütungsbericht vorzunehmen.

2.7 Einhaltung der Maximalvergütung

Das maßgebliche Vergütungssystem 2021 sieht für das Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 1.250.000,00 vor. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren, d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile.

Die Herrn Maar in 2022 „gewährte und geschuldete“ Vergütung (wie vorstehend unter Abschnitt 2.1 ausgeführt) i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG belief sich auf EUR 610.832 (TEUR 611).

Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1 angegebenen Auslegung der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ in § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und berücksichtigen dementsprechend alle im Geschäftsjahr 2022 an den Vorstand gezahlte Vergütungsbestandteile.

2.8 Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages wegen vorzeitigen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt eine zweistufige Abfindungsregelung:

In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen Grundvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I. wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit (bei nicht vollen Monat entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert (Abfindung I.). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eines Abfindung II., wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrages abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II. für die Abfindung II. entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI- Bonus wird bei der Berechnung des Referenzwertes II. nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal Achtzehnfache der jeweils geltenden Referenzwerte (Abfindungscap). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretenden wichtigem Grund erfolgt. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehender Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.

III.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1.

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt festgelegt:

㤠4.6
Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Dreifache, für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-Fache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Hat das Mitglied nicht an mindestens 75 % der Sitzungen des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr teilgenommen, mindert sich die Vergütung um 50 %.

(2)

Zusätzlich zur Grundvergütung gemäß § 4.6 (1) wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrates mit einem jährlichen Pauschalbetrag von EUR 1.000,00 vergütet. Für einen Ausschussvorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Doppelte. Voraussetzung ist, dass der Ausschuss während des Geschäftsjahres getagt hat und das Mitglied tatsächlich an mindestens einer Sitzung des Ausschusses teilgenommen hat. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.“

Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

-

einer Festvergütung (Grundvergütung zuzüglich eines jährlichen Pauschalbetrags für Mitgliedschaften in Ausschüssen) und

-

einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.

Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 3,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ein jährlicher Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.000,00 als Festvergütung vorgesehen. Auch in diesem Falle wird gemäß der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt, indem sich die Vergütung für den Ausschussvorsitzenden auf das Doppelte erhöht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der 11 88 0 Solutions AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.

Die vorstehende Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung basiert auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Die ordentliche Hauptversammlung am 16. Juni 2021 hat die Satzungsregelung und das hinter dieser Regelung stehende Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.

2.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2022

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Sinne des § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung:

Grundvergütung
(EUR)

Ausschuss-
mitgliedschaft
(EUR)

Nebenleistungen
(EUR)

GESAMT
(EUR)

Dr. Michael
Wiesbrock
Vorsitzender

45.000

4.000

0

49.000

Helmar Hipp
Stellv. AR-Vorsitz,
Amtsniederlegung
zum 13.06.2022

10.110

449

0

10.559

Michael Thorsten Martin Amtmann
Stellv. AR-Vorsitz
seit 14.06.2022

19.130

1.551

0

20.681

Dr. Silke Feige
seit 14.06.2022

8.260

0

0

8.260

Ralf Ruhrmann

15.000

1.000

0

16.000

Leonard Kiedrowski

15.000

0

0

15.000

Sandy Jurkschat

15.000

1.000

0

16.000

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:

3 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

4 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern.

* Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach Fehlerkorrektur

Für den Vorstand

Christian Maar
(Vorstand)

Für den Aufsichtsrat

Dr. Michael Wiesbrock
(Aufsichtsratsvorsitzender)

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die 11 88 0 Solutions AG, Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der 11 88 0 Solutions AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Essen, den 28. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Michael Preiß
Wirtschaftsprüfer

Philip Meyer zu Spradow
Wirtschaftsprüfer

Essen, im April 2023

11 88 0 Solutions AG

Der Vorstand

Sitz: Essen
Geschäftsanschrift:
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Tel.: +49 (0) 201 / 8099-0

Investor Relations: investor.relations@11880.com
Unternehmenskommunikation: presse@11880.com

Registergericht:

Amtsgericht Essen
HRB 29301

USt-ID-Nr.: DE 182 755 407

Vertretungsberechtigter:
Christian Maar (Vorstand)

Aufsichtsratsvorsitzender:
Dr. Michael Wiesbrock

05.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

11 88 0 Solutions AG

Hohenzollernstraße 24

45128 Essen

Deutschland

E-Mail:

info@11880.com

Internet:

https://ir.11880.com/

ISIN:

DE0005118806

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1626071 05.05.2023 CET/CEST