EQS-Adhoc: Highlight Event and Entertainment AG:

EQS Group-Ad-hoc: Highlight Event and Entertainment AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Highlight Event and Entertainment AG:

13.02.2018 / 19:40 CET/CEST

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Ad-hoc-Mitteilung

Pratteln, 13. Februar 2018 

Vollzug des Übernahmeangebots an die Aktionäre der Constantin Medien AG / Aufschub der Wirkung des Aktionärsbindungsvertrags zwischen Bernhard und Rosmarie Burgener, SIAG und Alexander Studhalter / Teilweiser Aufschub der Acting-in-Concert-Verpflichtung im Rahmenvertrag zwischen SIAG, Bernhard und Rosmarie Burgener, Alexander Studhalter, HLEE und HLC

Das von der Highlight Communications AG (HLC) und der Studhalter Investment AG (SIAG) am 18. Dezember 2017 lancierte Übernahmeangebot an die Publikumsaktionäre der Constantin Medien AG (CMAG) ist erfolgreich zustande gekommen und am 13. Februar 2018 vollzogen worden. Die Highlight Event and Entertainment AG (HLEE) hält nach wie vor direkt einen Anteil von knapp unter 30 % an der CMAG und verfügt neu zusammen mit der HLC über eine Beteiligung von 78.38 % an der CMAG.

Im Hinblick auf das Übernahmeangebot wurde einerseits ein Aktionärsbindungsvertrag zwischen Bernhard und Rosmarie Burgener, Alexander Studhalter und der von ihm zu 100 % gehaltenen SIAG sowie andererseits ein Rahmenvertrag zwischen der SIAG, Bernhard und Rosmarie Burgener, Alexander Studhalter, HLEE und HLC abgeschlossen. Der Aktionärsbindungsvertrag und die Acting-in-Concert-Verpflichtung im Rahmenvertrag hätten mit dem Vollzug des Übernahmeangebots Wirkung entfalten sollen. Stattdessen werden jedoch aufgrund entsprechender Vereinbarungen der Parteien lediglich die Acting-in-Concert-Verpflichtungen im Rahmenvertrag zwischen Bernhard und Rosmarie Burgener, HLEE und HLC in Kraft treten. Sämtliche Vereinbarungen mit der SIAG und Alexander Studhalter werden bis auf Weiteres nicht in Kraft treten. Zusätzlich hat sich Herr Alexander Studhalter verpflichtet, seine Aktionärsrechte bei der HLEE weder direkt noch indirekt auszuüben.

Der nun nicht in Kraft tretende Aktionärsbindungsvertrag sah u.a. vor, dass Bernhard Burgener und die SIAG je zwei Verwaltungsräte der HLEE vorschlagen und damit zusammen die Mehrheit im Verwaltungsrat stellen. Auch der Verwaltungsrat der HLC und der Aufsichtsrat der CMAG sollten mehrheitlich mit Vertretern der Kernaktionäre besetzt werden. Durch den Aufschub der Wirkung des Aktionärsbindungsvertrags werden die SIAG und Alexander Studhalter bis auf Weiteres weder im Management der HLEE und HLC, noch in demjenigen der CMAG vertreten sein und durch den Stimmausübungsverzicht von Alexander Studhalter hat er auch keinen direkten oder indirekten Einfluss auf die Governance der drei Gesellschaften.

Gemäss der Acting-in-Concert-Verpflichtung im Rahmenvertrag müssen sich die Parteien über die Ausübung ihrer Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen CMAG-Aktien vor jeder Hauptversammlung abstimmen. Diese Verpflichtung tritt vorläufig lediglich für Bernhard und Rosmarie Burgener, HLEE und HLC in Kraft und wird für SIAG und Alexander Studhalter bis auf Weiteres aufgeschoben.

Für weitere Informationen:
Highlight Event und Entertainment AG
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Fax.: +41 41 226 05 98 
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Disclaimer
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Constantin Medien AG. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieter behalten sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Aktionären der Constantin Medien AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird ihnen dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu erhalten.