EQS-Adhoc: Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot an die bisherigen Aktionäre

EQS Group-Ad-hoc: Highlight Event and Entertainment AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot an die bisherigen Aktionäre

23.05.2017 / 07:21 CET/CEST

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

DARF IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IM EUROPÄISCHEN
WIRTSCHAFTSRAUM, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT VERÖFFENTLICHT, VERTRIEBEN ODER HERAUSGEGEBEN WERDEN.

Ad-hoc-Medienmitteilung

Pratteln, 23. Mai 2017 

Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot an die bisherigen Aktionäre

Der Verwaltungsrat der Highlight Event and Entertainment AG, Pratteln ("Gesellschaft") hat auf der Basis des Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 2. Mai 2017 die Lancierung einer Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot zu den nachfolgend umschriebenen Konditionen beschlossen. Die Kotierung der neuen HLEE-Aktien und der Vollzug der Kapitalerhöhung könnten sich aufgrund einer per heute noch bestehenden Handelsregistersperre, die dazu führen kann, dass sich die Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister verzögert, verschieben.

Die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft hat am 2. Mai 2017 unter anderem die Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung von bis zu 5'197'500 voll zu liberierenden Inhaberaktien zu einem Nennwert von je CHF 9.00 ("HLEE-Aktie") genehmigt. Auf dieser Basis hat der Verwaltungsrat die Lancierung einer Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot zu den nachfolgenden Konditionen beschlossen.

Das Aktienkapital soll von derzeit CHF 15'592'500.00, eingeteilt in 1'732'500 HLEE-Aktien, um bis zu CHF 46'777'500.00 auf maximal CHF 62'370'000.00 erhöht werden. Die neuen Inhaberaktien der Gesellschaft werden (i) durch Sacheinlage von insgesamt 15'076'308 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1.00, der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland, gegen Ausgabe von insgesamt 2'473'521 neuen HLEE-Aktien ("Sacheinlage"), (ii) durch Verrechnung mit einer verrechenbaren Darlehensforderung einer Gläubigerin der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft im Gegenwert von CHF 16'050'000.00, gegen Ausgabe von 1'070'000 neuen HLEE-Aktien ("Verrechnung"), und (iii) in Geld (bar) (bis zu 1'653'979 neue HLEE-Aktien) liberiert.

Der Nettoemissionserlös von maximal ca. CHF 24.7 Mio. soll hauptsächlich für Investitions- und Akquisitionszwecke verwendet werden, wobei eine derartige Akquisition auch in Form eines Angebots nach den einschlägigen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften erfolgen kann. Unter gewissen Voraussetzungen, wie namentlich einer gesicherten Finanzierung, ist auch denkbar, dass Gegenstand eines derartigen Angebots die Aktien der Constantin Medien AG sein könnten. Eine endgültige Entscheidung durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft ist hierzu jedoch noch nicht getroffen worden. Allfällig verbleibende Mittel sollen für die Sicherstellung der notwendigen Betriebsmittel und Liquiditätsreserven sowie für allgemeine Finanzierungszwecke verwendet werden.

Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre bleibt gewahrt. Den bisherigen Aktionären werden je gehaltener HLEE-Aktie drei Bezugsrechte zugeteilt, wobei ein Bezugsrecht zum Bezug von einer neuen HLEE-Aktie gegen Bezahlung des Bezugspreises von CHF 15.00 pro neuer, bar zu liberierender HLEE-Aktie berechtigt. Es findet kein Bezugsrechtshandel an der SIX Swiss Exchange statt. Von den Aktionären nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist voraussichtlich am Freitag, 2. Juni 2017, 12.00 Uhr (MESZ), entschädigungslos.

Obotritia Capital KGAA, Potsdam, Deutschland ("Investor") hat sich am 22. Mai 2017 gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, neue HLEE-Aktien, für welche Bezugsrechte nicht gültig ausgeübt worden sind, im Betrag von bis zu EUR 10 Mio. (umzurechnen in Schweizer Franken) zum Preis von CHF 15.00 pro neue HLEE-Aktie zu zeichnen. Die Gesellschaft schloss gleichentags mit dem Investor einen Vertrag über die Ausgabe eines Wandeldarlehens in der Höhe von EUR 9 Mio. ab, welches gemäss den Bedingungen des Vertrags wandelbar in Aktien der Gesellschaft ist. Es weist eine Laufzeit von fünf Jahren auf und wird zu 6 % per annum verzinst.

Der Emissions- und Kotierungsprospekt in deutscher Sprache kann kostenlos bei der Highlight Event and Entertainment AG, Tel. +41 41 226 05 97, Fax +41 41 226 05 98 oder per E-Mail (info@hlee.ch) angefordert werden.

Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung

* Vorbehältlich einer Verschiebung der Kotierung und des Vollzugs aufgrund einer verzögerten Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister aufgrund einer per heute noch bestehenden Handelsregistersperre. Eine solche Sperre kann von jeder Person ohne Angabe von Gründen erwirkt werden, woraufhin das zuständige Gericht ( nach fristgerechter Prosequierung durch den Einsprechenden ( über die Berechtigung der betreffenden Sperre entscheidet. Die Gesellschaft ist optimistisch, dass sie die bestehende Handelsregistersperre zeitgerecht beseitigen kann; dies auch vor dem Hintergrund eines kürzlich ergangenen erstinstanzlichen Entscheids betreffend die Beseitigung einer Handelsregistersperre, die durch Einsprechende, welche ebenfalls von Dieter Hahn angeführt werden, erwirkt worden ist. Die Gesellschaft wird jeden Verzögerungsschaden, der durch die ungerechtfertigte Einsprache verursacht wird, einfordern.

Kontakt:
Highlight Event and Entertainment AG
Investor Relations
Netzibodenstrasse 23b
4133 Pratteln
Tel.: +41 41 226 05 97 
Fax: +41 41 226 05 98 

info@hlee.ch
http://www.hlee.ch

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