EQS-Adhoc: Cytos Biotechnology und Kuros Biosurgery schliessen sich zusammen und bilden Kuros Biosciences

EQS Group-Ad-hoc: Cytos Biotechnology AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss Cytos Biotechnology und Kuros Biosurgery schliessen sich zusammen und bilden Kuros Biosciences

03.12.2015 / 07:00 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Cytos Biotechnology und Kuros Biosurgery schliessen sich zusammen und bilden Kuros Biosciences

- Aus dem Zusammenschluss resultiert ein führendes Unternehmen im Bereich Gewebereparatur und -regeneration

- Fortgeschrittene klinische Programme mit neuartigen Wundversiegelungsmitteln und orthobiologischen Produktkandidaten

- Solide finanziert durch eine von Kuros kürzlich abgeschlossene Finanzierung über CHF 20 Millionen

- Erfahrener Verwaltungsrat und Geschäftsführung

Schlieren (Zürich), Schweiz, 3. Dezember 2015 - Cytos Biotechnology AG ("Cytos") und Kuros Biosurgery Holding AG ("Kuros") haben heute ihre Absicht für einen Zusammenschluss bekannt gegeben. Dieser erfolgt mittels eines Austausches von Kuros Aktien gegen neu geschaffene Cytos Aktien. Der geplante Zusammenschluss bedarf der Zustimmung der Aktionäre sowie der Erfüllung sonstiger üblicher Bedingungen. Cytos ist am Hauptsegment der SIX Swiss Exchange kotiert; Kuros ist eine privat gehaltene Firma mit Sitz in Zürich. Die kombinierte Gesellschaft wird unter dem Namen "Kuros Biosciences AG" ("Kuros Biosciences") weitergeführt.

Durch diesen Zusammenschluss werden die Cytos-Aktionäre Teilhaber einer führenden Bioscience-Unternehmung, die im Feld der Gewebereparatur und -regeneration tätig ist. Sie verfügt über attraktive Aussichten basierend auf einer Palette von fortgeschrittenen Produktkandidaten, welche eine Anzahl von Opportunitäten in Schlüsselmärkten adressieren; dies namentlich in den Bereichen Wundversiegelung und Orthobiologie (Knochenheilung).

Die fortgeschrittene Pipeline von Kuros hat bereits erfolgsversprechende Daten in verschiedenen klinischen Studien geliefert: - Das am weitesten fortgeschrittene Produkt ist KUR-023, ein neuartiges Biomaterial, welches als Versiegelungsmittel zum schnellen Verschluss der Hirnhaut nach operativen Eingriffen dient. Dieses hat erfolgreich die europäische klinische Entwicklung absolviert und wird nun auf eine Zulassung über eine CE-Kennzeichnung in Europa vorbereitet.

- KUR-111 und KUR-113 sind die am weitesten fortgeschrittenen orthobiologischen Produkte von Kuros, die beide kürzlich ihre primären Endpunkte in grossen kontrollierten klinischen Phase-2b-Studien erreicht haben und nun für die klinische Phase 3 vorbereitet werden.

Zusätzlich zu dieser attraktiven klinischen Pipeline kann die kombinierte Gesellschaft verschiedene Produktkandidaten in vorklinischer Entwicklung aufweisen.

Kuros Biosciences wird alle aktiven Partnerschaften von Cytos weiterführen, insbesondere die Partnerschaften mit CYT003 und der VLP-Technologie mit Checkmate Pharmaceuticals in Cambridge, MA, USA, auf dem Gebiet der Krebsforschung und diejenige mit Arbutus Biopharma in Burnaby, British Columbia, Kanada (ehemals Oncore Pharmaceuticals), auf dem Gebiet der Hepatitis-B- Infektion. In beiden Partnerschaften werden das CYT003-Programm und die VLP-Technologie mit Investitionen der Kooperationspartner weiter entwickelt. Im Erfolgsfall kann Kuros Biosciences erhebliche Entwicklungsmeilensteinzahlungen und Lizenzgebühren auf künftige Umsätze erhalten.

Die kombinierte Firma wird von der bestehenden Kuros-Geschäftsleitung geführt. Dies sind Didier Cowling, Chief Executive Officer, Alistair Irvine, Chief Business Officer, und Jason Schense als Chief Technology Officer. Alle derzeitigen Geschäftsleitungsmitglieder von Cytos geben ihre Position mit dem Vollzug des Zusammenschlusses auf. Christian Itin bleibt Verwaltungsratspräsident der in Kuros Biosciences AG umfirmierten Cytos Biotechnology AG. An einer im Januar 2016 geplanten Generalversammlung von Cytos wird den Aktionären Harry Welten, derzeitiger CFO von Cytos, als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats vorgeschlagen. Des Weiteren werden zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen: Dominik Ellenrieder (Vizepräsident), Didier Cowling, Arnd Kaltofen, Jörg Neermann, Gerhard Ries und Vincent Ossipow.

Dr. Christian Itin, Verwaltungsratspräsident von Cytos meint: "Nach einer sorgfältigen strategischen Überprüfung sind der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung von Cytos zum Schluss gekommen, dass eine Kombination mit Kuros die vielversprechendste und sinnvollste Option ist, um langfristiges Potential für eine Wertsteigerung für die Cytos-Aktionäre zu schaffen. Wir sind sehr erfreut, dass es zu dieser Kombination gekommen ist".

Dr. Arnd Kaltofen, Verwaltungsratspräsident von Kuros, fügte bei: "Eine Publikumsöffnung war der nächste logische Schritt in der Entwicklung von Kuros zu einer führenden Unternehmung in ihrem Geschäftsbereich. Die geplante Kombination ermöglicht es Kuros nicht nur, den Schweizer Kapitalmarkt zu erschliessen, sondern erlaubt eine signifikante Verstärkung des Verwaltungsrats und bringt zusätzliches Ertragspotential durch die bestehenden Lizenzvereinbarungen von Cytos.

Didier Cowling, CEO von Kuros, sagte zur vorgeschlagenen Transaktion: "Kuros hat bedeutende Fortschritte seit ihrer Gründung gemacht und verfügt nun über eine diversifizierte Produktepalette mit bedeutendem Ertragspotenzial. Die Unterstützung der bestehenden und neuen Aktionäre bei der vorgeschlagenen Transaktion bestätigt uns in unserer Zuversicht über unsere Produktepalette, unser Geschäftsmodell und unsere Geschäftsführung. Die Kombination mit Cytos gibt uns Zugang zum öffentlichen Kapitalmarkt und ist deshalb ein weiterer bedeutender Schritt in der Entwicklung von Kuros.

Zusammenfassung der Transaktion Der vorgeschlagene Zusammenschluss sieht vor, dass jede Kuros-Aktie in rund 27 neu geschaffene Cytos-Aktien umgewandelt wird. Des weiteren werden die bestehenden Options- und Konversionsrechte für Kuros-Aktien durch vergleichbare Rechte für Cytos-Aktien ersetzt. Nach erfolgtem Zusammenschluss werden die heutigen Cytos-Aktionäre ungefähr einen Fünftel bzw. die heutigen Kuros-Aktionäre ungefähr vier Fünftel der dann ausstehenden Aktien besitzen. Die bestehenden Optionen und Warrants für Cytos-Aktien sowie diejenigen, welche von Kuros stammen, machen insgesamt ungefähr 15.5 % des ausstehenden Aktienkapitals der kombinierten Firma aus; bei Optionen von rund 8.6 % des ausstehenden Aktienkapitals liegt der Ausübungspreis unter dem aktuellen Börsenkurs.

Die beiden Gesellschaften haben gegenseitige Sorgfaltsprüfungen vorgenommen, welche die Basis für die Empfehlung der vorgeschlagenen Transaktion an die Aktionäre bilden. Der definitive Vollzug des Zusammenschlusses wird innerhalb der nächsten beiden Monate erwartet und hängt von bestimmten Bedingungen ab, so zum Beispiel der Zustimmung der Aktionäre der Cytos und der Kotierung der neu geschaffenen Aktien.

An der ausserordentlichen Generalversammlung von Cytos, die für Januar 2016 geplant ist, schlägt der Verwaltungsrat der Cytos die Schaffung von rund 392 Millionen neuen Aktien für den Tausch mit den Aktionären der Kuros vor. Des Weiteren wird vorgeschlagen, das bedingte Kapital von Cytos um 50 Million Aktien und das genehmigte Kapital um rund 9 Millionen Aktien zu erhöhen im Zusammenhang mit dem Austausch von bestehenden Kuros-Optionen und Warrants zu Cytos-Optionen und Warrants. Der Verwaltungsrat schlägt zudem die Neuwahl von Verwaltungsratsmitgliedern sowie eine Namensänderung der Gesellschaft in Kuros Biosciences AG vor.

Über Kuros Biosurgery Holding AG Kuros Biosurgery Holding AG ist eine privat gehaltene Firma, welche sich auf die Entwicklung innovativer Produkte auf Gewebereparatur und -regeneration fokussiert. Die Firma ist ein Spin-off der ETH Zürich und hat ihren Sitz in Zürich. Die Technologien, auf welchen die Produkte basieren, wurden von Prof. Jeffrey Hubbell und seiner Arbeitsgruppe während seiner Beschäftigung am California Institute of Technology in Pasadena, CA, USA und an der Eidgenössischen Technischen Hochschule in Zürich entwickelt. Der am weitesten entwickelte Produktkandidat von Kuros, KUR-023, erlaubt den schnellen Verschluss der Hirnhaut nach Hirnoperationen. Die klinische Entwicklung von KUR-023 wurde in Europa erfolgreich abgeschlossen und Kuros erwartet, bis 2017 eine CE Kennzeichnung für die Vermarktung dieses Produktkandidaten in Europa zu erhalten. Im Weiteren plant Kuros eine zweite Studie mit KUR-023, um die Zulassung des Produkts in den USA zu erlangen. Kuros entwickelte die zweite Klasse von Produktkandidaten, um die Bildung von Knochengewebe zu induzieren. Diese Produktkandidaten können für die Heilung von Knochenbrüchen und für die Stabilisierung der Wirbelsäule eingesetzt werden. KUR-111 und KUR-113 sind dabei die am weitesten fortgeschrittenen Produktkandidaten für die Knochenheilung. KUR-111 wurde für die Behandlung von Knochendefekten konzipiert, welche gegenwärtig mittels Knochentransplantation behandelt werden müssen. KUR-113 wurde entworfen, um Knochengewebe an Stellen zu bilden, die schwer heilen, unter anderem bei komplexen Brüchen, oder um die Fusion der Wirbelsäule zu fördern, wie zum Beispiel bei degenerativen Bandscheibenerkrankungen. KUR-111 und KUR-113 haben ihre jeweiligen primären Endpunkte in grossen, kontrollierten klinischen Phase-2b-Studien erreicht. Diese Produktkandidaten basieren auf dem gleichen biologisch aktiven Wirkstoff und die durchgeführten Studien mit mehr als 270 Patienten zeigten ein ausgezeichnetes Sicherheitsprofil.

Im November 2015 kündigte Kuros an, dass sie eine Finanzierungsrunde von mehr als CHF 20 Millionen abgeschlossen hat und erwartet, mit diesen neuen Mitteln ausreichend finanziert zu sein, um KUR-023 sowohl in Europa wie in auch den USA auf den Markt zu bringen. Im Weiteren verkündete Kuros, dass diese Finanzierung es ermöglichen sollte, ihren Spitzenproduktkandidaten für die Knochenheilung, KUR-111, für die klinische Phase-3-Entwicklung vorzubereiten.

Kuros wird derzeit von einer Gruppe von Wagniskapitalfirmen finanziert. Dies sind namentlich Venture Incubator, LifeCare Partners, LSP (Life Sciences Partners), Omega Funds sowie weitere namhafte Investoren.

www.kuros.ch

Über Cytos Biotechnology AG

Cytos Biotechnology AG ist ein Schweizer Biotechnologieunternehmen mit Sitz in Schlieren (Zürich) und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG gemäss International Reporting Standard unter dem Symbol CYTN kotiert. www.cytos.com

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Cytos Biotechnology Ltd Harry Welten, MBA Chief Financial Officer e-mail: harry.welten@cytos.com Tel: +41 44 733 46 46 

Kuros Biosurgery AG Didier Cowling, Chief Executive Officer Tel: +41 44 200 56 00 

Alistair Irvine, Chief Business Officer Tel: +41 44 200 56 00 

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+++++ Zusatzmaterial zur Meldung:

Dokument: http://n.equitystory.com/c/fncls.ssp?u=OHVLOCLGSB Dokumenttitel: Cytos und Kuros schliessen sich zusammen

03.12.2015 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Medienarchiv unter http://switzerland.eqs.com/de/News Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Sprache: Deutsch Unternehmen: Cytos Biotechnology AG Wagistr. 25 8952 Schlieren Schweiz Telefon: +41 44 733 4747 Fax: +41 44 733 4740 E-Mail: info@cytos.com Internet: www.cytos.com ISIN: CH0011025217, CH0029060735 Valorennummer: - Börsen: Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Open Market in Frankfurt ; SIX

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