DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot; <DE000CLS1001 >

Zielgesellschaft: Celesio AG; Bieter: Dragonfly GmbH & Co. KGaA

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------------

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

Dragonfly GmbH & Co. KGaA Eschenheimer Anlage 1 60313 Frankfurt am Main Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 97726 

Zielgesellschaft:

Celesio AG Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517 

ISIN: DE 000CLS1001 WKN: CLS 100 

ISIN: DE 000A1AN5K5 WKN: A1AN5K

ISIN: DE 000A1GPH50 WKN: A1GPH5 

Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ('Dragonfly'), eine 100 %ige Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, San Francisco, USA, hat heute entschieden, den Aktionären der Celesio AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes ('Übernahmeangebot') anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Celesio AG (ISIN: DE 000CLS1001; die 'Celesio-Aktien') zu erwerben. Dragonfly beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 23,00 je Celesio-Aktie anzubieten. Dragonfly geht davon aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von den Bedingungen der Erteilung bestimmter aufsichtsrechtlicher Genehmigungen und des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 75 % der Celesio-Aktien auf verwässerter Basis, d.h. insbesondere unter Berücksichtigung gegebenenfalls unter den Wandelschuldverschreibungen der Celesio AG auszugebender Celesio-Aktien, abhängig machen wird. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der entsprechenden Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen durchgeführt.

Die Dragonfly hat mit der Franz Haniel & Cie. GmbH einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 50,01 % der derzeit ausgegebenen Celesio-Aktien abgeschlossen, dessen Vollzug nur unter den aufschiebenden Bedingungen der Erteilung bestimmter aufsichtsrechtlicher Genehmigungen und einer Mindestannahmeschwelle von 75 % der Celesio-Aktien auf verwässerter Basis, d.h. insbesondere unter Berücksichtigung gegebenenfalls unter den Wandelschuldverschreibungen der Celesio AG auszugebender Celesio-Aktien, steht. Außerdem haben Dragonfly und die McKesson Corporation mit der Celesio AG ein Business Combination Agreement mit dem Ziel der Stärkung ihrer jeweiligen Unternehmen abgeschlossen.

Die Dragonfly hat heute ebenfalls entschieden, zusätzlich den Inhabern der von der Celesio Finance B.V. ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen nicht den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG') unterliegende öffentliche Erwerbsangebote zu unterbreiten und zwar bezüglich der Wandelschuldverschreibungen fällig im Oktober 2014 im Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen (ISIN DE000A1AN5K5, die 'Wandelschuldverschreibung 2014') und der Wandelschuldverschreibungen fällig im April 2018 im Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen (ISIN DE000A1GPH50, die 'Wandelschuldverschreibungen 2018' und zusammen mit der Wandelschuldverschreibung 2014, die 'Wandelschuldverschreibungen') (die 'Erwerbsangebote' und zusammen mit dem Übernahmeangebot, die 'Angebote'). Dragonfly beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 53.117,78 für jede Wandelschuldverschreibung 2014 im Nennbetrag von EUR 50.000 und eine Gegenleistung in Höhe von EUR 120.798,32 für jede Wandelschuldverschreibung 2018 im Nennbetrag von EUR 100.000 anzubieten. Der Vollzug der Erwerbsangebote wird voraussichtlich den gleichen Vollzugsbedingungen unterliegen und nach dem gleichen Zeitplan durchgeführt werden, wie das Übernahmeangebot. Im Übrigen werden die Erwerbsangebote zu den in der entsprechenden Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlagen für das Übernahmeangebot und für die Erwerbsangebote (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den jeweiligen genauen Bestimmungen des Übernahmeangebots und der Erwerbsangebote und weiterer, die Angebots betreffende Informationen erfolgt im Internet unter

http://www.GlobalHealthcareLeader.com.

Die Angebotsunterlagen für die Angebote werden außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von Celesio-Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung durch Dragonfly zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Aktionäre der Celesio AG können diese Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, auf der Internetseite http://www.GlobalHealthcareLeader.com einsehen. Nach ihrer Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot außerdem kostenfrei an einem noch zu bestimmenden Ort zur Verfügung gestellt und Investoren sowie Aktionären der Celesio AG auf Wunsch kostenlos zugesandt.

Die endgültigen Bedingungen für die Erwerbsangebote werden in der Angebotsunterlage für die Erwerbsangebote zum gleichen Zeitpunkt oder in zeitlichem Zusammenhang mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot, veröffentlicht. Die Erwerbsangebote unterliegen nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz und werden nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) überwacht. Investoren und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen wird dringend empfohlen, die maßgeblichen die Erwerbsangebote betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung durch Dragonfly zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen können diese Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, auf der Internetseite http://www.GlobalHealthcareLeader.com einsehen. Nach ihrer Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage für die Erwerbsangebote außerdem kostenfrei an einem noch zu bestimmenden Ort zur Verfügung gestellt und Investoren sowie Inhabern der Wandelschuldverschreibungen auf Wunsch kostenlos zugesandt.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Celesio-Aktien oder Wandelschuldverschreibungen dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von Celesio-Aktien oder Wandelschuldverschreibungen dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch Dragonfly.

Ein Angebot zum Erwerb der Celesio-Aktien oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt nur durch die Bekanntmachung der jeweiligen Angebotsunterlage, die Dragonfly rechtzeitig veröffentlichen werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren jeweiligen Bestimmungen richten. Die Bedingungen in der jeweiligen Angebotsunterlagen können von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen.

Den Aktionären der Celesio AG und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlagen und des Übernahmeangebots bzw. der Erwerbsangebote zu erhalten.

Die Angebote werden ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, das Übernahmeangebot insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung') sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts unterbreitet werden. Eine Durchführung der Angebote nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts wird nicht erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebote außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt werden. Die Aktionäre der Celesio AG und die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen werden nicht darauf vertrauen können, sich auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme eines der Angebote zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Dragonfly hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit den Angeboten im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Dragonfly noch die mit der Dragonfly gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit den Angeboten im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Wenn Sie in den USA ansässig sind, lesen Sie bitte die nachfolgenden Hinweise:

Die Angebote werden für Wertpapiere einer 'Non-US'-Gesellschaft durchgeführt und unterliegen der Veröffentlichungs- und Verfahrensvorschriften, Standards und Praktiken anderer Rechtsordnungen als denen der USA, sie sollen dennoch in den USA unter Berufung auf und in Übereinstimmung mit Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 (der 'Exchange Act') und dessen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(c), durchgeführt werden.

In Übereinstimmung mit den beabsichtigten Angeboten können die McKesson Corporation, Dragonfly, bestimmte verbundene Unternehmen und ermächtigte Personen oder Börsenmakler (als Vertreter handelnd) bestimmte Käufe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Celesio-Aktien oder Wandelschuldverschreibungen außerhalb der Angebote auch während der Dauer der Annahmefrist abschließen. Sofern solche Käufe oder Erwerbsvereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies außerhalb der USA erfolgen und in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, einschließlich des Exchange Act, geschehen.

Frankfurt am Main, 24. Oktober 2013 

Dragonfly GmbH & Co. KGaA

Die Geschäftsführung

Ende der WpÜG-Meldung

24.10.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard), München und Stuttgart; Freiverkehr in Hamburg und Hannover