DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot <DE000A0HN5C6>; <DE000GSW1111>

Zielgesellschaft: GSW Immobilien AG; Bieter: Deutsche Wohnen AG

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------------

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter: Deutsche Wohnen AG Pfaffenwiese 300 65929 Frankfurt am Main eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 ISIN: DE000A0HN5C6 ISIN: DE0006283302 

Zielgesellschaft: GSW Immobilien AG Charlottenstraße 4 10969 Berlin eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125788 B ISIN: DE000GSW1111 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter: http://www.deutsche-wohnen.com/ unter der Rubrik Investor Relations

Information zum Bieter:

Die Deutsche Wohnen AG hat am 20. August 2013 entschieden, den Aktionären der GSW Immobilien AG mit Sitz in Berlin anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW Immobilien AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der GSW Immobilien AG von je EUR 1,00 (ISIN DE000GSW1111) (die 'GSW-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (in der Form eines Umtauschangebots) zu erwerben.

Im Tausch gegen 20 der Deutsche Wohnen AG eingereichte GSW-Aktien wird die Deutsche Wohnen AG, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, als Gegenleistung 51 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Deutsche Wohnen AG von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2014 anbieten (die 'Deutsche Wohnen-Aktien'). Für die erforderliche Kapitalerhöhung wird die Deutsche Wohnen AG zwei Umtauschtreuhänder einschalten.

Das öffentliche Übernahmeangebot wird u.a. voraussichtlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe, einer Mindestannahmequote von 75 % der ausstehenden GSW-Aktien sowie der Eintragung der Durchführung der vorstehend genannten Kapitalerhöhung stehen. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt werden. Die Deutsche Wohnen AG behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von GSW-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Deutsche Wohnen-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Wohnen AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von GSW-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in den USA oder jeder anderen Rechtsordnung unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Das Angebot findet unter Ausschluss der Nutzung des Postwegs oder anderer Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) in den USA sowie von Einrichtungen einer Wertpapierbörse in den USA statt. Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung, oder Übermittlung in den oder in die oder aus den USA ausgeschlossen.

Die Deutsche Wohnen-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche Wohnen-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Deutsche Wohnen-Aktien gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Die Deutsche Wohnen-Aktien dürfen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, auch nicht an Personen in den USA verkauft oder diesen angeboten werden.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen AG oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar GSW-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf GSW-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Berlin, den 20. August 2013 Deutsche Wohnen AG Der Vorstand

Ende der WpÜG-Meldung

20.08.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: GSW Immobilien AG: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard) und Berlin; Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart Deutsche Wohnen AG: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart