DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot <DE000A1ML7J1>; <DE000A0HN5C6>

Zielgesellschaft: Deutsche Wohnen AG; Bieter: Vonovia SE

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Vonovia SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

Vonovia SE Münsterstraße 248 

40470 Düsseldorf

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 68115.

ISIN: DE000A1ML7J1 

Zielgesellschaft:

Deutsche Wohnen AG Pfaffenwiese 300 

65929 Frankfurt am Main

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388.

ISIN: DE000A0HN5C6 

Die Vonovia SE hat am 14. Oktober 2015 entschieden, den Aktionären der Deutsche Wohnen AG anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Deutsche Wohnen AG von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) (Deutsche Wohnen-Aktien) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (kombiniertes Bar- und Umtauschangebot) zu erwerben.

Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien beabsichtigt Vonovia SE, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der gesetzlichen Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, je 11 Deutsche Wohnen-Aktien (i) EUR 83,14 in bar sowie (ii) 7 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Vonovia SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Vonovia SE von je EUR 1,00 anzubieten.

Der Vollzug des Angebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören insbesondere die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen und das Erreichen einer Mindestannahmequote von 50 % plus eine (1) Deutsche Wohnen-Aktie (auf voll verwässerter Basis). Des Weiteren wird das Angebot voraussichtlich unter den Bedingungen stehen, dass das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG am Ende der Annahmefrist auf nicht mehr als EUR 339.053.911 (entsprechend 339.053.911 Aktien) erhöht worden ist und dass die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG keinen Beschluss über eine Kapitalerhöhung gefasst hat, deren Durchführung zu einem Grundkapital der Deutsche Wohnen AG von mehr als EUR 339.053.911 (entsprechend 339.053.911 Aktien) führen würde (jeweils ohne Berücksichtigung etwaiger neuer Deutsche Wohnen-Aktien, die zwischenzeitlich aufgrund der Ausübung bestehender Wandlungs-, Options- oder Abfindungsrechte ausgegeben werden) sowie dass Deutsche Wohnen AG kein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien AG vollzogen hat. Zudem wird das Angebot voraussichtlich unter der Bedingung stehen, dass die Deutsche Wohnen AG keine wesentlichen Vermögensgegenstände erwirbt. Die Vonovia SE behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter http://www.vonovia.de unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht werden.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Aktien. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche Wohnen AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Die Aktien der Vonovia SE wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der Vonovia SE, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Vonovia SE gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die Aktien der Vonovia SE nach der Einschätzung der Vonovia SE gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Aktien der Vonovia SE einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von Aktien der Vonovia SE.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Vonovia SE oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Wohnen-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Wohnen-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Düsseldorf/Bochum, den 14. Oktober 2015 

Vonovia SE

Der Vorstand

Ende der WpÜG-Meldung

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14.10.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart; Bieter: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart