DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot <LU1250154413>; <DE0005008007>

Zielgesellschaft: ADLER Real Estate AG; Bieter: ADO Properties S.A.


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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Übernahmeangebot ADO Properties S.A. ./. ADLER Real Estate AG


Zielgesellschaft: ADLER Real Estate AG; Bieter: ADO Properties S.A.


ADO Properties S.A.


DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG,
VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.


Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10  Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG.


Bieter:


ADO Properties S.A.
1B Heienhaff
1736 Senningerberg
Großherzogtum Luxemburg
eingetragen im Registre De Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter
B197554, ISIN: LU1250154413, WKN: A14U78


Zielgesellschaft:


ADLER Real Estate AG
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
HRB 180360 B
ISIN: DE0005008007, WKN 500800


Heute hat die ADO Properties S.A. ('Ado Properties') beschlossen,
sämtlichen Aktionären der ADLER Real Estate AG ('Adler') anzubieten, ihre
auf den Inhaber lautenden Adler Stückaktien im Wege eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das
'Angebot') zu erwerben. Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des
Mindestpreises in der Angebotsunterlage beabsichtigt Ado Properties den
Aktionären 0,4164 Ado Properties Aktien pro Adler Aktie anzubieten. Die neu
geschaffenen Aktien von Ado Properties sind ab dem 1. Januar 2019
dividendenberechtigt. Die angebotenen Ado Properties Aktien sollen durch
eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von Ado
Properties gemäß § 5 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Board of
Directors von Ado Properties) geschaffen werden.


Der Vollzug des Angebots steht unter der Bedingung kartellrechtlicher
Freigabe. Die endgültigen Bedingungen des Angebots ergeben sich aus der
vollständigen Angebotsunterlage.


Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Ado Properties und Adler ein Business
Combination Agreement ('Business Combination Agreement') unterzeichnet.
Gegenstand des Business Combination Agreements ist das gemeinsame
Verständnis der strategischen Ziele von Ado Properties und Adler betreffend
Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige
Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe, den beabsichtigten
Integrationsprozess, den Ablauf und die Konditionen des Angebots
(einschließlich des Erreichens bestimmter Annahmeschwellen) sowie - die
grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat
von Adler. Vorstand und Aufsichtsrat werden den Adler-Aktionären die
Annahme des Angebots empfehlen.


Darüber hinaus hat Ado Properties heute mit ausgewählten Großaktionären von
Adler - darunter der Co-CEO Tomas de Vargas Machuca - Irrevocable
Undertakings abgeschlossen, wonach Aktionäre, die 52,21 % der derzeitigen
Aktien und Stimmrechte an Adler repräsentieren, sich gegenüber Ado
Properties verpflichtet haben, ihre Adler Aktien, vorbehaltlich bestimmter
Bedingungen, während der Angebotsfrist anzudienen (das 'Irrevocable
Undertaking').


Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im
Internet unter https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500.html


Wichtiger Hinweis


Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Ado Properties oder Adler Aktien
dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende
Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage
mitgeteilt.


Investoren und Inhabern von Adler Aktien wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.


Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in
jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach
dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.


Die Ado Properties Aktien, die als Gegenleistung an die Adler Aktionäre
übertragen werden sollen (die 'Angebotsaktien'), wurden und werden nicht
nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen
Fassung (der 'Securities Act') oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen
eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von
Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt
Adler Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika (den 'US-
Aktionären') oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken
oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären
handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, sofern sie nicht gemäß
dem Securities Act oder gemäß einer Ausnahme von den
Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Übereinstimmung mit
den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von
Amerika registriert sind oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht diesen
unterliegt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von
Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des Securities Act vorgesehene
Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten.


Das Angebot unterliegt nicht den U.S. Tender Offer Rules, die in der
Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer
jeweils gültigen Fassung (der 'Exchange Act') enthalten sind und wird
gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule
14d-1(c) des Exchange Act abgegeben. Dementsprechend erfolgt das Angebot in
Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und
Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich
Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen
abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen
sind.


Inhaber von Adler Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass
sich Ado Properties das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht
zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt,
außerhalb des Angebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der
weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Adler zu
erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in
gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder
Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Adler Aktien gewähren. Diese
Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu
ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe
werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich
ist.


Bei der in diesem Dokument beschriebenen Transaktion handelt es sich um
Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die
im Zusammenhang mit der Transaktion verbreitet werden, unterliegen den
Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in
den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden. Die in diesem Dokument
enthaltenen oder durch Verweis aufgenommenen Finanzinformationen wurden
gemäß den in Luxemburg oder Deutschland geltenden Rechnungslegungsstandards
erstellt, die möglicherweise nicht mit den Abschlüssen oder
Finanzinformationen von US-amerikanischen Unternehmen vergleichbar sind.


Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den
U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich Ado
Properties und Adler jeweils in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion
befinden und ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in
Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von Ado
Properties und Adler können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum
Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder
Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von Ado Properties und
Adler sind möglicherweise nicht in der Lage, Ado Properties, Adler oder
ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg
oder Deutschland wegen Verstößen gegen das U.S.-amerikanische
Wertpapiergesetz zu verklagen. Es kann schwierig sein, Ado Properties,
Adler oder eines ihrer verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem
Urteil eines U.S.-Gerichts zu unterwerfen.


Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden',
'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'erwägen', 'anstreben',
'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen
bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von
Ado Properties und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Ausdruck.
Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, welche Ado Properties und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber
keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Ado Properties oder der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt
werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in
den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen
abweichen können.


Großherzogtum Luxemburg, 15. Dezember 2019


ADO Properties S.A.


Verwaltungsrat


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