DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot <LU1673108939>; <DE000A12B8Z4>

Zielgesellschaft: TLG IMMOBILIEN AG; Bieter: Aroundtown SA


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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Aroundtown SA


DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG,
VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.


Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG))


Bieter:
Aroundtown SA
40, Rue du Curé
L-1368 Luxemburg
eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer
B217868
ISIN: LU1673108939


Zielgesellschaft:
TLG IMMOBILIEN AG
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
HRB 161314 B
ISIN: DE000A12B8Z4


Die Aroundtown SA ('Aroundtown') hat am 18. November 2019 entschieden, den
Aktionären der TLG IMMOBILIEN AG ('TLG') anzubieten, ihre auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der TLG im Wege eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das 'Angebot') zu
erwerben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten TLG Aktien
beabsichtigt Aroundtown vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der
gesetzlichen Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der
Angebotsunterlage, je 1 TLG Aktien 3.6 neue Aktien von Aroundtown mit
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2019, oder im Falle der Verschiebung
des Vollzugs des Angebots auf einen Zeitpunkt nach dem Datum der
ordentlichen Hauptversammlung von Aroundtown im Jahr 2020, ab dem 1. Januar
2020 anzubieten. Die angebotenen Aroundtown Aktien sollen durch eine
Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von Aroundtown
gemäß § 7 der Satzung geschaffen werden.


Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Aroundtown und TLG heute eine
Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) unterzeichnet.
Gegenstand der Zusammenschlussvereinbarung ist das gemeinsame Verständnis
von Aroundtown und TLG in Bezug auf den wirtschaftlichen und strategischen
Hintergrund der Transaktion, den Ablauf des Angebots, die beabsichtigte
zukünftige Unternehmensführungsstruktur von Aroundtown und den
beabsichtigten Integrationsprozess (vorbehaltlich des Erreichens bestimmter
Beteiligungshöhen) sowie die grundsätzliche Unterstützung des Angebots
durch TLG sowie durch dessen Vorstand und Aufsichtsrat. TLG wird auf
Grundlage der Zusammenschlussvereinbarung das Angebot unterstützen und geht
davon aus, dass Vorstand und Aufsichtsrat nach Prüfung der vollständigen
Angebotsunterlage den Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen.


Darüber hinaus hat Aroundtown heute mit einem Großaktionär von TLG
('Großaktionär') eine unwiderrufliche Andienungsvereinbarung über dessen
Aktien an TLG unter bestimmten Bedingungen abgeschlossen, die bis zu
ungefähr 28 % der derzeitigen Aktien und Stimmrechte an TLG umfasst. Durch
den Abschluss dieser Andienungsvereinbarung hat sich der Großaktionär
verpflichtet, für seine TLG Aktien unter verschiedenen Bedingungen das
Angebot anzunehmen.


Der Vollzug des Angebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen,
insbesondere die kartellrechtliche Freigabe und das Nichteintreten
bestimmter Umstände (z.B. wesentliche nachteilige Veränderungen) bis zum
Ablauf der Annahmefrist. Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot
unterliegt vorraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle. Die endgültigen
Bedingungen des Angebots werden in der vollständigen Angebotsunterlage
enthalten sein und können, soweit gesetzlich zulässig, von den in der
vorliegenden Veröffentlichung beschriebenen Bedingungen und sonstigen
Eckdaten abweichen.


Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im
Internet unter www.aroundtown.de in der Rubrik ,Investor Relations'
veröffentlicht.


Wichtiger Hinweis


Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aroundtown oder TLG Aktien dar. Die
endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen
werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von TLG Aktien wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.


Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in
jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach
dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.


Insbesondere die Aroundtown Aktien, die als Gegenleistung an die TLG
Aktionäre übertragen werden sollen (die 'Angebotsaktien'), wurden und
werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils
gültigen Fassung (der 'Securities Act') oder nach den Wertpapiergesetzen
eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von
Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt
TLG Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika (den 'US-
Aktionären') oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken
oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären
handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, es handelt
sich um eine anwendbare Ausnahme von oder im Rahmen einer Transaktion, die
nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act von 1933
unterliegt.


Das Angebot unterliegt nicht den 'U.S. Tender Offer Rules', die in der
Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer
jeweils gültigen Fassung (der 'Exchange Act') enthalten sind und wird
gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen für
grenzüberschreitende Übernahmeangebote abgegeben. Diese Ausnahmen
ermöglichen es einem Bieter, bestimmte materielle und verfahrenstechnische
Regeln des Exchange Act für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem er die
Gesetze oder Praktiken seines nationalen Rechts einhält, und befreien den
Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Regeln des Exchange Act.
Dementsprechend erfolgt das Angebot in Übereinstimmung mit den geltenden
regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem
Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und
Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den U.S.
Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen sind.


Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können Aroundtown oder für sie tätige Broker
außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw.
der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von TLG
erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in
gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-
oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf TLG Aktien gewähren. Diese
Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu
ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe
werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist
und werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf
der Internetseite von Aroundtown veröffentlicht.


Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden',
'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'erwägen', 'anstreben',
'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen
bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von
Aroundtown und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Ausdruck. Die
zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, welche Aroundtown und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber
keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Aroundtown oder der mit
ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden,
dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen
abweichen können.


Großherzogtum Luxemburg, 18. November 2019


Aroundtown
Verwaltungsrat
Ende der WpÜG Mitteilung


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Notiert: Bieter:
Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Stuttgart; Dublin, Luxembourg Stock Exchange,
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Zielgesellschaft:
Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart, Tradegate
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