DGAP-News: Vonovia SE: Vonovia und Deutsche Wohnen beschließen ihre Kräfte zu bündeln

DGAP-News: Vonovia SE

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Vonovia SE: Vonovia und Deutsche Wohnen beschließen ihre Kräfte zu bündeln (News mit Zusatzmaterial)

24.05.2021 / 22:28

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Gemeinsam für bezahlbares Wohnen, Klimaschutz und Neubau - Vonovia und Deutsche Wohnen beschließen ihre Kräfte zu bündeln, um die großen Herausforderungen am Wohnungsmarkt anzugehen

- Gesellschaftliche und soziale Verantwortung: Durch den Zusammenschluss wollen Vonovia und Deutsche Wohnen ein mieterorientiertes und gesellschaftlich verantwortungsvolles Wohnungsunternehmen schaffen, das in enger Partnerschaft mit der Politik verlässlich zu notwendigen Lösungen vor allem für den Berliner Wohnungsmarkt beitragen kann.

- Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen: Vonovia und Deutsche Wohnen bieten der Politik konkrete Lösungsansätze für den angespannten Mietmarkt in der Bundeshauptstadt an:

- Begrenzung der Mietsteigerungen bis 2026.

- Neue Wohnungen für Berlin - Förderung von Wohnraum für junge Familien im Neubau.

- Angebot zur Übertragung von einer signifikanten Anzahl an Wohnungen aus dem Bestand beider Unternehmen als Beitrag zum Ausbau des kommunalen Wohnungsbestandes.

- Zusammenschluss von Vonovia und Deutsche Wohnen: Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen.

- Gesamtgegenleistung je Deutsche Wohnen SE Aktie von 53,03 Euro bestehend aus einem Angebotspreis von 52 Euro in bar und der Dividende der Deutsche Wohnen SE für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 1,03 Euro pro Aktie.

- Veränderungen im Vorstand: Michael Zahn wird stellvertretender Vorstandsvorsitzender, Philip Grosse wird CFO, Helene von Roeder übernimmt das neu geschaffene Ressort Innovation und Digitalisierung.

- Deutsche Wohnen wird zwei Mitglieder für den Aufsichtsrat von Vonovia vorschlagen.

- Betriebsbedingte Kündigungen vor Ende 2023 ausgeschlossen.

Bochum, 24. Mai 2021 - Vonovia SE ("Vonovia") und Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") haben in den vergangenen Jahren die Investitionen in energieeffiziente Modernisierung, altersgerechten Umbau und den Neubau bezahlbarer Wohnungen deutlich ausgebaut. Allerdings ist fehlender bezahlbarer Wohnraum in den Metropolen und die Einhaltung der Klimaschutzziele weiterhin eine große Herausforderung für Gesellschaft, Politik und Unternehmen. Um Wohnungsmangel und Klimawandel besser und effizienter bewältigen zu können, wollen Vonovia und Deutsche Wohnen ihre Kräfte bündeln und streben den Zusammenschluss beider Unternehmen an. Es entsteht ein mieterorientiertes und gesellschaftlich verantwortungsvolles Unternehmen, das in enger Partnerschaft mit der Politik verlässlich zu notwendigen Lösungen auf dem Wohnungsmarkt beitragen kann.

Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender von Vonovia: "Gesellschaftliche Verantwortung und wirtschaftliche Stabilität bilden ohne Abstriche die Grundlage unserer Arbeit, denn Wohnen ist für die Menschen ein Grundbedürfnis. Gleichzeitig steht der Wohnungsmarkt vor allem in der Bundeshauptstadt vor großen Aufgaben: Es fehlen bezahlbare und altersgerechte Wohnungen, viele Gebäude müssen energetisch saniert werden und wir brauchen eindeutig mehr Neubau von bezahlbaren Wohnungen. Der Zusammenschluss mit Deutsche Wohnen gäbe uns jetzt die Möglichkeit, diese Herausforderungen kraftvoll anzugehen."

Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen: "Das Marktumfeld ist für Vonovia und Deutsche Wohnen in den vergangenen Jahren immer ähnlicher geworden und beide Unternehmen haben die gleichen Herausforderungen. Jetzt ist der richtige Moment, die erwiesene Leistungsfähigkeit und Stärken beider Unternehmen zu vereinen. Gemeinsam schaffen wir neue Perspektiven für unsere Mitarbeiter, unsere Mieter und unsere Eigentümer."

"Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" bietet konkrete Lösungsansätze für angespannten Berliner Mietmarkt.

Im Zuge des Zusammenschlusses bieten beide Unternehmen für die angespannte Mietsituation in der Bundeshauptstadt dem Berliner Senat einen "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" an, der konkrete Lösungsansätze bietet.

Vonovia und Deutsche Wohnen sagen zu, ihre regulären Mieterhöhungen über ihren Berliner Bestand insgesamt in den nächsten drei Jahren auf höchstens ein Prozent jährlich und in den beiden nachfolgenden Jahren auf den Inflationsausgleich zu begrenzen. Gleichzeitig werden die Belastungen für Mieterinnen und Mieter durch energetische Wohnungsmodernisierungen so gering wie möglich gehalten, indem die Modernisierungsumlage über die gesetzlichen Vorgaben hinaus auf maximal 2 EUR pro Quadratmeter begrenzt wird.

Ein weiteres Ziel des Paktes ist die Schaffung von mehr bezahlbarem, bedarfsgerechtem und klimafreundlichen Wohnraum - sowohl auf dem frei finanzierten Wohnungsmarkt als auch im öffentlich geförderten Bereich. Ergänzend soll ein besonderer Fokus auf der Bereitstellung von bezahlbarem Wohnraum für junge Familien liegen.

Zudem werden Vonovia und Deutsche Wohnen im Zuge ihres geplanten Zusammenschlusses in der Lage sein, einen entscheidenden Beitrag zum Ausbau des kommunalen Wohnungsbestandes zu leisten, indem dem Land Berlin angeboten wird, eine signifikante Anzahl an Wohnungen aus dem Bestand der beiden Unternehmen zu erwerben.

Erhebliche Investitionen in Modernisierung, altersgerechten Umbau und den Neubau bezahlbarer Wohnungen.

Vonovia und Deutsche Wohnen ergänzen sich heute in vielen Bereichen: Beide Unternehmen investieren in erheblichem Umfang in energieeffiziente Modernisierung, in altersgerechten Umbau und den Neubau bezahlbarer Wohnungen. Kundenzufriedenheit ist dabei das Leitbild des Handelns: So bietet Vonovia beispielsweise ein aktives Härtefallmanagement oder die Begrenzung der Kosten für die Mieterinnen und Mieter nach einer Modernisierung. Ebenso hat Vonovia nach dem Urteil des Bundesverfassungsgerichts zum Berliner Mietendeckel darauf verzichtet, Mieten in Höhe von bis zu 10 Mio. Euro nachzufordern und hat in der Coronakrise eine Wohngarantie ausgesprochen. Deutsche Wohnen hat einen Corona-Hilfsfonds in Höhe von 30 Mio. Euro aufgelegt und hat Mieter sowohl in der Pandemie als auch nach dem Gerichtsurteil unterstützt und auf Miete verzichtet.

Gremien beider Unternehmen vereinbaren Eckpunkte des Zusammenschlusses - Deutsche Wohnen begrüßt und unterstützt das Angebot

- Attraktive Prämie für Deutsche Wohnen Aktionäre: Aktionäre der Deutsche Wohnen erhalten insgesamt 53,03 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie, bestehend aus einem Angebotspreis von 52 Euro in bar sowie der Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 1,03 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie, die vorbehaltlich der entsprechenden Beschlussfassung der am 1. Juni 2021 stattfindenden Deutsche Wohnen-Hauptversammlung Anfang Juni zur Auszahlung kommt.

- Die Vonovia bietet eine Prämie von 17,9 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25 % auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Deutsche Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

- Signifikante und planbare Kosteneinsparungen: Die beiden Wohnungsbestände passen strategisch und geografisch sehr gut zusammen und durch die gemeinsame Bewirtschaftung werden signifikante Skaleneffekte und damit umfassende Kosteneinsparungen von 105 Mio. Euro im Jahr erwartet.

Durch den Zusammenschluss von Vonovia und Deutsche Wohnen entsteht ein Wohnungsunternehmen mit mehr als 500.000 Wohnungen. Die Gremien der Deutsche Wohnen begrüßen den strategischen Nutzen des Zusammenschlusses und den damit zu erzielenden Mehrwert für alle Beteiligten und unterstützen daher das Angebot der Vonovia. Sie werden - vorbehaltlich der Prüfung der konkreten Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen.

Die beiden Unternehmen haben sich im Rahmen einer Zusammenschlussvereinbarung auf folgende Eckpunkte geeinigt:

- Zusammensetzung des Vorstands: Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender;
Michael Zahn, stellvertretender Vorstandsvorsitzender; Philip Grosse, CFO; Arnd Fittkau, Chief Rental Officer; Daniel Riedl, Development.

- Der Zusammenschluss bildet die Grundlage für zusätzliche Wachstumsmöglichkeiten. Helene von Roeder übernimmt deshalb die Gesamtverantwortung für das neue Vorstandsressort Innovation und Digitalisierung. Der Bereich bündelt die Verantwortung für IT und Dateninfrastruktur mit dem Dienstleistungsgeschäft von Vonovia, das perspektivisch unternehmerisch die Services auch außerhalb von Vonovia auf dem Markt anbieten wird.

- Deutsche Wohnen wird zwei Mitglieder für den Aufsichtsrat von Vonovia vorschlagen; Helene von Roeder und Michael Zahn sollen Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen werden.

- Vonovia ist ein wachsendes Unternehmen, betriebsbedingte Kündigungen vor Ende 2023 sind ausgeschlossen.

Gemeinsame Bewirtschaftung schafft erhebliche Kostenvorteile

Vonovia und Deutsche Wohnen haben sich in den vergangenen Jahren den Herausforderungen des Wohnungsmarktes gestellt - mit Milliardeninvestitionen in den Bau neuer Wohnungen, in energieeffiziente Modernisierungen und in altersgerechten Umbau. Die Portfolien von Vonovia und Deutsche Wohnen ergänzen sich geografisch und in der Gewichtung nahezu ideal. Es entsteht ein sehr ausgewogenes Portfolio mit starker Präsenz in strategischen Wachstumsregionen.

Rund 70 % des Immobilienbestands der Deutsche Wohnen liegen in Berlin, ein robuster und attraktiver Immobilienmarkt mit einer der höchsten Raten an Bevölkerungswachstum in Deutschland (plus 0,7 % bis 2025) sowie einem resultierenden Wachstum an Haushalten von 1,9 %.

Aus der gemeinsamen Bewirtschaftung und der sich regional ergänzenden Portfolien werden Kosteneinsparungen von 105 Mio. Euro pro Jahr erwartet. Es wird erwartet, dass diese überwiegend aus der gemeinsamen operativen Bewirtschaftung des Portfolios, der intensivierten Umsetzung von Vonovias Wertschöpfungsstrategie auch im Deutsche Wohnen-Portfolio, sinkenden Kosten durch die Erbringung zusätzlicher Leistungen durch die eigene Handwerkerorganisation der Vonovia, und aus gemeinsamem Einkauf und weiteren Standardisierung bei Modernisierung und Instandhaltung entstehen. Dabei sind Kosteneinsparungen aus der gemeinsamen Finanzierung noch nicht eingerechnet. Die vollständige Realisierung aller Potentiale zur Kosteneinsparung wird bis Ende 2024 erwartet.

Strikte Einhaltung aller Akquisitionskriterien - Äußerst robustes Geschäftsmodell

Vonovia hat strikte Akquisitionskriterien definiert, die beim beabsichtigten Zusammenschluss allesamt eingehalten werden: Die Kombination der Portfolien schafft Kosteneinsparungen bei der Bewirtschaftung, der EBITDA Yield aus Vermietung sowie der NTA je Aktie verbessern sich und das Kredit-Rating nach Übernahme wird äußerst bonitätsstark bleiben. Erwartet wird, dass die Ratingagentur S&P das derzeitige Rating der Vonovia von BBB+ bestätigt. Es wird erwartet, dass Moody's erstmalig ein Rating aufnimmt (A3). Die Finanzierung des Übernahmeangebots ist durch eine Akquisitionsfinanzierung über rund 22 Mrd. Euro sichergestellt. Zur Refinanzierung ist u.a. eine Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu 8 Mrd. Euro vorgesehen, die nach Abschluss der Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2021 durchgeführt werden soll. Die Aktionäre der Vonovia bleiben Eigentümer eines starken Unternehmens mit einem soliden LTV.

Den Aktionären der Deutsche Wohnen soll Ende Juni 2021 ein Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien unterbreitet werden. Der Abschluss des Übernahmeangebots wird bis Ende August angestrebt. Das Angebot wird nach heutigem Stand unter dem Vorbehalt einer Annahme von mehr als 50 Prozent der ausstehenden Aktien von Deutsche Wohnen, dem Erhalt der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigung(en) sowie weiteren Vollzugsbedingungen stehen.

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute besitzt Vonovia rund 415.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs. Hinzu kommen rund 72.500 verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 59 Mrd. €. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im September 2015 wurde die Aktie in den DAX 30 aufgenommen, im September 2020 in den EURO STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia SE zahlreichen weiteren nationalen und internationalen Indizes an, darunter DAX 50 ESG, Dow Jones Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders, EURO STOXX ESG Leaders 50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe und GPR 250 World. Vonovia beschäftigt mehr als 10.000 Mitarbeiter.

Zusatzinformationen:
Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879
Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland

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Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Aktien. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

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Für amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten durchzusetzen, da die Vonovia SE und die Deutsche Wohnen SE ihren Sitz in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig sein können. Amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die amerikanische Wertpapiergesetze zu verklagen. Ferner kann es schwierig sein, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, sowie ihre verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Vonovia SE oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Wohnen-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Wohnen-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

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