DGAP-News: Vonovia SE: Vonovia kündigt BUWOG-Aktionären ein Barangebot zur Übernahme ihrer Aktien an - Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG unterstützen das Übernahmeangebot

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Vonovia SE: Vonovia kündigt BUWOG-Aktionären ein Barangebot zur Übernahme ihrer Aktien an - Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG unterstützen das Übernahmeangebot (News mit Zusatzmaterial)

18.12.2017 / 09:11 

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Vonovia kündigt BUWOG-Aktionären ein Barangebot zur Übernahme ihrer Aktien an -
Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG unterstützen das Übernahmeangebot

- BUWOG-Aktionäre sollen 29,05 EUR in bar je BUWOG-Aktie erhalten, eine Prämie von 18,1 Prozent über dem Schlusskurs der BUWOG-Aktie an der Wiener Börse von Freitag, dem 15. Dezember 2017.

- Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE: "Die BUWOG passt hervorragend zu unserem Unternehmen: Die jeweiligen Wohnungsbestände ergänzen sich perfekt - in Deutschland und in Österreich. Zudem hat die BUWOG eine führende Position im Bereich Development. Eine Übernahme bietet deshalb deutliche Vorteile für Mieter und Aktionäre beider Unternehmen."

- Daniel Riedl, Vorstandsvorsitzender der BUWOG AG: "Mit Blick auf die Geschäftsmodelle und Portfolios bietet ein Zusammenschluss von BUWOG und Vonovia einen strategischen Vorteil für beide Unternehmen. Der Wert und die Wachstumsaussichten unseres attraktiven Portfolios sowie unsere starke, erfolgreiche Position im Bereich Development werden in dem vorliegenden Angebot angemessen berücksichtigt. Vorbehaltlich der rechtlichen und inhaltlichen Prüfung der Angebotsunterlage werden wir daher unseren Aktionären empfehlen, das Angebot anzunehmen."

- Kostenvorteile von ca. 30 Mio. EUR pro Jahr erwartet; positive Auswirkungen auf Vonovias FFO 1 pro Aktie und den bereinigten NAV pro Aktie.

- Unternehmen unterzeichnen Business Combination Agreement: Daniel Riedl soll Mitglied des Vorstands der Vonovia SE verantwortlich für Österreich und Development werden; Österreich würde mit zusammengerechnet rund 24.000 Wohnungen nachhaltiger Teil des Wohnungsportfolios von Vonovia.

Bochum, 18. Dezember 2017 - Die Vonovia SE und die BUWOG AG haben heute mit einem ,Business Combination Agreement' eine Vereinbarung über eine Zusammenführung beider Unternehmen unterzeichnet. Auf dieser Grundlage beabsichtigt Vonovia, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der BUWOG abzugeben. Den Aktionären soll dabei 29,05 EUR in bar je BUWOG-Aktie (ISIN AT00BUWOG001) geboten werden. Diese Bar-Offerte, die voraussichtlich Anfang Februar 2018 veröffentlicht werden soll, bewertet die BUWOG mit rund 5,2 Mrd. EUR (Unternehmenswert) unter Berücksichtigung der möglichen Ausgabe neuer Aktien aus einer Wandlung der von der BUWOG ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen (ISIN AT0000A1NQH2).

Ziel ist, den Wohnungsbestand von Vonovia (rund 350.000 Wohnungen) mit dem der BUWOG (rund 49.000 Wohnungen) zusammenzuführen. Rund 55 Prozent der Wohnungen der BUWOG befinden sich in Deutschland, zum Beispiel in den dynamisch wachsenden Städten Berlin und Hamburg. Die Wohnungen der BUWOG in Österreich befinden sich neben dem Standort Wien, an dem Vonovia bereits durch die Akquisition der conwert vertreten ist, in regionalen Zentren wie Graz, Klagenfurt, Salzburg und Villach. Damit wäre Österreich mit zusammengerechnet rund 24.000 Wohnungen nachhaltiger Teil des Wohnungsportfolios von Vonovia.

Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE, sagt: "Wir freuen uns sehr, dass unser Vorschlag von den Gremien der BUWOG positiv aufgenommen worden ist. Die BUWOG passt hervorragend zu unserem Unternehmen: Die Wohnungsbestände in Deutschland und Österreich ergänzen sich sehr gut. Zudem hat die BUWOG eine führende Position im Bereich Development. Eine Zusammenführung der beiden Unternehmen bietet deutliche Vorteile für Mieter und Aktionäre beider Unternehmen."

Daniel Riedl, Vorstandsvorsitzender der BUWOG AG, sagt: "Mit Blick auf die Geschäftsmodelle und Portfolios bietet ein Zusammenschluss von BUWOG und Vonovia einen strategischen Vorteil für beide Unternehmen. Der Wert und die Wachstumsaussichten unseres attraktiven Portfolios sowie unsere starke, erfolgreiche Position im Bereich Development werden in dem vorliegenden Angebot angemessen berücksichtigt. Vorbehaltlich der rechtlichen und inhaltlichen Prüfung der Angebotsunterlage werden wir daher unseren Aktionären empfehlen, das Angebot anzunehmen."

Das geplante Vonovia-Angebot von 29,05 EUR je BUWOG-Aktie entspricht einer Prämie von 18,1 Prozent auf den Schlusskurs der BUWOG-Aktie im Amtlichen Handel (Prime Market) der Wiener Börse von Freitag, dem 15. Dezember 2017.

Das Angebot von Vonovia wird sich auch an die Inhaber der BUWOG-Wandelschuldverschreibungen richten, denen in der ersten Annahmefrist je Wandelschuldverschreibung je 100.000 EUR Nominalbetrag 115.753,65 EUR in bar angeboten werden soll. In der dreimonatigen Nachfrist wird ein entsprechend der Marktpraxis reduzierter Preis je Wandelschuldverschreibung angeboten werden.

Vonovia beabsichtigt, das Angebot durch Fremdmittel zu finanzieren.

Nach der Integration erwartet Vonovia operative Kostenvorteile in Höhe von ca. 30 Mio. EUR pro Jahr, die sich aus der gemeinsamen Bewirtschaftung der beiden Portfolien in Deutschland und Österreich ergeben und die im Wesentlichen bis Ende 2019 realisiert werden sollen. Die Zusammenführung wird sich für Vonovia auch positiv auf den FFO 1 pro Aktie und den bereinigten NAV pro Aktie auswirken.

Daniel Riedl, Vorstandsvorsitzender der BUWOG, soll als neues Mitglied im Vorstand von Vonovia die Verantwortung für das österreichische Geschäft sowie das Development-Geschäft übernehmen. Herwig Teufelsdorfer, Chief Operating Officer der BUWOG, soll die operativen Geschäfte in Österreich weiterhin verantworten. Finanzvorstand Andreas Segal wird die Umsetzung der Transaktion maßgeblich begleiten und dann zum 2. Halbjahr 2018 ausscheiden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der BUWOG, Vitus Eckert, soll im Falle des Erfolgs des Angebots der Hauptversammlung der Vonovia als Kandidat für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.

Aus der neuen BUWOG Zentrale in der Rathausstraße 1 in Wien wird die Gruppe zukünftig das Österreich Geschäft führen. Der Berliner Standort wird weiterhin das Development-Geschäft vorantreiben.

Vorstand und Aufsichtsrat der BUWOG unterstützen das Angebot. Der Vorstandsvorsitzende der BUWOG, Daniel Riedl, sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Vitus Eckert, beabsichtigen, das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen BUWOG-Aktien anzunehmen.

Vonovia wird mit einer erfolgreich abgeschlossenen Übernahme die Möglichkeit eingeräumt, den Aufsichtsrat neu zu besetzen. BUWOG wird hierzu eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Vonovia wird fünf der sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nominieren und wird sicherstellen, dass auch etwa verbleibende Minderheitsaktionäre im Aufsichtsrat adäquat vertreten sein werden. Insofern wird Vonovia den von der BUWOG zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unterstützen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus 1 Aktie aller BUWOG-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe in Deutschland und Österreich sowie weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen (wie das Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Änderungen bei der BUWOG und bei den Kapitalmarktbedingungen) unterliegen, deren Einzelheiten in der Angebotsunterlage dargestellt werden. Bei Erfolg des Übernahmeangebots wird der Vollzug für Mitte März erwartet.

Bildunterschrift
Rolf Buch (li.), Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE, und Daniel Riedl, Vorstandsvorsitzender der BUWOG AG

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen. Heute besitzt und verwaltet Vonovia rund 350.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen in Deutschland. Der Portfoliowert liegt bei zirka 30,9 Mrd. EUR. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem wird das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung bauen.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert, seit September 2015 im DAX 30 gelistet. Zudem wird die Vonovia SE in den internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie EPRA/NAREIT Europe geführt. Vonovia beschäftigt rund 8.400 Mitarbeiter.

Zusatzinformationen:
Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1 
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408 
Sitz und Geschäftsanschrift der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland
Amtsgericht Bochum, HRB 16879 

Wichtige Information:
Diese Pressemitteilung wurde von der Vonovia SE (Vonovia) ausschließlich zu Informationszwecken erstellt. Sie ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der BUWOG AG (BUWOG). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden vorbehaltlich der Prüfung durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Vonovia als Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von BUWOG-Aktien und BUWOG-Wandelschuldverschreibungen wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. In Übereinstimmung mit österreichischem und europäischem Recht wird das Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmegesetzes (Übernahmegesetz), durchgeführt. Die Durchführung des beabsichtigten Übernahmeangebots als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als Österreich erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Vonovia und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 1 Ziffer 6 Übernahmegesetz übernehmen daher hinsichtlich des Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als österreichischer Rechtsvorschriften. Bekanntmachungen und Veröffentlichungen von sonstigen Informationen zu dem beabsichtigten Übernahmeangebot sind ausschließlich in Österreich beabsichtigt, soweit diese nicht nach den jeweiligen nationalen gesetzlichen Vorgaben erforderlich bzw. zulässig sind.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Vonovia oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar BUWOG-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wand-lungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf BUWOG-Aktien, wie etwa Wandel-schuldverschreibungen, gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht erforderlich ist.

Diese Pressemitteilung kann Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Vorhersagen in Bezug auf die erwartete zukünftige Entwicklung von Vonovia oder BUWOG (zukunftsgerichtete Aussagen) enthalten, die verschiedene Annahmen wiedergeben betreffend z.B. Ergebnisse, die aus dem aktuellen Geschäft von Vonovia oder BUWOG oder von öffentlichen Quellen abgeleitet wurden, die keiner unabhängigen Prüfung oder eingehenden Beurteilung durch Vonovia unterzogen worden sind und sich später als nicht zutreffend herausstellen könnten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen geben aktuelle Erwartungen gestützt auf den aktuellen Businessplan und verschiedene weitere Annahmen wieder und beinhalten somit nicht unerhebliche Risiken und Unsicherheiten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher nicht als Garantie für zukünftige Performance oder Ergebnisse verstanden werden und stellen ferner keine zwangsläufig zutreffenden Indikatoren dafür dar, dass die erwarteten Ergebnisse auch erreicht werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf den Tag der Ausgabe dieser Pressemitteilung an die Empfänger. Es obliegt den Empfängern dieser Pressemitteilung, eigene genauere Beurteilungen über die Aussagekraft zukunftsgerichteter Aussagen und diesen zugrundeliegender Annahmen anzustellen. Vonovia schließt jedwede Haftung für alle direkten oder indirekten Schäden oder Verluste bzw. Folgeschäden oder -verluste sowie Strafen, die den Empfängern durch den Gebrauch der Pressemitteilung, ihres Inhaltes, insbesondere aller zukunftsgerichteten Aussagen, oder im sonstigen Zusammenhang damit entstehen könnten, soweit gesetzlich zulässig aus. Vonovia gibt keine Garantie oder Zusicherung (weder ausdrücklich noch stillschweigend) in Bezug auf die Informationen in dieser Pressemitteilung. Vonovia ist nicht verpflichtet, die Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen in dieser Pressemitteilung zu aktualisieren oder zu korrigieren oder nachfolgende Ereignisse oder Umstände aufzunehmen oder Ungenauigkeiten zu berichtigen, die nach dem Datum dieser Pressemitteilung bekannt werden.

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