DGAP-News: Vonovia SE: Transaktion abgesichert - Vonovia verzichtet beim Übernahmeangebot für Deutsche Wohnen-Aktien auf alle Angebotsbedingungen

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Vonovia SE: Transaktion abgesichert - Vonovia verzichtet beim Übernahmeangebot für Deutsche Wohnen-Aktien auf alle Angebotsbedingungen (News mit Zusatzmaterial)

13.09.2021 / 21:49

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE.

Transaktion abgesichert - Vonovia verzichtet beim Übernahmeangebot für Deutsche Wohnen-Aktien auf alle Angebotsbedingungen

Bochum, 13. September 2021 - Die Vonovia SE ("Vonovia") verzichtet beim freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") auf alle Angebotsbedingungen. Dies erfolgt im Einklang mit der am 23. August 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage und in Absprache mit der Deutsche Wohnen.

Damit entfällt auch die Mindestannahmeschwelle. Somit räumt Vonovia alle Risiken aus und sichert das Gelingen der Transaktion im Interesse der Stakeholder beider Unternehmen. Die Zusagen an das Land Berlin sind weiterhin gültig. Zentrale Bestandteile der Vereinbarung "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" sind die Begrenzung der regulären Mieterhöhungen im Berliner Bestand bis 2026, der Bau 13.000 neuer Wohnungen - insbesondere für junge Familien - und das Angebot, eine signifikante Anzahl von Bestandswohnungen an das Land Berlin zu verkaufen.

Vonovia wird die gesetzlich vorgesehenen Veröffentlichungen über die Änderung des Angebots im Bundesanzeiger und auf der Internetseite https://de.vonovia-st.de/ zeitnah vornehmen. Erst mit beiden Veröffentlichungen wird die Änderung des Angebots wirksam.

Das Angebot steht dann unter keiner weiteren Vollzugsbedingung; die Annahmefrist verlängert sich um zwei Wochen und endet mit dem 4. Oktober 2021, 24:00 Uhr. Alle Aktionäre der Deutsche Wohnen, die ihre Aktien bis zu diesem Zeitpunkt andienen, werden wenige Tage später und spätestens am 14. Oktober 2021 53 Euro je angedienter Aktie erhalten. Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 8. Oktober und endet voraussichtlich am
21. Oktober 2021, 24:00 Uhr.

Sowohl die Umsetzung des Business Combination Agreement zwischen Vonovia und Deutsche Wohnen als auch die Realisierung der angekündigten Synergien in Höhe von 105 Mio. Euro p. a. sind weitestgehend unabhängig von der finalen Annahmequote des Angebots. Vonovia ist zuversichtlich, diese Synergien nach Abschluss der Transaktion gemäß dem Business Combination Agreement unter anderem über entsprechende gegenseitige Dienstleistungsverträge heben zu können. Dabei sind mögliche Kosteneinsparungen aus der gemeinsamen Finanzierung nicht eingerechnet.

Vonovia hält derzeit knapp 30 Prozent am Grundkapital der Deutsche Wohnen. Ferner hat Vonovia Verträge mit Investoren über den Erwerb von rund 6 Prozent der ausstehenden Aktien geschlossen. Zusammen mit den bereits in das Übernahmeangebot eingereichten ca. 4 Prozent der ausstehenden Aktien (Stand 13. September 2021, 18:00 CEST), hat sich Vonovia damit bereits zum jetzigen Zeitpunkt mehr als 40 Prozent der Aktien der Deutsche Wohnen gesichert. Dies berücksichtigt noch nicht die bis zu 4 Prozent der Aktien (nach Effekten aus der Verwässerung), die Vonovia nach Abschluss der Übernahme erwerben kann.

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute besitzt Vonovia rund 414.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs. Hinzu kommen rund 72.000 verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 63 Mrd. €. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im September 2015 wurde die Aktie in den DAX 30 aufgenommen, im September 2020 in den EURO STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia SE zahlreichen weiteren nationalen und internationalen Indizes an, darunter DAX 50 ESG, Dow Jones Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders, EURO STOXX ESG Leaders 50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe und GPR 250 World. Vonovia beschäftigt rund 11.000 Mitarbeiter.

Zusatzinformationen:

Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879
Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Deutsche Wohnen. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Aktien der Deutsche Wohnen wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, die Änderung zur Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Deutsche Wohnen-Aktionäre, die in den Vereinigten Staaten ansässig sind, sollten beachten, dass das Übernahmeangebot in Bezug auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer privater Emittent (foreign private issuer) im Sinne der Rule 3b-4 des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung ("Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind.

Das Übernahmeangebot wird in Bezug auf Deutsche Wohnen-Aktionäre in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der sogenannten "Tier II"-Freistellung abgegeben. Diese "Tier II"-Freistellung erlaubt es einer Bieterin, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des Exchange Act für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem sie das Recht oder die Gepflogenheiten ihrer Heimatjurisdiktion einhält, und befreit die Bieterin von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften. Infolgedessen unterliegt das Übernahmeangebot im Wesentlichen den Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften (etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen) der Bundesrepublik Deutschland, die sich nicht unerheblich von den entsprechenden U.S.-amerikanischen Rechtsvorschriften unterscheiden.

Die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (soweit diese als Beauftragte der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnder Personen handeln) können, soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen zulässig ist, außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach der Laufzeit des Angebots, unmittelbar oder mittelbar Aktien der Deutsche Wohnen erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien abschließen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in Aktien der Deutsche Wohnen wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu verhandelten Konditionen abgeschlossen werden. Wenn solche Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf getätigt werden, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten getätigt und entsprechen dem geltenden Recht, einschließlich, soweit anwendbar, dem Exchange Act. Alle Informationen über solche Käufe werden gemäß den in Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen oder Vorschriften und auf der Website der Bieterin unter https://de.vonovia-st.de/ veröffentlicht. Soweit Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch in den Vereinigten Staaten als öffentlich bekannt gegeben. Darüber hinaus können die Finanzberater der Bieterin auch im Rahmen des üblichen Handels mit Wertpapieren der Gesellschaft tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.

Für Aktionäre der Zielgesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ("U.S.-Aktionäre") können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach Bundesvorschriften der Vereinigten Staaten zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl die Zielgesellschaft als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung von Wertpapiervorschriften der Vereinigten Staaten zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines Gerichts der Vereinigten Staaten gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.

Der Barzufluss an einen U.S.-Aktionär aus dem Übernahmeangebot kann nach den geltenden bundesstaatlichen und/oder lokalen Steuergesetzen der Vereinigten Staaten sowie anderen ausländischen Steuergesetzen einen steuerbaren Vorgang darstellen. Es wird dringend empfohlen, unverzüglich unabhängige fachkundige Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen der Annahme des Übernahmeangebots zu konsultieren. Weder Vonovia noch die mit Vonovia gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch ihre oder deren jeweiligen Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter übernehmen Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten infolge einer Annahme des Übernahmeangebots.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

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Vonovia SE

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