DGAP-News: TUI AG: Erfolgreiche Aufstockung der Wandelanleihe vom April um knapp 190 Millionen Euro zu 105,857 Prozent / Gut 200 Millionen Euro Mittelzufluss mit Ziel Refinanzierung und Rückzahlung

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TUI AG: Erfolgreiche Aufstockung der Wandelanleihe vom April um knapp 190 Millionen Euro zu 105,857 Prozent / Gut 200 Millionen Euro Mittelzufluss mit Ziel Refinanzierung und Rückzahlung

28.06.2021 / 21:47

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Hannover, 28. Juni 2021. Die TUI AG hat die Aufstockungsemission der Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von knapp 190 Millionen Euro erfolgreich abgeschlossen. Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden in neue und/oder bestehende Namensaktien von TUI wandelbar und vollständig fungibel mit den am 16. April 2021 begebenen Wandelschuldverschreibungen im Volumen von 400 Millionen Euro sein.

TUI beabsichtigt, den Erlös aus der Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen zur Refinanzierung und insbesondere zur weiteren Reduktion von Ziehungen der KfW-Fazilitäten und späteren Rückzahlung dieser Fazilitäten zu verwenden.

Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden mit den gleichen Konditionen (mit Ausnahme des Ausgabepreises) wie die im April begebenen Wandelschuldverschreibungen ausgegeben und werden mit den bestehenden Wandelschuldverschreibungen konsolidiert und bilden mit diesen eine Gesamtemission.

Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden zu einem Preis von 105,857 % des Nominalwerts ausgegeben, der im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens bestimmt wurde. Damit fließen der TUI gut 200 Millionen Euro zu.

Citigroup Global Markets Europe AG, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC, und UniCredit Bank AG agieren als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners.

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Die Anleihen sind nicht dazu bestimmt, einem Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum (im Folgenden "EWR") oder im Vereinigten Königreich (im Folgenden "UK") angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden. Zu diesen Zwecken bedeutet "Kleinanleger" (a) eine Person im EWR, die ein (oder mehrere) (i) Kleinanleger im Sinne des Artikel 4 Absatz 1 Nummer 11 der MIFID II ist; (ii) ein Kunde im Sinne der EU-Richtlinie 2016/97 (in der geänderten Fassung, der "Richtlinie über den Vertrieb von Versicherungen"), welcher nicht als professioneller Kunde im Sinne des Artikel 4 Absatz 1 Nummer 10 der MIFID II gilt, und (b) eine Person im Vereinigten Königreich, die ein (oder mehrere) (i) Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/565, welche gemäß der EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts von UK darstellt, gilt oder (ii) ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 des Vereinigten Königreichs (die "FSMA") und aller Regeln oder Vorschriften, die im Rahmen der FSMA zur Umsetzung der EU-Richtlinie 2016/97 erlassen wurden, in welchen der Kunde nicht als professioneller Anleger gemäß Artikel 2 Absatz 1 Nr. 8 der Verordnung (EU) 600/2014, welche wiederum gemäß EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts von UK ist, qualifiziert ist.

Folglich wurde kein Schlüsselinformationsdokument gemäß der Verordnung (EU) 1286/2014 (die "EU PRIIPs-Verordnung") oder der EU-PRIIPs-Verordnung, die gemäß der EUWA (die "britische PRIIPS Verordnung") Teil des innerstaatlichen Rechts von UK ist, erstellt, welches erforderlich ist, um die Anleihen anzubieten oder zu verkaufen oder diese auf andere Weise Kleinanlegern im EWR oder UK zur Verfügung zu stellen. Daher kann das Anbieten oder Verkaufen der Anleihen oder die anderweitige Bereitstellung für Privatanleger im EWR oder in UK gemäß der EU-PRIIPs-Verordnung und/oder der britischen-PRIIPS-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Mitteilung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Mitteilung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

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Citigroup Global Markets Europe AG, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC und UniCredit Bank AG ("Joint Bookrunners") handeln im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihen (das "Angebot") ausschließlich für die Gesellschaft. Sie werden in Bezug auf das Angebot keine andere Person als ihren Kunden ansehen und weder jemand anderem als der Gesellschaft gegenüber für den Schutz ihrer Kunden, noch für die Beratung in Bezug auf das Angebot, die Inhalte dieser Mitteilung oder Transaktionen, Vereinbarungen oder andere hier in Bezug genommene Aspekte, verantwortlich sein.

Im Zusammenhang mit dem Angebot kann jeder der Joint Bookrunners und seiner jeweiligen Tochtergesellschaften einen Teil der Anleihen oder der dem Angebot zugrunde liegenden Anteile als Position übernehmen und in dieser Funktion diese Anleihen und zugrunde liegenden Aktien und andere Wertpapiere der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot oder anderweitig halten, kaufen, verkaufen, zum Kauf auf eigene Rechnung anbieten. Dementsprechend sind Verweise in dieser Mitteilung und anderswo auf die Ausgabe, das Anbieten, das Zeichnen, den Erwerb, die Platzierung oder den sonstigen Handel mit solchen Wertpapieren dahingehend zu verstehen, dass jegliche Ausgabe, Angebot, Zeichnung, Erwerb, Platzierung oder Handel der Joint Bookrunners und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften die in dieser Eigenschaft auftreten, umfasst ist. Darüber hinaus können die Joint Bookrunners und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften Finanzierungsvereinbarungen (inklusive Swaps oder Differenzgeschäfte) mit Investoren schließen, in deren Zusammenhang die Joint Bookrunners und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften gelegentlich Anteile am Kapital der Gesellschaft oder andere Wertpapiere erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint Bookrunners beabsichtigen nicht den Umfang einer solchen Investition oder Transaktion offenzulegen, sofern dazu keine gesetzliche oder behördliche Verpflichtung besteht.

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