DGAP-News: Tele Columbus AG: Tele Columbus empfiehlt Aktionären die Annahme des Angebots von Kublai in heute veröffentlichter begründeter Stellungnahme

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Tele Columbus AG: Tele Columbus empfiehlt Aktionären die Annahme des Angebots von Kublai in heute veröffentlichter begründeter Stellungnahme

08.02.2021 / 14:30

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PRESSEMITTEILUNG

Tele Columbus empfiehlt Aktionären die Annahme des Angebots von Kublai in heute veröffentlichter begründeter Stellungnahme

- Vorstand und Aufsichtsrat von Tele Columbus empfehlen Annahme des Angebots der Kublai GmbH nach eingehender Prüfung der Angebotsunterlage und auf Basis jeweils unabhängiger Fairness Opinions

- Angebotspreis nach sämtlichen marktüblichen Bewertungsmethoden geprüft und als fair und angemessen beurteilt; Durchführung eines kompetitiven Bieterprozesses belegt Angemessenheit der Angebotsgegenleistung zusätzlich

- Angebotsunterlage am 1. Februar 2021 veröffentlicht; sechswöchige Annahmefrist endet am 15. März 2021

- Angebot an Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent geknüpft - bei Nichterreichung kann die Transaktion und damit verbunden die am 20. Januar 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht durchgeführt werden

- Bieterin unterstützt Fiber-Champion-Strategie, die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die nachhaltige Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit von Tele Columbus ermöglicht

- Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie erfordert substanzielle Investitionen, die nicht alleine aus Cash-Flow finanziert werden können. Weitere Kreditaufnahme angesichts der hohen Verschuldung der Gesellschaft nicht möglich

- Ohne erfolgreichen Abschluss der Transaktion kann Fiber-Champion-Strategie nicht umgesetzt und Verschuldung nicht reduziert werden, was voraussichtlich eine negative Kursentwicklung zur Folge hätte

Berlin, 8. Februar 2021. In der heute veröffentlichten begründeten Stellungnahme empfehlen der Vorstand und Aufsichtsrat der Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17) den Aktionären des Unternehmens, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Kublai GmbH anzunehmen und ihre Aktien anzudienen. Kublai ist eine Bietergesellschaft, hinter der Morgan Stanley Infrastructure steht. United Internet hat zugesagt, bei Erfolg des Übernahmeangebots die von ihr mittelbar gehaltenen Anteile in Höhe von rund 29,90 Prozent an Tele Columbus in die Bieterin einzubringen. Des Weiteren hat sich Rocket Internet vertraglich dazu verpflichtet, die von ihr gehaltenen Anteile in Höhe von rund 13,36 Prozent an Tele Columbus der Bieterin anzudienen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die am 1. Februar 2021 von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage sorgfältig geprüft und sind zu dem Entschluss gekommen, dass die Übernahme von Tele Columbus durch die Bieterin im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Kreditgläubiger, Mitarbeiter und weiterer Stakeholder ist.

Dazu haben Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin für die Tele Columbus-Aktien angebotene Gegenleistung auf Angemessenheit unter Heranziehung aller gängigen Bewertungsmethoden geprüft und daraufhin als fair und angemessen befunden. Dies bestätigen auch die Fairness Opinions, die von Value Trust und Rothschild vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat eingeholt wurden. Mitglieder des Aufsichtsrats, die Funktionen bei United Internet oder ihrer Gruppengesellschaften innehaben, haben sich vorsorglich im Hinblick auf die Vermeidung etwaiger Interessenkonflikte bei der Beschlussfassung über diese Stellungnahme enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass der Konzernbetriebsrat auf der Grundlage der ihm zur Verfügung stehenden Informationen die beabsichtigte Übernahme der Aktienmehrheit durch die Bieterin/Morgan Stanley Infrastructure Partners befürwortet. Alle Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder werden das Angebot der Bieterin mit allen jeweils von ihnen gehaltenen Tele Columbus-Aktien annehmen.

"Nach jeweils eigenständiger Prüfung der Angebotsunterlage von Vorstand und Aufsichtsrat halten beide Gremien die Höhe des Angebotspreises für fair und angemessen. Aufgrund des fairen Angebotspreises und der garantierten Eigenkapitalzufuhr in Höhe von bis zu 550 Millionen Euro sind wir davon überzeugt, dass die Übernahme von Tele Columbus durch die Bieterin im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Kreditgläubiger, Mitarbeiter und weiterer Stakeholder ist. Das Angebot ermöglicht es uns, unsere Fiber-Champion-Strategie umzusetzen und unsere Verschuldung zu reduzieren. Für unsere Aktionäre bietet es die Möglichkeit, ihre Aktien zu einem fairen und angemessenen Preis zu verkaufen. Sie haben nun, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, bis zum 15. März 2021 Zeit, ihre Aktien anzudienen", sagt Dr. Daniel Ritz, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer der Tele Columbus AG.

Dem Angebot und dem Abschluss der Investmentvereinbarung ist ein kompetitiver Bieterprozess vorangegangen, im Zuge dessen Tele Columbus potenzielle Investoren angesprochen hat. Am Ende des Verfahrens hat die Gesellschaft mit Morgan Stanley Infrastructure Partners über eine Investmentvereinbarung verhandelt, die am 21. Dezember 2020 unterschrieben wurde. Gleichzeitig fanden Verhandlungen zwischen Morgan Stanley Infrastructure Partners und United Internet statt, die in dem Abschluss der durch den Vollzug des Übernahmeangebots bedingten Gesellschaftervereinbarung und der Transaktionsvereinbarung mündeten. Am 21. Dezember 2020 wurde das öffentliche Übernahmeangebot der Kublai GmbH angekündigt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Durchführung des dem Angebot vorangegangenen kompetitiven Bieterprozesses ein weiterer Faktor, der die Angemessenheit der Angebotsgegenleistung bestätigt.

Die Bieterin unterstützt die Fiber-Champion-Strategie, die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die Wettbewerbsfähigkeit von Tele Columbus nachhaltig sichert. Die Strategieumsetzung erfordert substanzielle Investitionen, die die Gesellschaft nicht alleine aus dem Cash-Flow finanzieren kann. Eine weitere Kreditaufnahme ist angesichts der hohen Verschuldung der Gesellschaft nicht möglich. Die Bieterin hat zugesagt, bei Erfolg des Übernahmeangebots bis zu 550 Millionen Euro an Eigenkapital zuzuführen, um die Verschuldung zu reduzieren und die Investitionen in den Glasfaserausbau zu finanzieren. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sind andere Finanzierungsoptionen nicht realistisch, insbesondere nicht die Option, dass das benötigte Eigenkapital von den Aktionären kurzfristig vollständig zur Verfügung gestellt werden kann.

Das Angebot ist an eine Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent geknüpft. Sollte diese nicht erreicht werden, kann die Transaktion nicht durchgeführt werden und die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 20. Januar 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht durchgeführt werden. Ohne einen erfolgreichen Abschluss der Transaktion kann die Fiber-Champion-Strategie nicht umgesetzt werden, was aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat voraussichtlich eine negative Kursentwicklung zur Folge hätte.

Aktionäre können das Angebot seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 1. Februar 2021 annehmen. Die Annahmefrist beträgt sechs Wochen und endet (vorbehaltlich einer Verlängerung) am 15. März 2021. Neben der Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent sind Verzichtserklärungen der Anleihe- und Kreditgläubiger auf Kündigungsrechte wegen Kontrollwechsel in ausreichender Anzahl sowie regulatorische Freigaben weitere wesentliche Angebotsbedingungen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird im zweiten Quartal 2021 erwartet.

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Über Tele Columbus

Die Tele Columbus AG ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen Haushalten. Unter der Marke PΫUR bietet das Unternehmen Highspeed-Internet einschließlich Telefon sowie mehr als 250 TV-Programme auf einer digitalen Entertainment-Plattform an, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

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