DGAP-News: Rocket Internet AG: Rocket Internet AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Rocket Internet AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

12.02.2015 18:28 

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Rocket Internet AG: Mitteilung gemäß § 19 Abs. 1(c) Allgemeine Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse

Rocket Internet AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Berlin, 12. Februar 2015 - Der Vorstand der Rocket Internet AG ("Rocket Internet", "Rocket" oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird dabei unter Ausschluss der Bezugsrechte der Altaktionäre von EUR 153.130.566,00 auf bis zu EUR 165.140.790,00 durch Ausgabe von bis zu 12.010.224 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen (dies entspricht ca. 7,8 % des bisherigen Grundkapitals) erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnanteilsberechtigt.

Die neuen Aktien werden ausschließlich institutionellen Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) angeboten. Die Privatplatzierung beginnt am 12. Februar 2015 und endet spätestens am 13. Februar 2015. Die Anzahl der auszugebenden Aktien und der Platzierungspreis werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abschluss des Accelerated Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und voraussichtlich am 13. Februar 2015 bekannt gegeben. Bestehende Investoren Baillie Gifford und United Internet haben bereits ihre Teilnahme zum Platzierungspreis mit einem Gesamtbetrag von ungefähr EUR 210 Mio. bestätigt. Die Platzierung wird von Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, J.P. Morgan Securities plc und Morgan Stanley Bank AG als Joint Bookrunners begleitet.

Die neuen Aktien sollen voraussichtlich am 17. Februar 2015 prospektfrei in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die Joint Bookrunner haben auf den im Zusammenhang mit dem Börsengang mit der Gesellschaft vereinbarten Lock-up (Veräußerungsbeschränkung) für Zwecke dieser Platzierung teilweise verzichtet. Rocket Internet hat im Zusammenhang mit dieser Platzierung einen dreimonatigen Lock-up mit den Joint Bookrunners vereinbart.

Rocket Internet gründet, entwickelt und investiert in marktführende Unternehmen in aussichtsreichen Sektoren des Internets. Nach der Gründung und globalen Expansion von foodpanda und den Investitionen in La Nevera Roja, Pizzabo, Delivery Hero und Talabat strebt Rocket an, einen global führenden Essenlieferdienst zu etablieren. Rocket plant, den Nettoerlös aus der Ausgabe neuer Aktien zur Fortsetzung seiner Wachstumsstrategie und zur Erhaltung der finanziellen Flexibilität im Anschluss an die zuletzt getätigten Investitionen im Essenlieferdienstsektor zu verwenden.

Darüber hinaus beabsichtigt Rocket Internet wie bisher neue Konzepte zu lancieren und seine Beteiligung an bestehenden Unternehmen inklusive der Proven Winners, Emerging Stars und Concepts zu erweitern. Außerdem hat Rocket die Absicht, seine proprietäre operative Plattform zur Unterstützung des wachsenden Unternehmensnetzwerkes sowie zur Ausnutzung sich bietender Marktmöglichkeiten auszubauen. Auch in Zukunft plant Rocket selektiv Investitionen in existierende Unternehmen zu tätigen, als Ergänzung zu organischem Wachstum, um Marktpositionen zu konsolidieren und in neue Märkte einzutreten mit dem Ziel der Schaffung globaler Marktführer.

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Zusätzliche Informationen: Zulassung: Freiverkehr (Entry Standard), Frankfurter Wertpapierbörse ISIN: DE000A12UKK6 WKN: A12UKK Common Code: 111314110 Sitz und Geschäftsadresse der Rocket Internet AG: Rocket Internet AG, Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Deutschland

Medienkontakt Rocket Internet: Andreas Winiarski, Senior Vice President Global Communications T: +49 30 300 13 18 68 E: andreas.winiarski@rocket-internet.com

Disclaimer: Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf der gegenwärtigen Sicht, Erwartungen und Annahmen des Managements der Rocket Internet AG ("Rocket") und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin enthalten ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den darin beschriebenen abweichen aufgrund von, unter anderem, Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, die Rocket betreffen, oder durch andere Faktoren. Rocket übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die "Aktien") von Rocket in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder sonstigen Staaten dar. Die Aktien von Rocket dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der 'Securities Act') verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Aktien von Rocket sind nicht und werden weder unter dem Securities Act noch den Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada, oder Japan registriert. Sofern Verkäufe von den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, werden diese ausschließlich mit Personen, die sowohl (i) "qualified insitutional buyers" gemäß der Definition in Rule 144A unter dem U.S. Securities Act von 1933, in der gültigen Fassung, sowie (ii) "qualified purchasers" gemäß der Definition im U.S. Investment Company Act von 1940, in der gültigen Fassung, sind, getätigt werden.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere (die "Platzierung") dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung des Angebots für die betroffene Person konsultieren. Es wurde und wird kein Wertpapierprospekt in Bezug auf die Wertpapiere erstellt.

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Im Zusammenhang mit der Platzierung dürfen Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Morgan Stanley Bank AG und J.P Morgan Securities plc (die "Joint Bookrunners") und mit ihnen verbundene Unternehmen als Investoren für eigene Rechnung Wertpapiere der Rocket Internet AG zeichnen oder kaufen und auch im Übrigen Eigenhandel betreiben. Dementsprechend sollten Bezugnahmen auf die auszugebenden und die zu verkaufenden Wertpapiere dahingehend verstanden werden, dass diese auch die Ausgabe, die Platzierung oder den Verkauf an die Joint Bookrunners und mit ihnen verbundene Unternehmen auf eigene Rechnung einschließt. Darüber hinaus können die Joint Bookrunners oder deren verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen und Swaps mit Investoren abschließen, im Rahmen dessen können die Joint Bookrunners (oder mit ihnen verbundene Unternehmen) von Zeit zu Zeit Aktien der Rocket Internet AG erwerben, halten oder veräußern. Der Joint Bookrunners beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Investitionen oder Transaktionen zu veröffentlichen, sofern sie nicht gesetzlich oder behördlich zur Veröffentlichung verpflichtet sind.

Jeder Joint Bookrunner (oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen) kann mit der Rocket Internet AG Transaktionen vorgenommen oder verschiedene für eine Investmentbank typische Finanzberatungs- oder andere Leistungen gegenüber der Rocket Internet AG erbracht haben, für die er eine marktübliche Vergütung erhalten haben kann. Jeder Joint Bookrunner (oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen) könnte solche Leistungen gegenüber der Rocket Internet AG oder mit ihr verbundenen Unternehmen in der Zukunft erbringen.

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