DGAP-News: Osram unterstützt öffentliches Übernahmeangebot durch Bain Capital und The Carlyle Group

DGAP-News: OSRAM Licht AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Private Equity

Osram unterstützt öffentliches Übernahmeangebot durch Bain Capital und The Carlyle Group

04.07.2019 / 22:24

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

- Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Preis von 35 Euro je Aktie

- Investorenvereinbarung unterstützt Strategie und Wachstum

- Umfangreiche Zusagen für Mitarbeiter und Standorte

- Sitz der Gesellschaft bleibt München; Patente und Marke gesichert

Nach ausführlichen Gesprächen hat ein Bieterkonsortium von Bain Capital und The Carlyle Group dem Vorstand und Aufsichtsrat der OSRAM Licht AG ein rechtlich bindendes Transaktionsangebot für eine öffentliche Übernahme aller Aktien von Osram unterbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat haben nach sorgfältiger Prüfung im besten Unternehmensinteresse sowie im Interesse der Aktionäre und weiterer Stakeholder von Osram entschieden, dieses Angebot zu unterstützen. Zudem haben Osram und das Konsortium eine Investorenvereinbarung mit umfangreichen Zusagen abgeschlossen. "Bain und Carlyle sind für Osram die richtigen Partner zur richtigen Zeit", sagte Olaf Berlien, Vorstandsvorsitzender von Osram. "Sie unterstützen unsere Strategie und ermöglichen Wachstum. Beide setzen auf unsere Mitarbeiter und bieten den Aktionären eine attraktive Prämie."

Den Aktionären sollen im Zuge eines öffentlichen Übernahmeangebots 35 Euro je Aktie in bar angeboten werden. Das Angebot entspricht einer Prämie von etwa 21 Prozent auf den letzten Börsenschlusskurs der Osram-Aktien vor Veröffentlichung der ad-hoc Mitteilung von Osram betreffend der Evaluierung des rechtlich bindenden Transaktionsangebots von Bain und Carlyle und eine Prämie von 22,6 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Osram Aktie in den vergangenen drei Monaten. In beiden Fällen ist zu berücksichtigen, dass die Gespräche mit Bain und Carlyle bereits seit geraumer Zeit öffentlich bekannt waren und bereits kursbeeinflussend gewesen sind.

Das Angebot bewertet Osram mit einem Eigenkapitalwert von 3,4 Milliarden Euro und einem Unternehmenswert von rund 4 Milliarden Euro. Bain und Carlyle haben eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent angekündigt. Dieser Schwellenwert enthält nicht die eigenen Aktien im Besitz der Osram Licht AG. Die Annahmefrist ist vorgesehen bis Anfang September. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der zu veröffentlichenden Angebotsunterlage stehen Vorstand und Aufsichtsrat von Osram dem Angebot positiv gegenüber. Aus heutiger Sicht gehen beide Gremien davon aus, dass sie den Aktionären in ihrer begründeten Stellungnahme die Annahme des Angebots empfehlen werden. Der Vorstand beabsichtigt, seine eigenen Osram-Aktien im Zuge der Übernahme ebenfalls an die Bieter zu verkaufen.

Die laufende Transformation von Osram zum Hightech-Photonik-Unternehmen ist die Antwort auf einen tiefgreifenden Wandel in der Lichtbranche. Im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots erhält Osram eine Eigentümerstruktur, mit der das Unternehmen in den aktuell konjunkturell und geopolitisch unsicheren Zeiten die erforderliche Transformation noch konsequenter weitertreiben kann. Beide Private-Equity-Häuser besitzen umfassende Erfahrung in der Begleitung von Unternehmen in Transformationsprozessen, verfügen über ein internationales Netzwerk und haben in der Vergangenheit bereits mehrere Unternehmen erfolgreich weiterentwickelt. Peter Bauer, Aufsichtsratsvorsitzender von Osram, erklärte: "Wir begrüßen das Angebot von Bain und Carlyle und sind überzeugt, dass es sowohl einen fairen Wert für die Aktionäre als auch einen strategischen Mehrwert für unser Unternehmen bietet."

Im Zuge der unterzeichneten Investorenvereinbarung unterstützen Bain und Carlyle den eingeschlagenen Wachstumspfad und geben unter anderem umfangreiche Schutzzusagen für Mitarbeiter und Standorte ab. So bekennen sich die Investoren zum aktuellen Managementplan und zur bestehenden Strategie mit dem Fokus auf optische Halbleiter, Automobil und digitale Anwendungen. Bain und Carlyle sichern zu, das Management vollumfänglich zu unterstützen und bei der Transformation von Osram eng mit dem heutigen Vorstand zusammenzuarbeiten. Osram wird auch nach der Übernahme unter dem bestehenden Namen weitergeführt. Der Sitz der Gesellschaft bleibt in München und die Rechte an allen Patenten verbleiben bei Osram. Darüber hinaus haben Bain, Carlyle und Osram in der Investorenvereinbarung anerkannt, dass Osram in einem herausfordernden und volatilen Marktumfeld agiert, das flexibles Handeln erfordert.

Es wurde vereinbart, dass beide Investoren alle laufenden Wachstumsprojekte, mögliche Akquisitionen sowie Investitionen in neue Produktentwicklungen unterstützen werden. Bain und Carlyle sichern außerdem zu, dass bestehende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und ähnliche Vereinbarungen ebenso wie die bestehenden Pensionspläne unverändert erhalten bleiben. Auch der zwischen Vorstand und Arbeitnehmerseite paritätisch besetzte Lenkungsausschluss bleibt in seiner heutigen Form bestehen. Die Investoren bekennen sich explizit zum Eckpunktepapier "Zukunftskonzept Deutschland", das im Juli 2017 mit der IG Metall und der Arbeitnehmerseite abgeschlossen wurde. Zudem sollen die Standorte der wesentlichen Unternehmensbereiche unverändert bleiben.

Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes von Luz (C-BC) Bidco GmbH, eine Holdinggesellschaft, die gemeinschaftlich von Investmentfonds, die von Bain Capital Private Equity und The Carlyle Group beraten werden und/oder mit diesen verbunden sind, gemeinsam kontrolliert wird, nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Nach der Veröffentlichung werden Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend ihrer gesetzlichen Pflichten die Unterlage sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme abgeben.

Für Osram agierten Perella Weinberg Partners als Financial Advisors und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater.

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OSRAM, mit Hauptsitz in München, ist ein weltweit führendes Hightech-Unternehmen mit einer über 110-jährigen Geschichte. Die überwiegend halbleiterbasierten Produkte ermöglichen verschiedenste Anwendungen von Virtual Reality bis hin zum autonomen Fahren sowie von Smartphones bis zu vernetzten intelligenten Beleuchtungslösungen in Gebäuden und Städten. OSRAM nutzt die unendlichen Möglichkeiten von Licht, um das Leben von Menschen und Gesellschaften zu verbessern. Mit Innovationen von OSRAM werden wir künftig nicht nur besser sehen, sondern auch besser kommunizieren, uns fortbewegen, arbeiten und leben. OSRAM beschäftigte Ende des Geschäftsjahres 2018 (per 30. September) weltweit rund 26.200 Mitarbeiter und erzielte in diesem Geschäftsjahr einen Umsatz von über 3,8 Milliarden Euro aus fortgeführten Aktivitäten. Das Unternehmen ist an den Börsen in Frankfurt am Main und München notiert unter der WKN: LED 400 (Börsenkürzel: OSR). Weitere Informationen finden Sie im Internet unter www.osram.de.

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