DGAP-News: Lloyd Fonds Aktiengesellschaft: Neuausrichtung zur börsennotierten Schifffahrts AG geplant

DGAP-News: Lloyd Fonds Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Kapitalerhöhung Lloyd Fonds Aktiengesellschaft: Neuausrichtung zur börsennotierten Schifffahrts AG geplant

06.02.2015 / 14:06 

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Corporate News

Lloyd Fonds AG: Neuausrichtung zur börsennotierten Schifffahrts AG geplant

- Aus etabliertem Emissionshaus mit Investitionsvolumen von über 5 Mrd. EUR wird ein Schifffahrtsunternehmen

- Angebot an KG-Gesellschaften zur Übernahme der Schiffe. Kommanditisten sollen Aktionäre werden

- Bei vollständiger Annahme des Angebots werden Schifffahrtsgesellschaften im Wert von 162 Mio. EUR übernommen

- Es ist eine gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre um bis zu EUR 79.683.716 zu einem Bezugspreis von EUR 3,54 je Aktie geplant

Hamburg, 06. Februar 2015. Vorstand und Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG (WKN A12UP2, ISIN DE000A12UP29) haben eine Neuausrichtung des Unternehmens beschlossen:

Neues, zukunftsfähiges Geschäftsmodell

Aus dem erfahrenen Emissionshaus soll die Holdinggesellschaft eines börsennotiertes Schifffahrtsunternehmens werden, wie es dies bisher in Deutschland nicht gibt.

In einem ersten Schritt wird 11 von Lloyd Fonds initiierten Schifffahrtsgesellschaften das Angebot gemacht, ihre Schiffsbetriebe einschließlich der Schiffe in die Lloyd Fonds AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung einzubringen. Im Gegenzug erhalten die KG-Gesellschaften Aktien der Lloyd Fonds AG, die dann an die Kommanditisten ausgegeben werden sollen. Hierzu soll der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Altaktionäre durch Ausgabe von bis zu 79.683.716 neuen Aktien zu einem Preis von EUR 3,54 je Aktie vorgeschlagen werden. Aktien, die die Altaktionäre im Rahmen des Bezugsangebots nicht zeichnen, sollen den 11 Schifffahrtsgesellschaften gegen Sacheinlage ihres Schiffsbetriebs angeboten werden. Wenn alle Gesellschaften das Angebot der Lloyd Fonds AG annehmen, hat die Sachkapitalerhöhung ein Volumen von 162 Mio. EUR.

Innerhalb der kommenden zwei Jahre sollen weitere KG-Schifffahrtsbetriebe einschließlich ihrer Schiffe in die AG übernommen werden. Mittelfristiges Ziel ist es, den Lloyd Fonds Konzern als international agierendes Schifffahrtsunternehmen zu etablieren. Die Lloyd Fonds AG will eine moderne Flotte mit einem kontinuierlichen Cash-Flow aufbauen und sich als Dividendentitel etablieren.

Die Umsetzung der Neuausrichtung der Lloyd Fonds AG soll nach Zustimmung der Anleger der Schifffahrtsgesellschaften im ersten Quartal auf einer geplanten außerordentlichen Hauptversammlung im April beschlossen und bis Ende dieses Jahres abgeschlossen sein.

KG-Schiffe werden im Flottenverbund in die Lloyd Fonds AG eingebracht / Kommanditisten werden zu Aktionären

Zunächst wird 11 Schifffahrtsgesellschaften ein Angebot zur Einbringung ihrer Schiffsbetriebe in die Lloyd Fonds AG gegen Gewährung von Aktien im Rahmen einer umfangreichen Sachkapitalerhöhung unterbreitet. Hierbei handelt es sich um sechs Containerschiffe (1.100 TEU bis zu 8.500 TEU) und fünf Tanker (darunter vier Panamax Tanker) mit Baujahren zwischen 2000 und 2007 mit einem Wert laut Gutachten von insgesamt 325,2 Mio. USD. Durch die Übernahme von Verbindlichkeiten beläuft sich der Wert der einzubringenden Schifffahrtsgesellschaften laut Gutachten auf 162,3 Mio. EUR. Die rund 18.000 Anleger, die Anteile an den 11 Ein-Schiffsgesellschaften halten, werden voraussichtlich Ende Februar detaillierte Unterlagen zu diesem Angebot erhalten und dann in separaten Abstimmungen darüber entscheiden. Nach Umsetzung der Transaktion ist geplant die Flotte zu erweitern, indem weiteren Schifffahrts-KGs das Angebot zur Einbringung der Schiffe in die Lloyd Fonds AG unterbreitet wird - auch solchen von anderen Emissionshäusern.

Mit der Zusammenführung der KG-Schiffe in der bestehenden börsennotierten Aktiengesellschaft hat die Lloyd Fonds AG ein Konzept entwickelt, das den Anlegern eine zukunftsfähige Perspektive für ihr Investment bieten soll: Aus sechs Containerschiffen und fünf Tankern in unterschiedlichen Größenklassen soll ein gut aufgestellter, diversifizierter Flottenverbund entstehen. Die Neustrukturierung der Finanzierung dient dem Ziel, das Ausfallrisiko und ein damit verbundenes Risiko eines von der jeweils finanzierenden Bank erzwungenen kurzfristigen "Notverkaufs" von Schiffen zu vermindern. Die geplanten Flottenfinanzierungen bieten den Vorteil, dass die Schiffe im Flottenverbund nach dem Solidaritätsprinzip füreinander einstehen können.

Ein weiterer, wichtiger Aspekt ist die Handelbarkeit und beständige Bewertung der Lloyd Fonds Aktie im Vergleich zu einem weitgehend illiquiden Zweitmarkt für Geschlossene Fonds. Darüber hinaus werden Kosten reduziert, da Management- und Treuhandvergütungen sowie ein Teil der Fondsverwaltungskosten nach Umsetzung der Transaktion entfallen.

"Es ist höchste Zeit, den Anlegern von KG-Schiffen eine zukunftsfähige Perspektive für ihr Investment anzubieten", so Torsten Teichert, Vorstand der Lloyd Fonds AG. "Die meisten Schiffe leiden unter der Schifffahrtskrise. Ich bin der festen Überzeugung, dass eine echte Flottenfinanzierung in einem Unternehmen wie der Lloyd Fonds AG deutlich bessere Zukunftsaussichten für Schiffe bietet als die jetzigen Einzelschiffsgesellschaften. Davon können die bisherigen Kommanditisten der Schifffahrtsgesellschaften ebenso wie die jetzigen Aktionäre der Lloyd Fonds AG profitieren. "

Wachstum als kapitalmarktfähiges international agierendes Schifffahrtsunternehmen

Mittel- und langfristig will der Lloyd Fonds Konzern sich als international agierendes Schifffahrtsunternehmen mit einer breit diversifizierten Flotte etablieren.

Die "neue" Lloyd Fonds AG wird hierfür ihre Börsennotierung nutzen, um zukünftig auch neue Schiffe zu erwerben. Angestrebt wird der Aufbau einer modernen, effizienten Flotte in den Kernbereichen der Schifffahrt, die durch überwiegend Langzeitchartern mit bonitätsstarken, renommierten Charterern einen kontinuierlichen Cash Flow auf Unternehmensebene ermöglicht. Schifffahrt wird in der Zukunft technologisch noch anspruchsvoller sein als in der Vergangenheit, der Bedarf an modernen Schiffen beispielsweise mit neuen, kostensparenden Antriebstechnologien ist erheblich. Der hierfür erforderliche Investitionsbedarf ist sehr groß und bietet somit sehr gute Geschäftsaussichten für die "neue" Lloyd Fonds AG. Auch zukünftig wird der Lloyd Fonds Konzern im Immobilienbereich weiter aktiv bleiben und über seine Treuhand und das bestehende Fondsmanagement alle bisherigen Fonds weiter betreuen. Aus diesem Bereich erzielt der Lloyd Fonds Konzern also weiter regelmäßige Bestandseinnahmen.

Auf Basis der Bewertung ergibt sich ein Unternehmenswert von 3,54 EUR je Aktie

Zur Durchführung der geplanten Transaktion wurde durch die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, sowohl für die Lloyd Fonds AG als auch für die einzubringenden Schiffe ein Wertgutachten nach dem IDW S1-Standard erstellt, aus welchem sich auch das Umtauschverhältnis ergibt, welches auf Basis eines objektiven Unternehmenswertes jeweils auf Stand-Alone-Basis (also ohne die geplante Transaktion) ermittelt wurde. Der Unternehmenswertermittlung der Lloyd Fonds AG liegt dabei eine Planung zugrunde, welche in den einzelnen Jahren Umsätze zwischen 9,8 und 15,1 Mio. EUR und Ergebnisse (nach Steuern) zwischen 0,7 und 3,5 Mio. EUR enthält.

Demnach wurden für die Lloyd Fonds AG ein Unternehmenswert (Ertragswert) von 32,4 Mio. EUR bzw. 3,54 EUR je Aktie und für die 11 Schiffe und Schiffsbetriebe ein Eigenkapitalwert von insgesamt 162,3 Mio. EUR ermittelt. Bei entsprechender Zustimmung der Investoren und später der Aktionäre würden vor diesem Hintergrund bis zu 45,8 Mio. Aktien aus einer noch zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Einbringung der Schifffahrtsbetriebe ausgegeben werden. Das gesamte Volumen der Kapitalerhöhung kann sich auf bis zu 79.7 Mio. Aktien belaufen. Dies ist abhängig davon, in welchem Umfang Aktionäre von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, was in der Vergangenheit allerdings nur in geringem Umfang der Fall war. Da jede einzelne Schifffahrtsgesellschaft einzeln über das Angebot der Lloyd Fonds AG abstimmt, könnte es sein, dass im ersten Schritt weniger als 11 Schiffe von der Lloyd Fonds AG übernommen werden.

Das voraussichtliche Ergebnis der Lloyd Fonds AG im Jahr 2014 beträgt 0,7 Mio. EUR nach Steuern (Vorjahr: 1,1 Mio. EUR). Die liquiden Mittel belaufen sich per 31.12.2014 auf rund 7,4 Mio. EUR (Vorjahr: 5,7 Mio. EUR). Damit verfügt die Lloyd Fonds AG für die Phase der Neupositionierung des Unternehmens nach Einschätzung des Vorstands über eine solide finanzielle Basis.

Lloyd Fonds sieht erhebliches Potential und plant eine Einbeziehung der Aktie in den Prime Standard

Mit der Umsetzung dieses ersten Vorhabens auf Basis der 11 Schiffe wird die Lloyd Fonds AG nach den Planungen noch in diesem Jahr ihr Grundkapital von derzeit 9,2 Mio. EUR auf rund 55,0 Mio. EUR erhöhen sofern sämtliche 11 Schifffahrtsgesellschaften das Angebot annehmen; hinzu kommen eventuelle weitere Aktien die im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gezeichnet werden. Der denkbare maximale Betrag des Grundkapitals beträgt knapp 80 Mio. EUR.

Es ist geplant, die Aktie im Sommer 2015 in den Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse, das Segment mit den höchsten Transparenzanforderungen, aufnehmen zu lassen.

"Wir gehen von einer positiven Reaktion auf unser Vorhaben aus. Die Lloyd Fonds AG hat ihre Kräfte immer darauf konzentriert, zu den innovativsten deutschen Emissionshäusern zu zählen. Während es in Deutschland sehr viele börsennotierte Immobiliengesellschaften gibt, existiert bis heute an der Frankfurter Börse keine einzige echte Schifffahrtsgesellschaft, die mehr ist als eine reine Assetplattform. Hier wollen wir eine Vorreiterrolle einnehmen." so Torsten Teichert. "Unser Vorhaben zielt auf eine starke Allianz zwischen den Aktionären und den Anlegern ab. Wir wollen Stabilität, Werterhalt und Transparenz, aber auch eine positive Renditeerwartung schaffen. Die Kapitalmarktfähigkeit der Lloyd Fonds AG soll genutzt werden, um eine moderne, zukunftsfähige Flotte mit einem kontinuierlichen Cash Flow aufzubauen und die Aktie zukünftig als dividendenstarken Titel zu etablieren."

Einen kurzen Film zur Transaktion, der u.a. Stellungnahmen von Erck Rickmers, Gründer der E.R. Schifffahrt, sowie von Manfred Brenneisen, Vorstand der Brenneisen Capital AG und Beirat in einer der 11 Schifffahrtsgesellschaften, enthält, finden Sie unter www.lloydfonds.de.

Presse- und IR-Kontakt Christiane Brüning Tel: 040-32 56 78-142 Fax: 040-32 56 79 - 99 E-Mail: christiane.bruening@lloydfonds.de

Hendrik Duncker Tel: 040-32 56 78-145 Fax: 040-32 56 78-99 E-Mail: hendrik.duncker@lloydfonds.de

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