DGAP-News: Knorr-Bremse nimmt Stellungnahme des Haldex Board zum erhöhten Angebot zur Kenntnis

DGAP-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Strategische Unternehmensentscheidung Knorr-Bremse nimmt Stellungnahme des Haldex Board zum erhöhten Angebot zur Kenntnis

19.09.2016 / 17:04 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Diese Mitteilung ist weder ein direktes noch ein indirektes Angebot in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der ein derartiges Angebot nach der Gesetzgebung oder Regulierung aufgrund des anwendbaren Rechts verboten wäre. Aktionäre, die nicht in Schweden ihren Wohnsitz haben und die das Angebot (wie unten definiert) annehmen möchten, müssen sich über die anwendbaren Gesetze und möglichen steuerlichen Folgen selbst informieren. Aktionäre werden aufgefordert, die Angebotseinschränkungen, die im Kapitel "Wichtiger Hinweis" am Ende dieser Mitteilung und in der Angebotsunterlage, die in Kürze noch vor dem Beginn der Annahmefrist des Angebots veröffentlicht wird, zu lesen. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden aufgefordert, darüber hinaus das Kapitel "Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten" zu lesen.

Knorr-Bremse nimmt Stellungnahme des Haldex Board zum erhöhten Angebot zur Kenntnis

- Knorr-Bremse nimmt zur Kenntnis, dass das Haldex Board die finanzielle Überlegenheit seines Angebots bestätigt

- Knorr-Bremse ist überrascht, dass das Haldex Board trotz der Bereitschaft, den Ansatz der Kartellfreigabe zu erläutern, weiterhin ein niedrigeres Angebot empfiehlt

- Knorr-Bremse hat die kartellrechtliche Situation sorgfältig evaluiert und ein umfassendes Konzept entwickelt, um in relevanten Märkten (insbesondere in Europa und den USA) die kartellrechtliche Freigabe zu erhalten

- Knorr-Bremse bekräftigt Auffassung, ein überlegenes Angebot an die Aktionäre, eine überzeugende strategische Logik und klare Vorteile für beide Unternehmen zu bieten

- Knorr-Bremse ist zuversichtlich, dass die Aktionäre von Haldex bei der Entscheidung über Andienung der Aktien die Überlegenheit des höheren Angebots berücksichtigen werden

Knorr-Bremse AG nimmt die Stellungnahme des Haldex Board zu seinem auf 125 SEK erhöhten Angebot für die schwedische Haldex Aktiebolag ("Haldex"), in dem das Unternehmen mit 5,53 Mrd. SEK bewertet wird, mit Erstaunen zur Kenntnis. Knorr-Bremse hat den Aktionären von Haldex ein überlegenes Angebot unterbreitet, welchem eine überzeugende strategische Logik für die Zusammenführung zugrunde liegt und das klare Vorteile für Haldex mit sich bringt. Daher ist Knorr-Bremse über die Empfehlung des Haldex Board für ein niedrigeres Angebot überrascht, bleibt aber zuversichtlich, dass die Aktionäre von Haldex die Überlegenheit des höheren Angebots bei der Entscheidung über die Andienung ihrer Aktien berücksichtigen werden.

"Wir sind erstaunt über die Entscheidung des Haldex Board, unser überlegenes Angebot an die Aktionäre nicht zu empfehlen. Wir sind überzeugt, aus strategischer Sicht mehr Wert zu schaffen und Haldex bessere Aussichten zu bieten. Dies wird von den sehr positiven Signalen, die wir von Investoren auf unser erhöhtes Angebot erhalten haben, bestätigt. Wir bleiben zuversichtlich, die Transaktion erfolgreich abzuschließen", sagte Klaus Deller, Vorsitzender des Vorstands der Knorr-Bremse AG.

"Durch die bloße Behauptung, dass wir nichts getan haben, um die Transaktionsunsicherheit zu eliminieren oder zu reduzieren, vernachlässigt das Haldex Board mehrere Fakten: Die Aktivitäten von Knorr-Bremse und Haldex sind weitgehend komplementär und es gibt nur in wenigen Bereichen Überschneidungen. Knorr-Bremse hat außerdem eine detaillierte Strategie für die Kartellfreigabe entwickelt, die auf qualitativen und quantitativen Argumenten beruht. Sollten die Kartellbehörden es für erforderlich halten, wäre Knorr-Bremse zu Zugeständnissen bereit, um eine Freigabe zu erhalten. Das Board hat Knorr-Bremse keine Möglichkeit eingeräumt, seine Strategie für die Kartellfreigabe vorzustellen. Wenngleich es noch zu früh ist, um über unsere Strategie für die Kartellfreigabe öffentlich zu sprechen, sind wir weiterhin bereit, mit dem Haldex Board und seinen Beratern unsere Einschätzung zu diskutieren, dass wir die Kartellfreigabe erhalten können."

Vor dem Hintergrund des höheren Angebotspreises und des erheblichen zusätzlichen Wertzuwachses für die Aktionäre hält Knorr-Bremse die Frage für berechtigt, ob die Empfehlung des Boards die Interessen der Haldex- Aktionäre widerspiegelt. Diese Frage stellt sich auch vor dem Hintergrund der sehr positiven Rückmeldungen von Aktionären, die Knorr-Bremse in den vergangenen Tagen in Gesprächen erhalten hat. Nach der Erhöhung des Angebots ist Knorr-Bremse überzeugt, dass weitere Aktionäre das Angebot genau prüfen und als überlegen ansehen werden.

Am 5. September 2016 hat Knorr-Bremse ein Barangebot in Höhe von 110 SEK je Haldex-Aktie bekanntgegeben und am 16. September 2016 den Angebotspreis auf 125 SEK erhöht. Durch die Verbindung von Haldex und Knorr-Bremse entsteht einer der führenden Systemanbieter mit klarem Fokus auf dem Nutzfahrzeuggeschäft. Dies eröffnet beiden Unternehmen attraktive Wachstumschancen. Gemeinsam können Knorr-Bremse und Haldex eine treibende Kraft in der Nutzfahrzeugbranche sein, die sich in Richtung automatisiertes Fahren wandelt.

Knorr-Bremse AG

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Die vorliegende Pressemitteilung wurde am 19. September 2016 um 5:00 p.m. CEST zur Veröffentlichung übermittelt.

Wichtiger Hinweis

Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika unterbreitet und zwar weder unter Verwendung postalischer oder sonstiger Mittel oder Instrumente (einschließlich, aber nicht ausschließlich, Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels noch durch eine Institution des nationalen Börsenhandels von Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika, und das Angebot kann nicht durch eine derartige Verwendung oder ein derartiges Mittel, Instrument oder eine solche Institution von oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika angenommen werden. Dementsprechend werden und sollten diese Mitteilung oder irgendeine Dokumentation, die sich auf das Angebot bezieht, nicht in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika per Mail oder auf andere Weise gesandt, anderweitig verbreitet oder weitergeleitet werden.

Diese Mitteilung wird nicht und darf nicht an Aktionäre gesandt werden, die ihre eingetragene Adresse in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika haben. Banken, Börsenmakler, Händler und sonstige Bevollmächtigte, die Aktien für Personen in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen weder diese Mitteilung noch irgendein anderes Dokument, das sie im Zusammenhang mit dem Angebot erhalten haben, an derartige Personen weiterleiten.

Aussagen in dieser Mitteilung, die sich auf zukünftige Gegebenheiten oder Umstände beziehen, einschließlich von Aussagen, die die künftige Entwicklung, das Wachstum oder andere Trendvorhersagen und andere Vorteile des Angebots zum Gegenstand haben, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen können im allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von Worten wie "voraussichtlich", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnliche Ausdrücke identifiziert werden. Es liegt in der Natur von zukunftsgerichteten Aussagen, dass sie ein Risiko und Ungewissheit beinhalten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen. Es gibt keine Garantie, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Knorr-Bremse AG liegen, nicht erheblich von denen abweichen, die Gegenstand von zukunftsgerichteten Aussagen waren oder darin angedeutet wurden. Jede zukunftsgerichtete Aussage gibt die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurde, und Knorr-Bremse ist nicht verpflichtet (und verpflichtet sich auch nicht) diese Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, weder als Ergebnis neuer Informationen noch aufgrund zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen, es sei denn die anwendbaren Gesetze und Vorschriften erfordern dies.

Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten

Das Angebot, das in dieser Mitteilung beschrieben wird, wird für Aktien der Haldex AB, einer Gesellschaft nach schwedischem Recht, unterbreitet und ist Gegenstand schwedischer Offenlegungs- und Verfahrensbestimmungen, die von denen in den Vereinigten Staaten abweichen. Das Angebot in den Vereinigten Staaten wird gemäß Absatz 14(e) einschließlich der Verordnung 14E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Exchange Act") unter Beachtung der Ausnahmen gemäß Regel 14d-1(d) des U.S. Exchange Act unterbreitet und stimmt im Übrigen mit den Erfordernissen nach schwedischem Recht überein. Dementsprechend ist das Angebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensbestimmungen, auch im Hinblick auf Widerrufsrechte, den Angebotszeitplan, das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt der Zahlungen unterworfen, die von denen, die nach U.S. Inlandsangebotsverfahren und -gesetzen anwendbar sind, abweichen.

Knorr-Bremse AG und verbundene Unternehmen oder Börsenmakler (jeweils als Vertreter für Knorr-Bremse AG oder verbundene Unternehmen) können von Zeit zu Zeit auf andere Art und Weise als gemäß des Angebots, im nach dem anwendbaren Gesetz oder Recht zulässigen Umfang, direkt oder indirekt Aktien der Haldex AB, die Gegenstand des Angebots sind, oder jede Art von Wertpapier, das in solche Aktien gewandelt, in solche Aktien getauscht oder für solche Aktien ausübbar ist, kaufen oder ihren Kauf arrangieren. In dem Umfang, in dem eine Information über solche Käufe oder Kaufarrrangements in Schweden veröffentlicht wird, wird die Information durch eine Pressemitteilung oder andere Mittel offengelegt, die die Information von U.S. Aktionären der Haldex AB angemessen sicherstellen dürften. Darüber hinaus können die Finanzberater der Knorr-Bremse AG auch an gewöhnlichen Wertpapierhandelsaktivitäten der Haldex AB teilnehmen, was Käufe oder Kaufarrangements im Hinblick auf solche Wertpapiere beinhalten kann. Knorr- Bremse und/oder seine verbundenen Unternehmen oder Börsenmakler haben Aktien der Haldex AB in der Zeit nach der Bekanntgabe des Angebots am 5. September 2016 erworben.

WEDER DIE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOCH EINE ANDERE FINANZAUFSICHTSBEHÖRDE ODER SONSTIGE AUFSICHTSBEHÖRE EINES U.S-BUNDESSTAATS HAT DIESEM ANGEBOT ZUGESTIMMT ODER ES MISSBILIGT, ÜBER DIE ANGEMESSENHEIT ODER DIE VORZÜGE DIESER MITTEILUNG GEURTEILT, ODER GEPRÜFT, OB DIESE MITTEILUNG KORREKT ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE BEHAUPTUNG IST EIN STRAFTATBESTAND IN DEN VEREINIGTEN STAATEN.

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