DGAP-News: Knorr-Bremse kauft zusätzliche Haldex-Aktien und passt die Konditionen des Angebots an

DGAP-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Strategische Unternehmensentscheidung Knorr-Bremse kauft zusätzliche Haldex-Aktien und passt die Konditionen des Angebots an

23.09.2016 / 08:20 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Diese Mitteilung ist weder ein direktes noch ein indirektes Angebot in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der ein derartiges Angebot nach der Gesetzgebung oder Regulierung aufgrund des anwendbaren Rechts verboten wäre. Aktionäre, die nicht in Schweden ihren Wohnsitz haben und die das Angebot (wie unten definiert) annehmen möchten, müssen sich über die anwendbaren Gesetze und möglichen steuerlichen Folgen selbst informieren. Aktionäre werden aufgefordert, die Angebotseinschränkungen, die im Kapitel "Wichtiger Hinweis" am Ende dieser Mitteilung und in der Angebotsunterlage, die in Kürze noch vor dem Beginn der Annahmefrist des Angebots veröffentlicht wird, zu lesen. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden aufgefordert, darüber hinaus das Kapitel "Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten" am Ende dieser Mitteilung zu lesen.

Die Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") hat zusätzliche 1.575.039 Aktien der Haldex AB (publ) ("Haldex") zu einem Preis von SEK 125 pro Aktie erworben, was 3,56 % aller Aktien und Stimmrechte von Haldex entspricht. Der Kaufvertrag enthält Regelungen zu einer möglichen weiteren Gegenleistung. Die Konditionen des Angebots von Knorr-Bremse an die Aktionäre von Haldex werden daher mit einer entsprechenden weiteren Gegenleistung angepasst.

"Der Kauf weiterer Haldex-Anteile bestätigt abermals die Attraktivität unseres Angebots für die Aktionäre der Gesellschaft. Er spiegelt die positiven Rückmeldungen von Investoren wider, die wir im Verlauf der letzten Tage erhalten haben", sagte Klaus Deller, Vorstandsvorsitzender von Knorr-Bremse. "Wir haben klare Anhaltspunkte dafür, dass die kürzlich getätigten Äußerungen des Managements von Haldex in Bezug auf unser Angebot von einigen Investoren nicht geteilt werden. Wir verfolgen das Ziel, einen überzeugenden Zusammenschlusses von Knorr-Bremse und Haldex umzusetzen, aufgrund des starken strategischen Rationals und den klaren Vorteilen für Kunden, Arbeitnehmer und alle anderen Stakeholder weiter."

Am 05. September 2016 hat Knorr-Bremse ein Barangebot (das "Angebot") für alle Aktien der Haldex in Höhe von SEK 110,00 in bar pro Aktie angekündigt. Der Angebotspreis wurde am 16. September 2016 auf SEK 125,00 in bar pro Aktie erhöht.

Knorr-Bremse hat im Rahmen eines Vertrags vom 22. September 2016 1.575.039 Aktien der Haldex von Carnegie Fonder AB ("Carnegie") außerhalb des Angebots zu einem Preis von SEK 125,00 in bar pro Aktie erworben, was 3,56 % aller Aktien und Stimmrechte von Haldex entspricht. Sollte Knorr-Bremse den Angebotspreis erhöhen, erhält Carnegie einen der Erhöhung entsprechenden Betrag als zusätzliche Gegenleistung. Darüber hinaus erhält Carnegie für den Fall, dass Knorr-Bremse die von Carnegie gekauften Aktien innerhalb von 12 Monaten ab Unterzeichnung des Kaufvertrags weiterveräußern sollte, eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 100 % des von Knorr-Bremse erzielten Nettoprofits (nach Abzug einer möglichen Verkaufprovision) aus einem solchen Weiterverkauf. Sollten die Aktien nach Ablauf von 12 Monaten, jedoch innerhalb von 18 Monaten ab dem Datum des Kaufvertrags weiterveräußert werden, wird die zusätzliche Vergütung 50 % des Nettoprofits betragen.

Aufgrund des Kaufvertrags mit Carnegie werden die Angebotskonditionen so angepasst, dass alle Aktionäre der Haldex, deren Aktien Knorr-Bremse durch das Angebot erwirbt, zum Erhalt einer entsprechenden zusätzlichen Vergütung berechtigt sind.

Zum Zeitpunkt dieser Mitteilung hält Knorr-Bremse insgesamt 6.595.039 Haldex-Aktien, was 14,91 % aller Aktien und Stimmrechte von Haldex entspricht. Darüber hinaus hält Knorr-Bremse keine Finanzinstrumente, die Ansprüche auf Haldex-Aktien begründen könnten. Keine der Haldex-Aktien, die von Knorr-Bremse gehalten werden, wurde zu einem Preis erworben, der höher ist als die im Angebot vorgesehene Gegenleistung.

Berater

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ist als Finanzberater und Roschier Advokatbyrå als Rechtsberater für Knorr-Bremse im Rahmen des Angebots tätig.

Knorr-Bremse AG

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Knorr-Bremse AG

Dr. Detlef Hug E-Mail: detlef.hug@knorr-bremse.com Telefon: +49 89 3547 1402 

Eva Doppler E-Mail: Eva.Doppler@knorr-bremse.com Telefon: +49 89 3547 1498 

Zusätzliche Medienkontakte in Deutschland

FTI Consulting SC Carolin Amann E-Mail: Carolin.Amann@fticonsulting.com Telefon: +49 69 92037 132 

Thomas M. Krammer E-Mail: Thomas.Krammer@fticonsulting.com Telefon: +49 89 71042 2116 

Zusätzliche Medienkontakte in Schweden

Comir Johan Hähnel E-Mail: Johan.Hahnel@comir.se Telefon: +46 8 31 17 70 

Informationen und Unterlagen im Zusammenhang mit dem Angebot stehen unter www.Knorr-BremseandHaldex.com zur Verfügung

Die vorliegende Pressemitteilung wurde am 23 September 2016 um 08:15 CEST zur Veröffentlichung übermittelt.

Wichtiger Hinweis

Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika unterbreitet und zwar weder unter Verwendung postalischer oder sonstiger Mittel oder Instrumente (einschließlich, aber nicht ausschließlich, Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels noch durch eine Institution des nationalen Börsenhandels von Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika, und das Angebot kann nicht durch eine derartige Verwendung oder ein derartiges Mittel, Instrument oder eine solche Institution von oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika angenommen werden. Dementsprechend werden und sollten diese Mitteilung oder irgendeine Dokumentation, die sich auf das Angebot bezieht, nicht in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika per Mail oder auf andere Weise gesandt, anderweitig verbreitet oder weitergeleitet werden.

Diese Mitteilung wird nicht und darf nicht an Aktionäre gesandt werden, die ihre eingetragene Adresse in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika haben. Banken, Börsenmakler, Händler und sonstige Bevollmächtigte, die Aktien für Personen in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen weder diese Mitteilung noch irgendein anderes Dokument, das sie im Zusammenhang mit dem Angebot erhalten haben, an derartige Personen weiterleiten.

Aussagen in dieser Mitteilung, die sich auf zukünftige Gegebenheiten oder Umstände beziehen, einschließlich von Aussagen, die die künftige Entwicklung, das Wachstum oder andere Trendvorhersagen und andere Vorteile des Angebots zum Gegenstand haben, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen können im allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von Worten wie "voraussichtlich", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnliche Ausdrücke identifiziert werden. Es liegt in der Natur von zukunftsgerichteten Aussagen, dass sie ein Risiko und Ungewissheit beinhalten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen. Es gibt keine Garantie, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Knorr-Bremse AG liegen, nicht erheblich von denen abweichen, die Gegenstand von zukunftsgerichteten Aussagen waren oder darin angedeutet wurden. Jede zukunftsgerichtete Aussage gibt die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurde, und Knorr-Bremse ist nicht verpflichtet (und verpflichtet sich auch nicht) diese Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, weder als Ergebnis neuer Informationen noch aufgrund zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen, es sei denn die anwendbaren Gesetze und Vorschriften erfordern dies.

Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten

Das Angebot, das in dieser Mitteilung beschrieben wird, wird für Aktien der Haldex AB, einer Gesellschaft nach schwedischem Recht, unterbreitet und ist Gegenstand schwedischer Offenlegungs- und Verfahrensbestimmungen, die von denen in den Vereinigten Staaten abweichen. Das Angebot in den Vereinigten Staaten wird gemäß Absatz 14(e) einschließlich der Verordnung 14E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Exchange Act") unter Beachtung der Ausnahmen gemäß Regel 14d-1(d) des U.S. Exchange Act unterbreitet und stimmt im Übrigen mit den Erfordernissen nach schwedischem Recht überein. Dementsprechend ist das Angebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensbestimmungen, auch im Hinblick auf Widerrufsrechte, den Angebotszeitplan, das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt der Zahlungen unterworfen, die von denen, die nach U.S. Inlandsangebotsverfahren und -gesetzen anwendbar sind, abweichen.

Knorr-Bremse AG und verbundene Unternehmen oder Börsenmakler (jeweils als Vertreter für Knorr-Bremse AG oder verbundene Unternehmen) können von Zeit zu Zeit auf andere Art und Weise als gemäß des Angebots, im nach dem anwendbaren Gesetz oder Recht zulässigen Umfang, direkt oder indirekt Aktien der Haldex AB, die Gegenstand des Angebots sind, oder jede Art von Wertpapier, das in solche Aktien gewandelt, in solche Aktien getauscht oder für solche Aktien ausübbar ist, kaufen oder ihren Kauf arrangieren. In dem Umfang, in dem eine Information über solche Käufe oder Kaufarrrangements in Schweden veröffentlicht wird, wird die Information durch eine Pressemitteilung oder andere Mittel offengelegt, die die Information von U.S. Aktionären der Haldex AB angemessen sicherstellen dürften. Darüber hinaus können die Finanzberater der Knorr-Bremse AG auch an gewöhnlichen Wertpapierhandelsaktivitäten der Haldex AB teilnehmen, was Käufe oder Kaufarrangements im Hinblick auf solche Wertpapiere beinhalten kann. Knorr- Bremse AG und/oder seine verbundenen Unternehmen oder Börsenmakler haben Aktien der Haldex AB in der Zeit nach der Bekanntgabe des Angebots am 5. September 2016 erworben.

WEDER DIE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOCH EINE ANDERE FINANZAUFSICHTSBEHÖRDE ODER SONSTIGE AUFSICHTSBEHÖRE EINES U.S-BUNDESSTAATS HAT DIESEM ANGEBOT ZUGESTIMMT ODER ES MISSBILIGT, ÜBER DIE ANGEMESSENHEIT ODER DIE VORZÜGE DIESER MITTEILUNG GEURTEILT, ODER GEPRÜFT, OB DIESE MITTEILUNG KORREKT ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE BEHAUPTUNG IST EIN STRAFTATBESTAND IN DEN VEREINIGTEN STAATEN.

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