DGAP-News: Knorr-Bremse gibt Ergebnis bekannt: breite Zustimmung von Haldex Aktionären

DGAP-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Fusionen & Übernahmen Knorr-Bremse gibt Ergebnis bekannt: breite Zustimmung von Haldex Aktionären

07.12.2016 / 08:15 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Diese Mitteilung ist weder ein direktes noch ein indirektes Angebot in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der ein derartiges Angebot nach der Gesetzgebung oder Regulierung aufgrund des anwendbaren Rechts verboten wäre. Aktionäre, die nicht in Schweden ihren Wohnsitz haben und die das Angebot (wie unten definiert) annehmen möchten, müssen sich über die anwendbaren Gesetze und möglichen steuerlichen Folgen selbst informieren. Aktionäre werden aufgefordert, die Angebotseinschränkungen, die im Abschnitt "Wichtiger Hinweis" am Ende dieser Mitteilung und in der Angebotsunterlage, die am 26. September 2016 veröffentlicht wurde, zu lesen. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden aufgefordert, darüber hinaus den Abschnitt "Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten" am Ende dieser Mitteilung zu lesen.

- Annahmequote in Höhe von 86,1 Prozent erreicht - inklusive der bereits von Knorr Bremse erworbenen Haldex Aktien

- Angebot verlängert bis 28. Februar 2017 

- Umfassendes Engagement im kartellrechtlichen Freigabeverfahren weiter forciert - EU-Verweisungsantrag stattgegeben, US-Anmeldung erfolgt

"Wir freuen uns über die starke Unterstützung durch die Investoren. Sie bestätigt die Attraktivität unseres Angebots und die strategische Logik der vorgeschlagenen Verbindung beider Unternehmen. Haldex stellt eine starke Ergänzung zu Knorr-Bremse und ein hoch geschätztes Asset für unsere künftige gemeinsame Gruppe dar. Wir sind davon überzeugt, für sämtliche Stakeholder, darunter Mitarbeiter, Kunden und Geschäftspartner, zahlreiche Vorteile schaffen zu können", sagte Klaus Deller, Vorsitzender des Vorstands von Knorr-Bremse. "Mit hohem Engagement werden wir auch weiterhin den kartellrechtlichen Freigabeprozess, in dem wir bereits zwei wichtige Meilensteine erreicht haben, vorantreiben. Aufgrund des offenen Dialogs mit den Behörden sind wir zuversichtlich, dass wir sämtliche kartellrechtliche Freigaben erhalten werden."

Am 5. September 2016 hat die Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre von Haldex AB (publ) ("Haldex") angekündigt, in dessen Rahmen Aktionäre von Haldex Knorr-Bremse sämtliche Aktien an Haldex andienen können (das "Angebot").

Die im Rahmen des Angebots bis zum Ende der Angebotsfrist am 5. Dezember 2016 angedienten Aktien zusammen mit jenen Anteilen, die bereits von Knorr-Bremse gehalten werden, belaufen sich in Summe auf 38.072.860 Haldex Aktien. Dies entspricht 86,1 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von Haldex.

Der Vollzug des Angebots steht unter anderem unter der Bedingung, dass Knorr-Bremse in den Besitz von mehr als 50 Prozent der Haldex Aktien kommt. Ebenso müssen die erforderlichen Freigaben der Behörden vorliegen. Aktuell ist die Mindest-Annahmequote erreicht, allerdings bleibt das Angebot weiterhin unter Vorbehalt.

Dem Antrag von Knorr-Bremse für eine Verweisung an die EU-Kommission wurde bereits stattgegeben. Damit wurde unmittelbar die Voranmeldephase ("Pre- Notification") in der Europäischen Union eingeleitet. Darüber hinaus hat Knorr-Bremse im Rahmen des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act eine Anmeldung in den Vereinigten Staaten eingereicht. Um die kartellrechtlichen Freigaben einzuholen, hat sich ein längeres Freigabeverfahren als notwendig erwiesen. Somit ist diese Angebotsbedingung zunächst nicht erfüllt und Knorr-Bremse wird sich zu gegebenem Zeitpunkt mit weiteren Details melden.

In Anbetracht der längeren Genehmigungsfrist und um das weitere Andienen von Aktien zu ermöglichen, hat Knorr-Bremse beschlossen, die Annahmefrist bis einschließlich 28. Februar 2017, 17:00 Uhr (MEZ) zu verlängern. Die Abwicklung erfolgt, sobald Knorr-Bremse bekannt gibt, dass die Bedingungen für das Angebot erfüllt sind, oder Knorr-Bremse anderweitig entscheidet, das Angebot als abgeschlossen zu betrachten. Sollte eine solche Ankündigung bis spätestens 3. März 2017 erfolgen, wird mit der Abwicklung voraussichtlich am oder um den 10. März 2017 begonnen werden.

Außerhalb des Angebots hat Knorr-Bremse insgesamt 6.595.039 Haldex Aktien erworben, was 14,92 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von Haldex entspricht. Keine dieser Aktien wurde zu einem Preis erworben, der höher ist als die im Angebot vorgesehene Gegenleistung. Darüber hinaus hält Knorr-Bremse keine Finanzinstrumente, die Ansprüche auf Haldex Aktien begründen könnten.

Am Ende der ursprünglichen Angebotsfrist am 5. Dezember 2016 lag die Annahme des Angebots durch die Aktionäre bei insgesamt 31.477.821 Haldex Aktien. Dies entspricht 71,2 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von Haldex.

Knorr-Bremse AG

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Diese Pressemitteilung wurde am 7. Dezember 2016 um 8:15 Uhr MEZ zur Veröffentlichung freigegeben.

Wichtiger Hinweis

Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika unterbreitet und zwar weder unter Verwendung postalischer oder sonstiger Mittel oder Instrumente (einschließlich, aber nicht ausschließlich, Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels noch durch eine Institution des nationalen Börsenhandels von Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika, und das Angebot kann nicht durch eine derartige Verwendung oder ein derartiges Mittel, Instrument oder eine solche Institution von oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika angenommen werden. Dementsprechend werden und sollten diese Mitteilung oder irgendeine Dokumentation, die sich auf das Angebot bezieht, nicht in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika per Mail oder auf andere Weise gesandt, anderweitig verbreitet oder weitergeleitet werden.

Diese Mitteilung wird nicht und darf nicht an Aktionäre gesandt werden, die ihre Meldeadresse in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika haben. Banken, Börsenmakler, Händler und sonstige Bevollmächtigte, die Aktien für Personen in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen weder diese Mitteilung noch irgendein anderes Dokument, das sie im Zusammenhang mit dem Angebot erhalten haben, an derartige Personen weiterleiten.

Aussagen in dieser Mitteilung, die sich auf zukünftige Gegebenheiten oder Umstände beziehen, einschließlich von Aussagen, die die künftige Entwicklung, das Wachstum oder andere Trendvorhersagen und andere Vorteile des Angebots zum Gegenstand haben, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen können im allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von Worten wie "voraussichtlich", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnliche Ausdrücke identifiziert werden. Es liegt in der Natur von zukunftsgerichteten Aussagen, dass sie ein Risiko und Ungewissheit beinhalten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen. Es gibt keine Garantie, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Knorr-Bremse AG liegen, nicht erheblich von denen abweichen, die Gegenstand von zukunftsgerichteten Aussagen waren oder darin angedeutet wurden. Jede zukunftsgerichtete Aussage gibt die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurde, und Knorr-Bremse ist nicht verpflichtet (und verpflichtet sich auch nicht) diese Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, weder als Ergebnis neuer Informationen noch aufgrund zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen, es sei denn, die anwendbaren Gesetze und Vorschriften erfordern dies.

Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten

Das Angebot, das in dieser Mitteilung beschrieben wird, wird für Aktien der Haldex AB, einer Gesellschaft nach schwedischem Recht, unterbreitet und ist Gegenstand schwedischer Offenlegungs- und Verfahrensbestimmungen, die von denen in den Vereinigten Staaten abweichen. Das Angebot in den Vereinigten Staaten wird gemäß Absatz 14(e) einschließlich der Verordnung 14E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Exchange Act") unter Beachtung der Ausnahmen gemäß Regel 14d-1(d) des U.S. Exchange Act unterbreitet und stimmt im Übrigen mit den Erfordernissen nach schwedischem Recht überein. Dementsprechend ist das Angebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensbestimmungen, auch im Hinblick auf Widerrufsrechte, den Angebotszeitplan, das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt der Zahlungen unterworfen, die von denen, die nach U.S. Inlandsangebotsverfahren und -gesetzen anwendbar sind, abweichen.

Knorr-Bremse AG und verbundene Unternehmen oder Börsenmakler (jeweils als Vertreter für Knorr-Bremse AG oder verbundene Unternehmen) können von Zeit zu Zeit und auf andere Art und Weise als gemäß des Angebots, im nach dem anwendbaren Gesetz oder Recht zulässigen Umfang, direkt oder indirekt Aktien der Haldex AB, die Gegenstand des Angebots sind, oder jede Art von Wertpapier, das in solche Aktien gewandelt, in solche Aktien getauscht oder für solche Aktien ausübbar ist, kaufen oder ihren Kauf arrangieren. In dem Umfang, in dem eine Information über solche Käufe oder Kaufarrrangements in Schweden veröffentlicht wird, wird die Information durch eine Pressemitteilung oder andere Mittel offengelegt, die die Information von U.S. Aktionären der Haldex AB angemessen sicherstellen dürften. Darüber hinaus können die Finanzberater der Knorr-Bremse AG auch an gewöhnlichen Wertpapierhandelsaktivitäten der Haldex AB teilnehmen, was Käufe oder Kaufarrangements im Hinblick auf solche Wertpapiere beinhalten kann. Knorr-Bremse AG und/oder seine verbundenen Unternehmen oder Börsenmakler haben Aktien der Haldex AB in der Zeit nach der Bekanntgabe des Angebots am 5. September 2016 erworben.

WEDER DIE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOCH EINE ANDEREFINANZAUFSICHTSBEHÖRDE ODER SONSTIGE AUFSICHTSBEHÖRDE EINES U.S- BUNDESSTAATS HAT DIESEM ANGEBOT ZUGESTIMMT ODER ES MISSBILLIGT, ÜBER DIE ANGEMESSENHEIT ODER DIE VORZÜGE DIESER MITTEILUNG GEURTEILT, ODER GEPRÜFT, OB DIESE MITTEILUNG KORREKT ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE BEHAUPTUNG IST EIN STRAFTATBESTAND IN DEN VEREINIGTEN STAATEN.

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