DGAP-News: Knorr-Bremse erhöht Barangebot an die Aktionäre von Haldex auf 125 SEK je Aktie und reduziert die Mindestannahmeschwelle

DGAP-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Strategische Unternehmensentscheidung Knorr-Bremse erhöht Barangebot an die Aktionäre von Haldex auf 125 SEK je Aktie und reduziert die Mindestannahmeschwelle

16.09.2016 / 08:40 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Diese Mitteilung ist weder ein direktes noch ein indirektes Angebot in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der ein derartiges Angebot nach der Gesetzgebung oder Regulierung aufgrund des anwendbaren Rechts verboten wäre. Aktionäre, die nicht in Schweden ihren Wohnsitz haben und die das Angebot (wie unten definiert) annehmen möchten, müssen sich über die anwendbaren Gesetze und möglichen steuerlichen Folgen selbst informieren. Aktionäre werden aufgefordert, die Angebotseinschränkungen, die im Kapitel "Wichtiger Hinweis" am Ende dieser Mitteilung und in der Angebotsunterlage, die in Kürze noch vor dem Beginn der Annahmefrist des Angebots veröffentlicht wird, zu lesen. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden aufgefordert, darüber hinaus das Kapitel "Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten" zu lesen.

Knorr-Bremse erhöht Barangebot an die Aktionäre von Haldex auf 125 SEK je Aktie und reduziert die Mindestannahmeschwelle

Die Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") kündigt heute seine Entscheidung an, das Barangebot an die Aktionäre von Haldex AB (publ) ("Haldex") zu erhöhen und die Mindestannahmeschwelle des Angebots zu reduzieren ("Angebot").

Zusammenfassung

- Der Angebotspreis wird von 110,00 SEK auf 125,00 SEK in bar je Aktie erhöht.

- Das erhöhte Angebot entspricht einer Bewertung von Haldex mit 5.526.996.250 SEK.

- Die Mindestannahmeschwelle des Angebots wird reduziert, so dass das Angebot nunmehr von der Bedingung abhängt, dass Knorr-Bremse mehr als 50 Prozent der Aktien der Haldex erwirbt.

"Unsere Perspektiven bleiben unverändert: Wir sind fest entschlossen, die Verbindung von Haldex und Knorr-Bremse umzusetzen. Dies unterstreicht nicht nur unser erhöhter Anteil an Haldex Aktien, sondern auch unser erhöhtes Angebot an die Aktionäre von Haldex. Wir hätten dieses Angebot nicht unterbreitet, wenn wir nicht davon überzeugt wären", sagte Klaus Deller, Vorsitzender des Vorstands der Knorr-Bremse AG. "Haldex und Knorr-Bremse sind zwei Unternehmen gleicher Art. Wir blicken beide auf eine lange Geschichte in der Nutzfahrzeugindustrie zurück, in deren Mittelpunkt Innovation steht. Uns ist bewusst, dass die aktuelle Situation bei den Mitarbeitern und anderen Interessengruppen von Haldex Fragen aufwerfen kann. Wir haben dieses Angebot angepasst, um den Aktionären Sicherheit im Hinblick auf den Vollzug der Transaktion zu geben. Wir betonen, dass wir absolut überzeugt sind, die Transaktion erfolgreich zum Abschluss zu bringen. Der erhöhte Angebotspreis und der Umstand, dass wir nunmehr 11,35 Prozent der Aktien an Haldex halten, unterstreichen unsere Zuversicht und sind ein starkes Signal an die Aktionäre. Gemeinsam mit Haldex, dem Management und den Mitarbeitern des Unternehmens werden wir unsere Position als Weltklasse Systemanbieter für Nutzfahrzeuge stärken, um gerade in Zeiten des automatisierten Fahrens einen substanziellen Mehrwert für Kunden zu schaffen. Wir sind davon überzeugt, dass unser Vorhaben für Haldex sowie die Mitarbeiter und Kunden des Unternehmens mehr Wert schafft und bessere Perspektiven bietet. Gemeinsam werden wir eine Schlüsselrolle in unserer Branche spielen, die sich aktuell klar in Richtung automatisiertes Fahren wandelt."

Details zum erhöhten Angebot

Am 5. September 2016 kündigte Knorr-Bremse ein öffentliches Übernahmeangebot an, im Rahmen dessen Haldex Aktionäre Knorr-Bremse sämtliche Anteile an Haldex für 110,00 SEK je Aktie in bar andienen können.

Knorr-Bremse hat entschieden, den Angebotspreis auf 125,00 SEK in bar je Aktie zu erhöhen. Das erhöhte Angebot entspricht einer Prämie von:

- 13,6 Prozent im Vergleich zu dem am 14. September 2016 angekündigten erhöhten Angebot der ZF Friedrichshafen AG;

- 46,6 Prozent verglichen mit dem Schlusskurs von 85,25 SEK je Haldex Aktie am 13. Juli 2016 (dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Angebots der SAF-HOLLAND GmbH);

- 68,0 Prozent verglichen mit dem volumen-gewichteten durchschnittlichen Haldex Aktienkurs von 74,39 SEK während der drei Monate vor der Ankündigung des Angebots der SAF-HOLLAND GmbH am 14. Juli 2016;

- 79,6 Prozent verglichen mit dem volumen-gewichteten durchschnittlichen Haldex Aktienkurs von 69,59 SEK während der sechs Monate vor der Ankündigung des Angebots der SAF-HOLLAND GmbH am 14. Juli 2016; und

- 20,2 Prozent verglichen mit dem Schlusskurs von 104,00 SEK je Haldex Aktie am 2. September 2016 (dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Angebots, der aus Sicht von Knorr-Bremse durch das ursprüngliche Angebot der ZF Friedrichshafen AG beeinflusst war).

Auf Basis sämtlicher ausstehender 44.215.970 Haldex Aktien (einschließlich der 102.000 von Haldex gehaltenen eigenen Aktien) beläuft sich der Gesamtwert des erhöhten Angebots auf 5.526.996.250 SEK.

Darüber hinaus hat Knorr-Bremse entschieden, die Mindestannahmeschwelle des Angebots zu reduzieren. Dementsprechend hängt die Durchführung des Angebots nunmehr von der Bedingung ab, dass Knorr-Bremse auf vollständig verwässerter Basis mehr als 50 Prozent der Gesamtzahl der ausstehenden Haldex Aktien erwirbt.

Mit Ausnahme des erhöhten Angebotspreises und der Reduzierung der Mindestannahmeschwelle bleiben die Bedingungen des Angebots unverändert. Wie im Angebot ausgeführt, behält sich Knorr-Bremse das Recht vor, ganz oder in Teilen auf eine oder mehrere Bedingungen für den Vollzug des Angebots gemäß anwendbarer Gesetze und Bestimmungen zu verzichten und das Angebot auch bei einer niedrigeren Annahmequote zu vollziehen.

Knorr-Bremse hat außerhalb des Angebots weitere Haldex Aktien erworben. Zum Zeitpunkt der vorliegenden Ankündigung hält Knorr-Bremse insgesamt 5.020.000 Haldex Aktien; dies entspricht 11,35 Prozent aller Aktien und Stimmrechte von Haldex. Darüber hinaus hält Knorr-Bremse keine weiteren Finanzinstrumente, durch die Knorr-Bremse einem finanziellen Risiko aus Haldex Aktien ausgesetzt ist. Keine der Haldex Aktien im Besitz von Knorr- Bremse wurde zu einem Preis erworben, der über dem Angebotspreis liegt.

Berater

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ist als Finanzberater und Roschier Advokatbyrå als Rechtsberater für Knorr-Bremse im Rahmen des Angebots tätig.

Knorr-Bremse AG

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Knorr-Bremse AG

Dr. Detlef Hug E-Mail: detlef.hug@knorr-bremse.com Telefon: +49 89 3547 1402 

Eva Doppler E-Mail: Eva.Doppler@knorr-bremse.com Telefon: +49 89 3547 1498 

Zusätzliche Medienkontakte in Deutschland

FTI Consulting SC Carolin Amann E-Mail: Carolin.Amann@fticonsulting.com Telefon: +49 69 92037 132 

Thomas M. Krammer E-Mail: Thomas.Krammer@fticonsulting.com Telefon: +49 89 71042 2116 

Zusätzliche Medienkontakte in Schweden

Comir Johan Hähnel E-Mail: Johan.Hahnel@comir.se Telefon: +46 8 31 17 70 

Informationen und Unterlagen im Zusammenhang mit dem Angebot stehen unter www.Knorr-BremseandHaldex.com zur Verfügung

Das Management der Knorr-Bremse AG lädt heute (16. September 2016) um 11.00 Uhr CEST/10.00 Uhr BST zu einer Telefonkonferenz ein. Zur Teilnahme nutzen Sie bitte eine der folgenden Einwahlnummern:

Deutschland: +49 (0)69 2222 9552 

Schweden: +46 (0)8 5065 3959 

Großbritannien: +44 (0)2 3367 9434 

Vereinigte Staaten: +1 917 286 8057 

Die vorliegende Pressemitteilung wurde am 16 September 2016 um 8:15 a.m. CEST zur Veröffentlichung übermittelt.

Wichtiger Hinweis

Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika unterbreitet und zwar weder unter Verwendung postalischer oder sonstiger Mittel oder Instrumente (einschließlich, aber nicht ausschließlich, Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels noch durch eine Institution des nationalen Börsenhandels von Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika, und das Angebot kann nicht durch eine derartige Verwendung oder ein derartiges Mittel, Instrument oder eine solche Institution von oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika angenommen werden. Dementsprechend werden und sollten diese Mitteilung oder irgendeine Dokumentation, die sich auf das Angebot bezieht, nicht in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika per Mail oder auf andere Weise gesandt, anderweitig verbreitet oder weitergeleitet werden.

Diese Mitteilung wird nicht und darf nicht an Aktionäre gesandt werden, die ihre eingetragene Adresse in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika haben. Banken, Börsenmakler, Händler und sonstige Bevollmächtigte, die Aktien für Personen in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen weder diese Mitteilung noch irgendein anderes Dokument, das sie im Zusammenhang mit dem Angebot erhalten haben, an derartige Personen weiterleiten.

Aussagen in dieser Mitteilung, die sich auf zukünftige Gegebenheiten oder Umstände beziehen, einschließlich von Aussagen, die die künftige Entwicklung, das Wachstum oder andere Trendvorhersagen und andere Vorteile des Angebots zum Gegenstand haben, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen können im allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von Worten wie "voraussichtlich", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnliche Ausdrücke identifiziert werden. Es liegt in der Natur von zukunftsgerichteten Aussagen, dass sie ein Risiko und Ungewissheit beinhalten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen. Es gibt keine Garantie, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Knorr-Bremse AG liegen, nicht erheblich von denen abweichen, die Gegenstand von zukunftsgerichteten Aussagen waren oder darin angedeutet wurden. Jede zukunftsgerichtete Aussage gibt die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurde, und Knorr-Bremse ist nicht verpflichtet (und verpflichtet sich auch nicht) diese Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, weder als Ergebnis neuer Informationen noch aufgrund zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen, es sei denn die anwendbaren Gesetze und Vorschriften erfordern dies.

Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten

Das Angebot, das in dieser Mitteilung beschrieben wird, wird für Aktien der Haldex AB, einer Gesellschaft nach schwedischem Recht, unterbreitet und ist Gegenstand schwedischer Offenlegungs- und Verfahrensbestimmungen, die von denen in den Vereinigten Staaten abweichen. Das Angebot in den Vereinigten Staaten wird gemäß Absatz 14(e) einschließlich der Verordnung 14E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Exchange Act") unter Beachtung der Ausnahmen gemäß Regel 14d-1(d) des U.S. Exchange Act unterbreitet und stimmt im Übrigen mit den Erfordernissen nach schwedischem Recht überein. Dementsprechend ist das Angebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensbestimmungen, auch im Hinblick auf Widerrufsrechte, den Angebotszeitplan, das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt der Zahlungen unterworfen, die von denen, die nach U.S. Inlandsangebotsverfahren und -gesetzen anwendbar sind, abweichen.

Knorr-Bremse AG und verbundene Unternehmen oder Börsenmakler (jeweils als Vertreter für Knorr-Bremse AG oder verbundene Unternehmen) können von Zeit zu Zeit auf andere Art und Weise als gemäß des Angebots, im nach dem anwendbaren Gesetz oder Recht zulässigen Umfang, direkt oder indirekt Aktien der Haldex AB, die Gegenstand des Angebots sind, oder jede Art von Wertpapier, das in solche Aktien gewandelt, in solche Aktien getauscht oder für solche Aktien ausübbar ist, kaufen oder ihren Kauf arrangieren. In dem Umfang, in dem eine Information über solche Käufe oder Kaufarrrangements in Schweden veröffentlicht wird, wird die Information durch eine Pressemitteilung oder andere Mittel offengelegt, die die Information von U.S. Aktionären der Haldex AB angemessen sicherstellen dürften. Darüber hinaus können die Finanzberater der Knorr-Bremse AG auch an gewöhnlichen Wertpapierhandelsaktivitäten der Haldex AB teilnehmen, was Käufe oder Kaufarrangements im Hinblick auf solche Wertpapiere beinhalten kann. Knorr- Bremse und/oder seine verbundenen Unternehmen oder Börsenmakler haben Aktien der Haldex AB in der Zeit nach der Bekanntgabe des Angebots am 5. September 2016 erworben.

WEDER DIE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOCH EINE ANDERE FINANZAUFSICHTSBEHÖRDE ODER SONSTIGE AUFSICHTSBEHÖRE EINES U.S-BUNDESSTAATS HAT DIESEM ANGEBOT ZUGESTIMMT ODER ES MISSBILIGT, ÜBER DIE ANGEMESSENHEIT ODER DIE VORZÜGE DIESER MITTEILUNG GEURTEILT, ODER GEPRÜFT, OB DIESE MITTEILUNG KORREKT ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE BEHAUPTUNG IST EIN STRAFTATBESTAND IN DEN VEREINIGTEN STAATEN.

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