DGAP-News: Haldex Board: Angebot von Knorr-Bremse eindeutig empfehlenswert für Aktionäre

DGAP-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Stellungnahme Haldex Board: Angebot von Knorr-Bremse eindeutig empfehlenswert für Aktionäre

11.11.2016 / 08:04 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Diese Mitteilung ist weder ein direktes noch ein indirektes Angebot in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der ein derartiges Angebot nach der Gesetzgebung oder Regulierung aufgrund des anwendbaren Rechts verboten wäre. Aktionäre, die nicht in Schweden ihren Wohnsitz haben und die das Angebot (wie unten definiert) annehmen möchten, müssen sich über die anwendbaren Gesetze und möglichen steuerlichen Folgen selbst informieren. Aktionäre werden aufgefordert, die Angebotseinschränkungen, die im Abschnitt "Wichtiger Hinweis" am Ende dieser Mitteilung und in der Angebotsunterlage, die am 26. September 2016 veröffentlicht wurde, zu lesen. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden aufgefordert, darüber hinaus den Abschnitt "Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten" am Ende dieser Mitteilung zu lesen.

- Haldex Board hebt erhebliche finanzielle Vorteile des Angebots von Knorr-Bremse hervor

- Haldex unterstützt Anmeldeverfahren für Kartellfreigabe

- Kartellrechtliches Freigabeverfahren gut im Plan

Die Knorr-Bremse AG begrüßt, dass das Haldex Board das Angebot an die Aktionäre des Unternehmens sorgfältig geprüft hat und zu dem Schluss gekommen ist, dass das Angebot eindeutig empfehlenswert ist. Der Angebotspreis beinhaltet starke Vorteile für die Haldex Aktionäre.

Die Empfehlung steht unter der Bedingung der Kartellfreigabe für Knorr- Bremse. In diesem Zusammenhang ist die Position von Knorr-Bremse unverändert: Knorr-Bremse ist zuversichtlich, alle erforderlichen kartellrechtlichen Freigaben zu erhalten und hat dazu in den vergangenen Wochen konstruktive Gespräche mit zuständigen Aufsichtsbehörden geführt. Knorr-Bremse begrüßt, dass Haldex bereit ist, an diesem Prozess mitzuwirken und durch die Bereitstellung der erforderlichen Informationen dazu beizutragen, das Anmeldeverfahren voranzutreiben. Sollte am Ende der Annahmefrist die Annahmequote erfüllt sein, aber die kartellrechtlichen Freigaben noch nicht vorliegen, beabsichtigt Knorr-Bremse, die Annahmefrist zu verlängern. In solch einem Fall erhalten Aktionäre, die ihre Aktien bereits angedient haben, die Möglichkeit, die Andienung rückgängig zu machen.

"Wir freuen uns, dass das Haldex Board die Attraktivität und den höheren Wert unseres Angebots gegenüber den Aktionären hervorhebt", sagte Klaus Deller, Vorsitzender des Vorstands der Knorr-Bremse AG. "Wir sind überzeugt, dass die Verbindung von Knorr-Bremse und Haldex gleichermaßen Vorteile für Mitarbeiter und Kunden des Unternehmens bringt. Die Bündelung der Kompetenzen im Bereich LKW und Anhänger folgt einer überzeugenden industriellen Logik, da wir die Position als einer der führenden Systemanbieter in unserer Branche weiter ausbauen. Außerdem ermöglicht die Verbindung beiden Unternehmen, ein noch breiteres und wettbewerbsfähigeres Produktangebot zu entwickeln. Damit schaffen wir die Voraussetzung für profitables Wachstum."

Klaus Deller weiter: "Es ist Teil unserer DNA, Herausforderungen der Zukunft zu meistern. Die Nutzfahrzeugindustrie wandelt sich hin zu autonomem Fahren und wir werden eine treibende Kraft bei der Entwicklung wegweisender Technologien sein. Wir beabsichtigen, die weltweiten Anhängeraktivitäten beider Unternehmen zukünftig unter dem Dach von Haldex zu bündeln. Die Verbindung von Haldex und Knorr-Bremse wird deshalb nicht nur höheren Mehrwert für Kunden und Geschäftspartner bieten, sondern auch attraktive Perspektiven für beide Unternehmen und ihre Mitarbeiter eröffnen."

Am 5. September 2016 hatte Knorr-Bremse ein Barangebot in Höhe von 110,00 SEK je Haldex Aktie angekündigt und den Angebotspreis am 16. September 2016 auf 125,00 SEK erhöht. Das Angebot von 125,00 SEK je Haldex Aktie entspricht einer hochattraktiven Prämie von 68 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von Haldex an der Börse Stockholm während des am 13. Juli 2016 beendeten Drei-Monats-Zeitraums sowie einer erheblichen Prämie von 46,6 Prozent auf den Schlusskurs der Haldex Aktie an diesem Tag. Der 13. Juli 2016 war der letzte Handelstag vor der Ankündigung des ersten öffentlichen Übernahmeangebots für Haldex.

Das Angebot von Knorr-Bremse unterliegt der Erfüllung gewisser Vollzugsbedingungen, darunter einer Annahmequote, nach der Knorr-Bremse Eigentum an mehr als 50 Prozent aller ausstehenden Haldex-Aktien und die Freigaben der Aufsichtsbehörden erhält.

Die Angebotsunterlage wird um die am 8. November veröffentlichte Empfehlung des Haldex Board und den am 25. Oktober veröffentlichten Bericht zum dritten Quartal von Haldex erweitert. Die Angebotsdokumente sind auch in Schwedisch auf der Website von Knorr-Bremse (www.Knorr- BremseandHaldex.com), auf der Website der SEB zu Wertpapierprospekten (www.sebgroup.com/prospectuses) sowie auf der Homepage der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde (www.fi.se) erhältlich. Die Annahmeerklärung für das Angebot steht auf den beiden erstgenannten Websites zur Verfügung.

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Knorr-Bremse AG

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Die vorliegende Pressemitteilung wurde am 11. November 2016 um 08:00 a.m. CET zur Veröffentlichung übermittelt.

Wichtiger Hinweis

Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika unterbreitet und zwar weder unter Verwendung postalischer oder sonstiger Mittel oder Instrumente (einschließlich, aber nicht ausschließlich, Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels noch durch eine Institution des nationalen Börsenhandels von Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika, und das Angebot kann nicht durch eine derartige Verwendung oder ein derartiges Mittel, Instrument oder eine solche Institution von oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika angenommen werden. Dementsprechend werden und sollten diese Mitteilung oder irgendeine Dokumentation, die sich auf das Angebot bezieht, nicht in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika per Mail oder auf andere Weise gesandt, anderweitig verbreitet oder weitergeleitet werden.

Diese Mitteilung wird nicht und darf nicht an Aktionäre gesandt werden, die ihre Meldeadresse in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika haben. Banken, Börsenmakler, Händler und sonstige Bevollmächtigte, die Aktien für Personen in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen weder diese Mitteilung noch irgendein anderes Dokument, das sie im Zusammenhang mit dem Angebot erhalten haben, an derartige Personen weiterleiten.

Aussagen in dieser Mitteilung, die sich auf zukünftige Gegebenheiten oder Umstände beziehen, einschließlich von Aussagen, die die künftige Entwicklung, das Wachstum oder andere Trendvorhersagen und andere Vorteile des Angebots zum Gegenstand haben, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen können im allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von Worten wie "voraussichtlich", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnliche Ausdrücke identifiziert werden. Es liegt in der Natur von zukunftsgerichteten Aussagen, dass sie ein Risiko und Ungewissheit beinhalten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen. Es gibt keine Garantie, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Knorr-Bremse AG liegen, nicht erheblich von denen abweichen, die Gegenstand von zukunftsgerichteten Aussagen waren oder darin angedeutet wurden. Jede zukunftsgerichtete Aussage gibt die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurde, und Knorr-Bremse ist nicht verpflichtet (und verpflichtet sich auch nicht) diese Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, weder als Ergebnis neuer Informationen noch aufgrund zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen, es sei denn die anwendbaren Gesetze und Vorschriften erfordern dies.

Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten

Das Angebot, das in dieser Mitteilung beschrieben wird, wird für Aktien der Haldex AB, einer Gesellschaft nach schwedischem Recht, unterbreitet und ist Gegenstand schwedischer Offenlegungs- und Verfahrensbestimmungen, die von denen in den Vereinigten Staaten abweichen. Das Angebot in den Vereinigten Staaten wird gemäß Absatz 14(e) einschließlich der Verordnung 14E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Exchange Act") unter Beachtung der Ausnahmen gemäß Regel 14d-1(d) des U.S. Exchange Act unterbreitet und stimmt im Übrigen mit den Erfordernissen nach schwedischem Recht überein. Dementsprechend ist das Angebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensbestimmungen, auch im Hinblick auf Widerrufsrechte, den Angebotszeitplan, das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt der Zahlungen unterworfen, die von denen, die nach U.S. Inlandsangebotsverfahren und -gesetzen anwendbar sind, abweichen.

Knorr-Bremse AG und verbundene Unternehmen oder Börsenmakler (jeweils als Vertreter für Knorr-Bremse AG oder verbundene Unternehmen) können von Zeit zu Zeit und auf andere Art und Weise als gemäß des Angebots, im nach dem anwendbaren Gesetz oder Recht zulässigen Umfang, direkt oder indirekt Aktien der Haldex AB, die Gegenstand des Angebots sind, oder jede Art von Wertpapier, das in solche Aktien gewandelt, in solche Aktien getauscht oder für solche Aktien ausübbar ist, kaufen oder ihren Kauf arrangieren. In dem Umfang, in dem eine Information über solche Käufe oder Kaufarrrangements in Schweden veröffentlicht wird, wird die Information durch eine Pressemitteilung oder andere Mittel offengelegt, die die Information von U.S. Aktionären der Haldex AB angemessen sicherstellen dürften. Darüber hinaus können die Finanzberater der Knorr-Bremse AG auch an gewöhnlichen Wertpapierhandelsaktivitäten der Haldex AB teilnehmen, was Käufe oder Kaufarrangements im Hinblick auf solche Wertpapiere beinhalten kann. Knorr-Bremse AG und/oder seine verbundenen Unternehmen oder Börsenmakler haben Aktien der Haldex AB in der Zeit nach der Bekanntgabe des Angebots am 5. September 2016 erworben.

WEDER DIE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOCH EINE ANDERE FINANZAUFSICHTSBEHÖRDE ODER SONSTIGE AUFSICHTSBEHÖRE EINES U.S-BUNDESSTAATS HAT DIESEM ANGEBOT ZUGESTIMMT ODER ES MISSBILIGT, ÜBER DIE ANGEMESSENHEIT ODER DIE VORZÜGE DIESER MITTEILUNG GEURTEILT, ODER GEPRÜFT, OB DIESE MITTEILUNG KORREKT ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE BEHAUPTUNG IST EIN STRAFTATBESTAND IN DEN VEREINIGTEN STAATEN.

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