DGAP-News: Deutsche Wohnen AG: Deutsche Wohnen AG und LEG Immobilien AG vereinbaren Zusammenschluss

DGAP-News: Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot Deutsche Wohnen AG: Deutsche Wohnen AG und LEG Immobilien AG vereinbaren Zusammenschluss

20.09.2015 / 19:16 

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Deutsche Wohnen AG und LEG Immobilien AG vereinbaren Zusammenschluss

- Kombination schafft führendes europäisches Wohnimmobilienunternehmen mit regionaler Fokussierung; deutliche Stärkung der Position in Deutschland

- Fokussiertes Portfolio mit mehr als 90 % des Marktwertes des gemeinsamen Wohnungsbestands in Core+- und Core-Regionen

- Freiwilliges öffentliches Umtauschangebot der Deutsche Wohnen AG für alle ausstehenden Aktien der LEG Immobilien AG

- Je 10 LEG-Aktien werden 33 Deutsche Wohnen-Aktien zum Umtausch angeboten; dies entspricht einer Prämie von rund 13 % auf den Schlusskurs der LEG-Aktie vor dieser Ankündigung und einer Prämie von rund 20 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der LEG-Aktie während der letzten drei Monate

- Deutsche Wohnen und LEG haben eine Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss unterzeichnet

Berlin und Düsseldorf, 20. September 2015. Die Deutsche Wohnen AG ("Deutsche Wohnen") und die LEG Immobilien AG ("LEG") schließen sich zu einem führenden europäischen Immobilienunternehmen zusammen. Das kombinierte Unternehmen wird über ca. 250.000 Wohneinheiten und einen Portfoliowert in Höhe von ca. EUR 17 Mrd. verfügen. Im Zuge des geplanten Zusammenschlusses wird die Deutsche Wohnen AG auf Basis der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat vom heutigen Tag ein freiwilliges öffentliches Umtauschangebot für alle ausstehenden Aktien der LEG Immobilien AG abgeben. Die Gremien der LEG werden das Angebot unterstützen und, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, ihren Aktionären die Annahme empfehlen.

Zur Umsetzung des geplanten Zusammenschlusses haben beide Unternehmen eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen. Diese gibt das gemeinsame Verständnis im Hinblick auf Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess des Zusammenschlusses, die zukünftige Zusammensetzung der Organe sowie den Integrationsverlauf wider. Die Deutsche Wohnen sichert den Mietern und Mitarbeitern der LEG zudem die vollumfängliche Erfüllung der LEG-Sozialcharta zu.

Ideale Ergänzung bei Portfolio, Stärken und Geschäftsphilosophie Der Zusammenschluss ist ein konsequenter Schritt in einer sich verändernden Branche, die von Konsolidierung und zunehmendem Wettbewerb um Kapital geprägt ist. Mit der Deutsche Wohnen und der LEG schließen sich zwei führende Unternehmen aus dem Wohnimmobilienbereich zusammen, deren Geschäftsphilosophie in hohem Maße übereinstimmt. Beide stehen für Effizienz und Nachhaltigkeit in der Bewirtschaftung und ein regional fokussiertes und wachstumsstarkes Immobilienportfolio. Dabei ergänzen sich die regionalen Schwerpunkte der Portfolios optimal. Beide Unternehmen stehen auch für Stabilität in jedem makroökonomischen Umfeld mit einem konservativen Verschuldungsgrad (LTV) von nur 42 % (pro forma). Deutsche Wohnen und LEG stehen gleichermaßen traditionell für Qualität und Wertentwicklung ihrer Portfolios.

Die künftige Strategie zielt darauf ab, den konservativen Verschuldungsgrad beizubehalten und weiter in den Kernregionen zu wachsen. Entsprechend plant das kombinierte Unternehmen weitere signifikante Investitionen in das aktuelle Portfolio. Ziel ist es, die Wachstumsregion Nordrhein-Westfalen zu stärken und neue Regionen zu erschließen. Der Standort Düsseldorf, derzeit Sitz der LEG Immobilien AG, soll neben Berlin als zweites wesentliches Standbein des gemeinsamen Unternehmens ausgebaut werden. Er soll künftig als Zentrum für die Region West die kombinierten Bestände von Norddeutschland bis zum Rhein-Main-Gebiet verwalten.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen, sagte: "Beide Unternehmen setzen mit ihrer nachhaltigen Bestandsentwicklung und großen operativen Erfahrung Standards in der Branche. Das ist eine exzellente Basis, um gemeinsam weiter zu wachsen und unsere starke Position im europäischen Markt auszubauen."

Thomas Hegel, CEO der LEG, sagte: "Der Zusammenschluss ist für uns ein logischer weiterer Schritt, da beide Unternehmen die gleiche Geschäftsphilosophie verfolgen und sich regional sehr gut ergänzen. Dies schafft ein starkes Fundament für eine erfolgreiche gemeinsame Zukunft. Wir sind überzeugt, dass wir künftig unter einem Dach erheblichen Mehrwert für unsere Aktionäre, Mitarbeiter und Mieter schaffen."

Kombiniertes Immobilienportfolio mit mehr als 90 % in Core+- und Core-Regionen Die Bestände der LEG befinden sich vornehmlich in dynamisch wachsenden (Core+) und stabilen (Core) Regionen mit Schwerpunkt in Nordrhein-Westfalen. Das gemeinsame Unternehmen wird einer der größten und führenden Anbieter von Wohnraum in diesen Regionen. Für das kombinierte Unternehmen ergibt sich eine Erweiterung des Core+-Bestands von rund 123.000 auf rund 157.000 Einheiten vornehmlich durch Zugänge im Rheinland und Münsterland. Der Core-Bestand steigt von rund 16.000 auf rund 58.000 Einheiten.

Erwartete Ergebniseffekte in Höhe von EUR 55 Mio. p.a. Nach gemeinsamer Überzeugung der Partner kann das kombinierte Unternehmen nach dem vollständigen Zusammenschluss Erlös- und Kostensynergien mit einem positiven Effekt auf den kombinierten FFO (ohne Verkauf) in Höhe von ca. EUR 35 Mio. vor Steuern pro Jahr realisieren. Diese ergeben sich durch effiziente Bewirtschaftung des Portfolios, Skaleneffekte im Einkauf sowie vereinheitlichte Unternehmensstrukturen und damit reduzierte Verwaltungskosten. Zudem geht die Deutsche Wohnen davon aus, dass sich durch den Zusammenschluss das nachhaltige Privatisierungspotential um ca. 1.500 Einheiten p.a. mit einem zusätzlichen Ergebnisbeitrag von ca. EUR 20 Mio. vor Steuern pro Jahr erhöht. Für den kombinierten FFO (inkl. Verkauf) wird ein zusätzlicher jährlicher Ergebnisbeitrag in Höhe von insgesamt ca. EUR 55 Mio. vor Steuern erwartet.

Die Partner gehen davon aus, dass die Synergien spätestens vier Jahre nach Vollzug des Zusammenschlusses in voller Höhe realisiert werden können und mit Integrationskosten von ca. EUR 30 Mio. vor Steuern verbunden sind. Durch die zu erwartenden Synergien und die attraktive FFO-Rendite der LEG geht die Deutsche Wohnen von einer Steigerung des FFO (ohne Verkauf) je Deutsche Wohnen-Aktie im niedrigen zweistelligen Bereich in Folge des Zusammenschlusses aus. Auf Standalone-Basis rechnet die Deutsche Wohnen für das Jahr 2016 mit rund EUR 330 Mio. FFO (ohne Verkauf, ohne weitere Akquisitionen). Des Weiteren profitiert die Kombination der beiden finanzstarken Unternehmen von einer optimierten Kapitalkostenstruktur und damit einhergehend einem verbesserten Kapitalmarktprofil.

Grundsatzvereinbarung zum Zusammenschluss Die Deutsche Wohnen und die LEG haben die folgenden zentralen Eckpunkte zur Zusammenführung der beiden Unternehmen in einer Grundsatzvereinbarung festgelegt:

- Ein Integrationsausschuss, dem die Vorstandsvorsitzenden der beiden Unternehmen angehören, verantwortet die Zusammenführung der Unternehmen.

- Zwei Mitglieder des derzeitigen Vorstands der LEG, Thomas Hegel und Eckhard Schultz, werden Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen. Thomas Hegel, bisher Vorstandsvorsitzender der LEG, wird stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Wohnen AG.

- Der derzeit aus sechs Mitgliedern bestehende Deutsche Wohnen-Aufsichtsrat wird um drei Personen aus dem Kreis des derzeitigen LEG-Aufsichtsrats erweitert.

- Die operative Steuerung der westdeutschen Bestände des kombinierten Unternehmens soll über den Standort Düsseldorf erfolgen, die der ostdeutschen Bestände aus Berlin heraus. Holger Hentschel bleibt Vorstand und COO der LEG und übernimmt als Bereichsvorstand die Verantwortung für die gesamte Region West.

Attraktives Angebot für Aktionäre beider Seiten Das abzugebende Umtauschangebot sieht vor, dass die LEG-Aktionäre 33 Deutsche Wohnen-Aktien für 10 LEG-Aktien erhalten. Dies entspricht EUR 79,37 je LEG-Aktie (basierend auf dem Schlusskurs der Deutsche Wohnen) und zugleich einer Prämie von rund 13 % auf den Schlusskurs der LEG vor dieser Ankündigung und einer Prämie von rund 20 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der LEG während der letzten drei Monate vor dieser Ankündigung.

Basierend auf dem Schlusskurs der Deutsche Wohnen am Tag vor dieser Ankündigung bewertet das Umtauschverhältnis das (unverwässerte) Eigenkapital der LEG mit 4,6 Mrd. EUR.

Die neuen Deutsche Wohnen-Aktionäre sind ab dem 1. Januar 2015 dividendenberechtigt. Die für die Dividende pro Aktie gegebene Guidance für 2015 wird durch den Zusammenschluss nicht beeinträchtigt.

Nach Abschluss des Zusammenschlusses und Umtausch aller LEG-Aktien würden die ehemaligen Aktionäre der Deutsche Wohnen ca. 61 % der Aktien und die ehemaligen Aktionäre der LEG einen Anteil von ca. 39 % an dem zusammengeschlossenen Unternehmen halten.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen: "Der Zusammenschluss ist äußerst vorteilhaft für beide Seiten. Die Deutsche Wohnen bietet den LEG-Aktionären eine sehr attraktive Prämie. Für die Deutsche Wohnen-Aktionäre steigt der FFO je Aktie um ca. 15 %, wobei der NAV je Aktie weitgehend unverändert bleibt. Die zusätzliche Wertschöpfung wird es uns ermöglichen, unseren Finanzmittelbedarf zu größeren Teilen eigenständig abzudecken und damit die sich bietenden Wachstumsperspektiven zu realisieren. Zudem eröffnet sich durch den Zusammenschluss weiteres Dividendenpotential für unsere Aktionäre."

Thomas Hegel, CEO der LEG: "Für unsere Aktionäre liegt der Mehrwert der Transaktion in einer deutlichen Steigerung des NAV je Aktie."

Die LEG-Aktionäre profitieren zudem unter anderem von einem zukünftig deutlich höheren Portfolioanteil in Core+-Regionen.

Das Umtauschangebot wird vorbehaltlich für eine Transaktion dieser Art und Größe üblicher Voraussetzungen durchgeführt. Zu diesen Bedingungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt werden, zählen u.a. die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung, um neue Aktien für den Umtausch zu schaffen, sowie das Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer LEG-Aktie. Zur Beschlussfassung über die Sachkapitalerhöhung wird die Deutsche Wohnen ihre Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2015 einladen. Der Vollzug des Zusammenschlusses wird für Ende Dezember 2015 angestrebt (vorbehaltlich der Eintragung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung im Handelsregister).

Weitere Details zum Angebot werden Bestandteil der Angebotsunterlage bei Übermittlung an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sein. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage rechnet die Deutsche Wohnen nach Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen.

Die Durchführung des Angebots steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Angebotsunterlage durch die BaFin, der im Angebot festgelegten Angebotsbedingungen und der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden. Die Angebotsunterlage wird nach Genehmigung im Internet unter ir.deutsche-wohnen.com zur Verfügung gestellt.

Über Deutsche Wohnen Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Deutschland und Europa, deren operativer Fokus auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Portfolios, mit dem Schwerpunkt auf Wohnimmobilien, liegt. Der Bestand umfasste zum 30. Juni 2015 insgesamt 144.000 Einheiten, davon 141.900 Wohneinheiten und 2.100 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im MDAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT und GPR 100 geführt.

Über die LEG Die LEG ist mit rund 110.000 Mietwohnungen und zirka 300.000 Bewohnern eines der führenden Wohnungsunternehmen in Deutschland. In Nordrhein-Westfalen ist die LEG mit zehn Niederlassungen, 23 Kundencentern und rund 100 Mieterbüros flächendeckend und mit persönlichen Ansprechpartnern vor Ort vertreten. Die LEG erzielte im Geschäftsjahr 2014 Erlöse aus Vermietung und Verpachtung von rund 577 Millionen Euro.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der LEG dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Deutsche Wohnen dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Wohnen behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der LEG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in den USA oder jeder anderen Rechtsordnung unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Das Angebot findet unter Ausschluss der Nutzung des Postwegs oder anderer Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) in den USA sowie von Einrichtungen einer Wertpapierbörse in den USA statt. Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung, oder Übermittlung in den oder in die oder aus den USA ausgeschlossen.

Die Aktien der Deutsche Wohnen wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der Deutsche Wohnen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Deutsche Wohnen gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Die Aktien der Deutsche Wohnen dürfen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, auch nicht an Personen in den USA verkauft oder diesen angeboten werden.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der LEG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der LEG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Kontakt: Telefon +49 (0)30 897 86-5413 Telefax +49 (0)30 897 86-5419 ir@deutsche-wohnen.com

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