DGAP-News: Deutsche Annington Immobilien SE: Deutsche Annington und GAGFAH beschließen Zusammenschluss

DGAP-News: Deutsche Annington Immobilien SE / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung Deutsche Annington Immobilien SE: Deutsche Annington und GAGFAH beschließen Zusammenschluss

01.12.2014 / 07:01 

PRESSEMITTEILUNG

Deutsche Annington und GAGFAH beschließen Zusammenschluss - Zentrale Eckpunkte des Zusammenschlusses: Schaffung eines nationalen Champions von europäischer Dimension mit Verankerung in Nordrhein-Westfalen und einem kombinierten Portfolio von rund 350.000 Wohnungen

- Synergien aus operativem Geschäft und Finanzierung von insgesamt EUR 84 Mio. pro Jahr angestrebt

- Mieter profitieren weiterhin von bezahlbarem Wohnraum und Investitionen in energetische Sanierung und Schaffung altersgerechten Wohnraums

- Deutsche Annington bietet Aktionären der GAGFAH EUR 122,52 in bar sowie 5 neue Aktien der Deutschen Annington je 14 GAGFAH-Aktien. Dies entspricht einer Gesamtgegenleistung von EUR 18 je GAGFAH-Aktie und damit einer Prämie von 16,1 % auf den Schlusskurs der GAGFAH am 28. November 2014 und 18,1 % bezogen auf den gewichteten Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate

- Deutsche Annington und GAGFAH Aktionäre profitieren von den erwarteten Synergien des Zusammenschlusses und der Schaffung einer liquiden und attraktiven Aktie am Kapitalmarkt

- Rolf Buch wird Vorstandsvorsitzender, Thomas Zinnöcker wird stellvertretender Vorstandsvorsitzender des kombinierten Unternehmens. Prozess des Zusammenführens in partnerschaftlichem Einverständnis. Mitarbeiter beider Unternehmen profitieren von ertragsstärkerem und wettbewerbsfähigerem Unternehmen

Bochum, 1. Dezember 2014 - Die Vorstände und Aufsichtsgremien von Deutsche Annington Immobilien SE ("Deutsche Annington") und GAGFAH S.A. ("GAGFAH") haben einen Zusammenschluss der beiden Unternehmen vereinbart. Hauptziel der Kombination ist die Nutzung von Skaleneffekten. Durch den Zusammenschluss von Deutscher Annington und GAGFAH entsteht ein Unternehmen mit einem Portfolio von rund 350.000 Wohneinheiten. Mit einem kombinierten Portfoliowert von rund EUR 21 Mrd. wird es das zweitgrößte börsennotierte Immobilienunternehmen in Kontinentaleuropa.

Die Gremien beider Unternehmen haben bereits zentrale Eckpunkte der zukünftigen Zusammenarbeit in einer Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss von Deutsche Annington Immobilien SE und GAGFAH S.A vereinbart. Die Gremien der GAGFAH werden das Angebot der Deutschen Annington unterstützen und, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, ihren Aktionären empfehlen.

Zur Umsetzung des Zusammenschlusses hat die Deutsche Annington heute ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der GAGFAH angekündigt. Die Deutsche Annington bietet Aktionären der GAGFAH EUR 122,52 in bar sowie 5 neue Aktien der Deutschen Annington je 14 GAGFAH-Aktien. Dies entspricht einem Gesamtwert von EUR 18 basierend auf dem Schlusskurs der Deutschen Annington am 28. November 2014. Damit bietet die Deutsche Annington eine Prämie von 16,1 % auf den Schlusskurs der GAGFAH am 28. November 2014 und von 18,1 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate. Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Annington: "Das Beste aus beiden Welten soll für uns das Leitmotiv des Zusammenschlusses sein. Wir haben vereinbart, einen fairen und partnerschaftlichen Prozess zu führen. Diese Kombination ist für Mieter und Aktionäre gleichermaßen attraktiv. Wir wollen mit dem Zusammenschluss das führende Unternehmen auf dem deutschen Wohnungsmarkt von europäischer Dimension und mit Sitz in Nordrhein-Westfalen schaffen, das ertragsstärker und wettbewerbsfähiger ist."

Synergien von rund EUR 84 Mio. pro Jahr Durch die Kombination wollen beide Unternehmen innerhalb der kommenden beiden Jahren Kostenvorteile von insgesamt rund EUR 84 Mio. durch die Hebung von Synergien erzielen, dieaus dem finanziellen und operativen Bereich (beispielsweise in den Bereichen Bewirtschaftung, Einkauf und Bestands-Management sowie bei wohnungsnahen Dienstleistungen) stammen. Mieter beider Unternehmen profitieren von den Kostenvorteilen und einer besseren Mieterbetreuung. Die Investoren der GAGFAH profitieren durch den Zusammenschluss unmittelbar von der Angebotsprämie und beide Investorengruppen von einer weiter verbesserten Rendite, die auf der zukünftigen Entwicklung einer verbundenen, stärkeren Einheit beruht.

Beide Unternehmen haben u.a. folgende zentrale Eckpunkte des Zusammenschlusses vereinbart: - Vorstandsvorsitzender bleibt Rolf Buch, stellvertretender Vorsitzender wird Thomas Zinnöcker. Der Vorstand des gemeinsamen Unternehmens wird von drei auf fünf Personen erweitert; Gerald Klink zieht ebenfalls in den Vorstand ein.

- Die Anzahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wird auf zwölf Mitglieder erweitert; aus dem GAGFAH-Verwaltungsrat wird der Vorsitzende Gerhard Zeiler sowie zwei weitere Mitglieder in dieses Gremium aufgenommen.

- Die Portfolios beider Unternehmen sind komplementär. Die Wohnungsbewirtschaftung soll bundesweit über sechs Regionen erfolgen und gleichberechtigt besetzt werden.

- Die beiden Vorsitzenden der Aufsichtsgremien, Dr. Wulf Bernotat und Gerhard Zeiler wachen gemeinsam über die Umsetzung des Business Combination Agreement.

- Ein Integrationsausschuss unter Leitung von Rolf Buch und Thomas Zinnöcker verantwortet die Umsetzung des Zusammenschlusses.

- Die gemeinsame Zentrale des zusammen geschlossenen Unternehmens liegt in der Nähe der bisherigen Hauptverwaltungen.

- Der gemeinsame Vorstand will sich zur gegebenen Zeit über einen neuen Namen des Unternehmens verständigen.

Weitere Details werden im Rahmen der kommenden Monate beschlossen.

Rolf Buch: "Durch den Zusammenschluss wollen wir ein gemeinsames, effizienteres Unternehmen schaffen, das Innovationsführer der Deutschen Wohnungswirtschaft ist. Ich persönlich stehe dafür ein, dass die Neuausrichtung "Wertsteigerung durch Mieterorientierung" auch im zusammengeschlossenen Unternehmen konsequent weiter geführt wird." Thomas Zinnöcker, Vorstandsvorsitzender der GAGFAH: "Die GAGFAH hat in den vergangenen 18 Monaten ihre operative und finanzielle Performance signifikant verbessert. Dies hat sich für unsere Aktionäre in einer deutlichen Wertsteigerung niedergeschlagen. Die Kombination mit der Deutschen Annington wird ein gemeinsames Unternehmen schaffen, das Chancen für beschleunigtes Wachstum und weitere Wertsteigerung bietet. Gleichzeitig profitieren davon auch die Mieter, Mitarbeiter und andere Stakeholder. Unseren Mietern kann ich versprechen, dass die GAGFAH alle abgeschlossen Vereinbarungen einhält, und dass die gemeinsame Gesellschaft sich an ihrem Anspruch als sozial verantwortlicher Vermieter messen lässt . Verbessertes Kreditprofil nach Zusammenschluss erwartet Es ist vorgesehen, dass das formale Übernahmeangebot noch vor Weihnachten vorgelegt wird und voraussichtlich bis zum 21. Januar 2015 läuft. Das Angebot sieht neben anderen Bedingungen eine Mindestannahmequote von 50 % der ausstehenden GAGFAH-Aktien vor (unter Berücksichtigung möglicher Aktienausgaben bis zum Vollzug). Die Finanzierung erfolgt zu 51 % aus neuen Deutsche Annington-Aktien, die im Zuge einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital geschaffen werden. Der andere Teil des Angebots wird durch eine Brückenfinanzierung finanziert, die durch JP Morgan bereitgestellt wird. Die Deutsche Annington geht davon aus, dass die sich ergebende Kapitalstruktur der kombinierten Gruppe das derzeitige Kreditprofil von Deutsche Annington verbessern wird und dass dieses von Standard & Poors als vorteilhaft angesehen wird. Das Übernahmeangebot ist abhängig von der Zustimmung der Kartellbehörden und weiteren Bedingungen, die in der heutigen Ad-hoc-Meldung ausgeführt sind. Sie finden diese Mitteilung unter www.investoren.Deutsche-Annington.com.

Ein effizienteres Unternehmen - Gemeinsames Vorgehen zur Schaffung eines europäischen Champions Die Deutsche Annington hat in den vergangenen Jahren die Strategie verfolgt, durch Innovation Branchenführer zu werden, so wie auch das Management von GAGFAH eine Reihe wichtiger Initiativen bekanntgegeben hat. Beide Unternehmen sind übereingekommen, auf der Basis einer gemeinsamen und vollintegrierten IT-Plattform sowie einheitlicher Prozessen die Stärken beider Unternehmen zu verbinden, um einen Marktführer von europäischem Gewicht zu schaffen. Im Vordergrund bei der Hebung von Synergien im operativen Bereich steht dabei nicht der Abbau von Arbeitsplätzen. In Bereichen, in denen keines der Unternehmen vorher selbst eine kritische Größenordnung erreicht hat, wird die neue Größe es erlauben, das Vor-Ort-Angebot von mieterbezogenen Dienstleistungen zu verbessern. Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion beabsichtigen beide Unternehmen eventuelle Überlappungen bestimmter Kernaktivitäten in einem fairen, transparenten und partnerschaftlichen Integrationsprozess zu lösen.

Ähnliche Wurzeln, einheitliche Ziele Die Deutsche Annington ist seit Sommer 2013 börsennotiert, Mitglied des deutschen Börsenindex M-Dax und seit kurzem Mitglied des MSCI Index. Weiterhin wird die Deutsche Annington ab Mitte Dezember in den Stoxx 600-Index aufgenommen. Auch die Gewichtung im FTSE EPRA Index soll am 19. Dezember um den Faktor 2,5 erhöht werden (von 1,54 % auf 3,92 %). Die GAGFAH ist seit 2006 börsennotiert und seit 2006 auch Mitglied des M-Dax. Bei beiden Unternehmen haben die früheren Investoren 2014 ihre Anteile vollständig abgegeben, was es beiden Unternehmen ermöglicht, eine langfristige Strategie zu verfolgen, die von einer inzwischen breit gestreuten Investorenbasis getragen wird; davon profitieren alle Interessengruppen gleichermaßen. Die Deutsche Annington und die GAGFAH haben sich strategisch neu ausgerichtet und investieren beträchtlich in die gesellschaftspolitisch zentralen Bereiche energetische Sanierung und Schaffung von altersgerechtem Wohnraum. In Summe werden beide Unternehmen im kommenden Jahr rund EUR 500 Mio. in Instandhaltung und Modernisierung des Wohnungsbestandes investieren.

Die Deutsche Annington wird von JP Morgan, Kempen & Co, Puhl GmbH & Co KG, Sullivan & Cromwell LLP sowie CNC beraten.

# # # Ansprechpartner: Klaus Markus Leiter Konzernkommunikation Telefon 0234 314 - 1149 Klaus.markus@deutsche-annington.com

Thomas Eisenlohr Leiter Investor Relations Telefon: 0234 314 - 2384 Thomas.Eisenlohr@deutsche-annington.com

Über die Deutsche Annington Die Deutsche Annington ist Deutschlands führendes privates Immobilienunternehmen nach Portfoliowert und Anzahl der Wohneinheiten. Zum 30. September 2014 gehörten der Deutsche Annington rund 210.000 Wohneinheiten.. Das Unternehmen ist deutschlandweit vertreten. Die Deutsche Annington mit Sitz in Düsseldorf beschäftigt mehr als 3.400 Mitarbeiter. Zusatzinformationen: Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse ISIN: DE000A1ML7J1 WKN: A1ML7J Common Code: 094567408 Sitz der Deutsche Annington: Münsterstrasse 248, 40470 Düsseldorf, Deutschland Geschäftsanschrift der Deutschen Annington: Philippstrasse 3, 44803 Bochum, Deutschland

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von GAGFAH-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Deutsche Annington-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Annington Immobilien SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von GAGFAH-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Deutsche Annington-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche Annington-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Deutsche Annington-Aktien gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Sofern die Deutsche Annington-Aktien nach der Einschätzung von Deutsche Annington Immobilien SE gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Deutsche Annington-Aktien einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von Deutsche Annington-Aktien.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Annington Immobilien SE oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar GAGFAH-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf GAGFAH-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Annington Immobilien SE und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Annington Immobilien SE und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Annington Immobilien SE oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

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Sprache: Deutsch Unternehmen: Deutsche Annington Immobilien SE Münsterstraße 248 40470 Düsseldorf Deutschland Telefon: +49 234 314 2384 Fax: +49 234 314 888 2384 E-Mail: investorrelations@deutsche-annington.com Internet: www.deutsche-annington.com ISIN: DE000A1ML7J1 WKN: A1ML7J Indizes: MDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart

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