DGAP-News: Delic übernimmt Ketamine Wellness Centers Inc. und wird somit zu größter Kette für psychedelische Wellness in USA

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Delic übernimmt Ketamine Wellness Centers Inc. und wird somit zu größter Kette für psychedelische Wellness in USA

20.09.2021 / 13:47

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Delic übernimmt Ketamine Wellness Centers Inc. und wird somit zu größter Kette für psychedelische Wellness in USA

Einzelhandelspräsenz mit 12 offenen Standorten und weiteren 15 in Entwicklung befindlichen Kliniken sichert Millionen Menschen Zugang zu leistbaren Behandlungen und Versicherungsschutz

Nationale Präsenz wird psychedelische Wellnessbehandlung für Massen zugänglich machen

Vancouver (British Columbia), 20. September 2021. Delic Holdings Corp. ("Delic" oder das "Unternehmen") (CSE:DELC, OTCQB:DELCF, FWB: 6X0), die führende Plattform für psychedelische Wellness, meldete heute den Abschluss eines verbindlichen Fusionsabkommens (das "Fusionsabkommen") mit Ketamine Wellness Centers Arizona LLC ("KWC"). KWC ist eine gemäß dem Recht von Arizona gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die zehn Kliniken in Arizona, Colorado, Florida, Illinois, Minnesota, Nevada, Texas und Washington betreibt, die Behandlungen mit Ketamininfusionen anbieten. KWC ist die größte nationale Kette von Ketamininfusionskliniken in den USA und wird das bestehende Portfolio von Delic an zwei Kliniken, die von Ketamine Infusion Centers in Kalifornien und Arizona betrieben werden, ergänzen und seine Position als führender und größter Gesundheitsdienstleister des Landes festigen. Delic geht davon aus, in den kommenden 18 Monaten landesweit 15 weitere Kliniken zu eröffnen und somit den Zugang zu Millionen von Menschen zu erweitern, die von einer psychedelischen Behandlung für eine Vielzahl an psychischen Erkrankungen profitieren können. Von der FDA zugelassene Ketamininfusionen haben sich als vielversprechende Behandlungsoption für chronische Krankheiten und Schmerzzustände erwiesen, was durch klinische Studien und Begutachtungen belegt wird.

Höhepunkte der Transaktion
- Die Transaktion (unten definiert) macht Delic zur größten psychedelischen Organisation, die in den USA tätig ist.
- KWC arbeitet profitabel und expandiert angesichts eines Umsatzes von über 3,5 Millionen US$ im Jahr 2020 beträchtlich, wobei es auf einem guten Weg ist, im Jahr 2021 4,5 Millionen US$ zu erreichen. Zusammenschluss mit Ketamine Infusion Centers LLC ("KIC") (übernommen im Juni 2021), das seit 2019 mit einem Umsatz von über 4,2 Millionen US$ kontinuierlich gewachsen ist.
- KWC und KIC haben ihr Hauptaugenmerk auf die Eröffnung von Standorten in Sekundärstädten mit großer Nachfrage gerichtet, um so vielen Patienten wie möglich einen Zugang zu bieten.
- KWC wird sich in einer strategisch günstigen Position befinden, um die Plattform und die diversifizierten Marken von Delic zu nutzen: Delic geht davon aus, dass KWC über seine Medienplattform eine beträchtliche Zahl an Patienten anziehen und auf der bereits bestehenden landesweiten Führungsposition aufbauen wird.
- Langjährige Erfahrung bei der Bereitstellung von Ketamininfusions-Dienstleistungen: Das Managementteam von KWC ist seit sechs Jahren im Geschäft und hat seine Dienstleistungen auf die gesamten USA erweitert.
- Know-how des Managements: Durch die Übernahme von KWC kommt ein Team von über 60 medizinischen Fachkräften und Mitarbeitern hinzu, die eine umfassende Branchenerfahrung und Know-how bei Delic einbringen.

Matt Stang, Co-Founder und CEO von Delic, sagte: "Dies ist ein Wendepunkt für die Zukunft der Gesundheit und der psychedelischen Wellness in Amerika. Wir werden in der Lage sein, Millionen von Amerikanern, die an unterschiedlichen Schmerzen und psychischen Erkrankungen leiden, die hochwertigsten und sichersten Behandlungsmöglichkeiten anzubieten. KWC ist das führende und größte Netzwerk an vertrauenswürdigen Gesundheitskliniken in unserer Branche und wir haben Delic so aufgebaut, dass es seine Leistungen skaliert und durch unser bestehendes Portfolio an Kliniken und Medienaktiva, die die Patientenzahl und -nachfrage steigern können, zu ihrer Position beiträgt. KWC bringt ein erstklassiges Managementteam in die Delic-Familie ein, das über eine Erfahrung von mehreren Jahrzehnten beim Betrieb von Kliniken und Krankenhäusern vorweisen kann und bei den Behandlungsergebnissen unglaubliche Erfolge für die Patienten erzielt hat. Durch die Aufnahme von KWC wird sichergestellt, dass unsere bestehenden und viele weitere Patienten in Zukunft die beste medizinische Behandlung und Pflege erhalten. Wir freuen uns, mit KWC zusammenzuarbeiten und Millionen von Menschen durch Ketamininfusionen und in naher Zukunft durch alle von der FDA zugelassenen Behandlungsmöglichkeiten, zu denen voraussichtlich auch MDMA und Psilocybin zählen werden, Zugang zu psychedelischer Wellness zu verschaffen."

Kevin Nicholson, CEO von KWC, sagte: "Wir hatten das Glück, als größte Klinikkette des Landes das Vertrauen eines vielfältigen Patientenstamms zu gewinnen, und haben nach einem Partner gesucht, der uns dabei helfen könnte, unsere Leistungen zu skalieren, um die größtmögliche Anzahl jener zu erreichen, die von psychedelischen Wellnessbehandlungen profitieren können. Delic ist ein bewährter Marktführer im psychedelischen Bereich und arbeitet mit den höchsten Standards in seinem bestehenden Portfolio und durch sein Streben nach Wissenschaft und wirksamen Behandlungen mit seinem Medical Advisory Board und den lizenzierten Delic Labs in Kanada zusammen. Wir wussten, dass diese Partnerschaft im besten Interesse unserer Community und der gesamten amerikanischen Bevölkerung ist, die von einem leistbaren Zugang zu einer wirksamen Behandlung für eine Vielzahl an Erkrankungen erheblich profitieren kann. Die Kombination der Medienplattformen von Delic zur Steigerung der Patientenzahl mit unserer bestehenden Präsenz wird den Standard für psychedelische Wellness setzen und für Millionen von Menschen, die an schwächenden Erkrankungen leiden, die Welt bedeuten."

Diese Übernahme verdeutlicht das Wachstum und die Entwicklung von Delic zum führenden und am stärksten diversifizierten Unternehmen im Bereich psychedelischer Wellness. Durch die Übernahme von KWC erweitert Delic sein bestehendes Portfolio an Kliniken zur größten Kette des Landes und baut seine Position als zentraler Knotenpunkt für psychedelische Bildung, Medien und Informationen durch das Hinzukommen von Patienten mit psychedelischer Therapie weiter aus. Delic befindet sich in einer einzigartig günstigen Position, um das digitale Bewusstsein seiner unterschiedlichen Betriebe unter dem Dach von Delic zu steigern und Online-Nutzer zu unseren konventionellen Geschäften, einschließlich der psychedelischen Kliniken von KWC und KIC, zu bringen.

In den vergangenen sechs Jahren hat das Team von KWC landesweit expandiert, von Arizona bis Florida, und dabei bis dato 60.000 Behandlungen durchgeführt und im Jahr 2020 einen Umsatz von 3,5 Millionen US$ verzeichnet - mit einer Tendenz zu 4,5 Millionen US$ im Jahr 2021. Vor dieser Transaktion ist KWC ohne die Aufnahme von Fremdkapital gewachsen. KWC wird unter dem Dach von Delic und unter der Leitung und Führung von Kevin Nicholson tätig sein.

Delic konzentriert sich auf die Aufnahme von psychedelischer Wellness in den Mainstream. Das Unternehmen tut dies über ein Dach aus verbundenen eigenen und betriebenen Unternehmen, um die Skalierung der Wirkung und Reichweite der Behandlung zu unterstützen, darunter 1) vertrauenswürdige Medien-Plattformen und persönliche Veranstaltungen, um die Services direkt an Patienten und Verbraucher zu vermarkten und Daten zu erfassen, 2) ein lizenziertes Labor zur Entwicklung von IP, F&E und innovativen hochwertigen und sicheren Produktlinien und 3) das größte[5] und am besten zugängliche Netzwerk von physischen Kliniken zur Verabreichung effektiver Behandlungen.

Gemäß den Bedingungen des Fusionsabkommens wird Delic alle Mitgliedsbeteiligungen von KWC durch eine umgekehrte Dreiecksfusion zwischen KWC und einer neu gegründeten 100-%-Tochtergesellschaft von Delic erwerben (die "Transaktion"). Vorbehaltlich der üblichen Anpassungsbedingungen hat Delic zugestimmt, nachrangige stimmberechtigte Aktien von Delic (die "Vergütungsaktien") an die Mitglieder von KWC (die "Mitglieder") auszugeben, die einen Gesamtwert von 5.000.000 US$ aufweisen, wobei die Anzahl der auszugebenden Vergütungsaktien auf Basis eines Preises pro Aktie bestimmt wird, der dem zehntägigen volumengewichteten Durchschnittskurs (der "VWAP") der Vergütungsaktien an der Canadian Securities Exchange (die "Exchange") unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion entspricht. Delic wird an die Mitglieder außerdem einen Betrag in Höhe von 5.000.000 US$ in bar bezahlen (die "Barvergütung"), wobei 3.500.000 US$ dieser Barvergütung am Abschlusstag, 750.000 US$ zwölf Monate nach dem Abschlusstag und 750.000 US$ 24 Monate nach dem Abschlusstag zu bezahlen sind. Darüber hinaus sind die Mitglieder berechtigt, zusätzliche Vergütungsaktien im Wert von 100.000 US$ zu erhalten, wenn KWC weitere Kliniken eröffnet, die jeweils drei Monate in Folge profitabel sind und in drei aufeinanderfolgenden Monaten nach der Eröffnung einen Mindestumsatz von 135.000 US$ erwirtschaften. Die Mitglieder können gemäß diesen neuen Klinikmeilensteinen Vergütungsaktien im Wert von bis zu 3.000.000 US$ erwerben, basierend auf einem Preis pro Aktie, der dem zehntägigen VWAP der Vergütungsaktien an der Exchange unmittelbar vor dem Datum des Erreichens eines solchen Meilensteins entspricht.

Die Mitglieder haben vereinbart, dass alle ausgegebenen Vergütungsaktien einer vertraglichen Haltefrist unterliegen, wobei 10 % der Aktienvergütung sechs Monate und einen Tag nach dem Abschluss und danach alle sechs Monate 15 % über einen Zeitraum von 36 Monaten freigegeben werden. Darüber hinaus haben die Mitglieder vereinbart, mit Delic Unterstützungsabkommen mit einer Laufzeit von zwei Jahren zu unterzeichnen, nach denen die Mitglieder vorbehaltlich der üblichen Ausnahmen gemäß den Weisungen des Board of Directors von Delic abstimmen werden.

Umbenennung des Unternehmens in Delic Holdings Corp.

Das Unternehmen hat seinen Namen von "Delic Holdings Inc." in "Delic Holdings Corp." geändert. Die nachrangig stimmberechtigten Aktien des Unternehmens werden weiterhin an der Exchange unter dem Kürzel "DELC" notieren. Den Aktien wurde eine neue CUSIP-Nummer (24689E107) und eine neue ISIN (CA24689E1079) zugewiesen.

Über Delic Corp, Inc.

Delic ist eine führende Plattform für Psychedelika & Wellness, die sich dafür einsetzt, allen Menschen einen wissenschaftlich fundierten Nutzen anzubieten und die Diskussion über Psychedelika auf ein neues Fundament zu stellen. Das Unternehmen ist Inhaber und Betreiber einer Gruppe von verbundenen Firmen, zu denen auch vertrauenswürdige Medien- und Online-Handelsplattformen wieReality Sandwich undDelic Radio, Delic Labs (die einzige von Health Canada lizenzierte Firma [6], die sich ausschließlich der Erforschung und Entwicklung einer Psilocybin-Verdampfungstechnologie widmet), Meet Delic (die führende Veranstaltung zum Thema Psychedelika & Wellness) undKetamine Infusion Centers (eines der landesweit größten Ketamintherapiezentren) zählen. Delic wird von einem Team aus Branchenexperten und Cannabis-Veteranen sowie einem vielfältigen Netzwerk unterstützt, deren Aufgabe es ist, die breite Masse mit Bildungsangeboten, Forschungsergebnissen, hochwertigen Produkten und Therapiemöglichkeiten zu versorgen.

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Darüber hinaus hat Delic im Zusammenhang mit den in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen und zukunftsgerichteten Aussagen bestimmte Annahmen getroffen. Diese Annahmen beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf: Annahmen über die Zeit, die benötigt wird, um eine endgültige Vereinbarung auszuhandeln und Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion abzuschließen; die Fähigkeit, die Transaktion zu vollziehen; die Fähigkeit der Parteien, rechtzeitig die erforderlichen Genehmigungen von Aufsichtsbehörden, Unternehmen und anderen Dritten zu erhalten und die Erfüllung anderer Bedingungen für den Vollzug der Transaktion zu den vorgeschlagenen Bedingungen; die potenziellen Auswirkungen der Ankündigung oder des Vollzugs der Transaktion auf die Beziehungen, einschließlich der Beziehungen zu Aufsichtsbehörden, Mitarbeitern, Lieferanten, Kunden und Konkurrenten; Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen, geschäftlichen und politischen Bedingungen, einschließlich Änderungen der Finanzmärkte; Änderungen der geltenden Gesetze; die Einhaltung umfangreicher staatlicher Vorschriften; und die Abzweigung von Managementzeit für die Transaktion.

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