DGAP-News: Carlyle kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Schaltbau an

DGAP-News: Voltage BidCo GmbH

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Carlyle kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Schaltbau an

07.08.2021 / 11:08

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Carlyle kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Schaltbau an

• Hochattraktives Barangebot von EUR 53,50 je Aktie; Angebotspreis entspricht einer Prämie von 32 % auf den Schlusskurs der Schaltbau-Aktie am 6. August 2021 sowie einer Prämie von 44 % auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs
• Carlyle und Schaltbau haben eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet; der Vorstand von Schaltbau unterstützt das Angebot
• Carlyle hat unwiderrufliche Zusagen von Aktionären erhalten, die rund 69 % des gesamten Aktienkapitals von Schaltbau repräsentieren und ihre Aktien im Zuge des Angebots andienen werden
• Carlyle wird das Management von Schaltbau dabei unterstützen, die Transformations- und Wachstumsstrategie zum Nutzen aller Stakeholder voranzutreiben und zu beschleunigen

München, 7. August 2021. - Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von durch The Carlyle Group ("Carlyle") beratene Fonds, hat heute ihre Entscheidung veröffentlicht, für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der Schaltbau Holding AG ("Schaltbau" bzw. das "Unternehmen") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") an alle Aktionäre des Unternehmens abzugeben.

Schaltbau ist ein führender Technologie-Anbieter für Schienenfahrzeuge, Bahninfrastruktur, Straßenfahrzeuge und weitere industrielle Anwendungen. Das Unternehmen ist ein wichtiger Technologie-Partner für sichere und nachhaltige Mobilitäts- und Energielösungen und weithin bekannt für seine globale Führungsrolle in der Gleichstromtechnologie.

Carlyle wird den Aktionären von Schaltbau eine Gegenleistung von EUR 53,50 je Aktie in bar anbieten. Der Angebotspreis entspricht einer hochattraktiven Prämie von 32 % auf den XETRA-Schlusskurs der Schaltbau-Aktie am 6. August 2021, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots, sowie einer Prämie von 44 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots. Auf Basis des Angebotspreises beläuft sich der Wert des gesamten, vollständig verwässerten Aktienkapitals von Schaltbau auf EUR 584 Mio.; dies entspricht einem Unternehmenswert von EUR 709 Mio.

Carlyle hat bereits unwiderrufliche Zusagen von Aktionären von Schaltbau erhalten, die insgesamt rund 69 % des gesamten, vollständig verwässerten Aktienkapitals des Unternehmens repräsentieren und sich verpflichtet haben, ihre bestehenden Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen sowie das Angebot auch für alle gewandelten Aktien anzunehmen, die sie bei der Umwandlung der von Schaltbau ausgegebenen und derzeit von ihnen gehaltenen Pflichtwandelanleihen erhalten.

Der Vollzug des Angebots unterliegt kartellrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.

Der Vorstand von Schaltbau unterstützt das Angebot

Schaltbau und Carlyle haben eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet, in der die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots festgelegt sind. Der Vorstand von Schaltbau beabsichtigt, vorbehaltlich einer Überprüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und der Wahrung organschaftlicher Pflichten, das Angebot zu unterstützen und ist der Ansicht, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Interessengruppen ist.

Dr. Friedel Drees, Managing Director bei Carlyle, sagte: "Wir freuen uns sehr, dass der Vorstand von Schaltbau beschlossen hat, unser Angebot zu unterstützen. Dies bestätigt deutlich, dass eine Partnerschaft mit Carlyle für das Unternehmen der richtige Schritt zur richtigen Zeit ist. Carlyle wird Schaltbau dabei unterstützen, das Wachstum im Kerngeschäft weiter voranzutreiben und auf Basis ihres führenden technologischen Know-hows und ihrer besonderen Kundenorientierung zusätzliche Wachstumschancen zu ergreifen. Wir haben großen Respekt vor der hohen Leistungsfähigkeit des Unternehmens und der ausgeprägten Expertise seiner Mitarbeiter. Gleichzeitig bieten wir den Aktionären die einmalige Gelegenheit, durch die Annahme unseres hochattraktiven Barangebots jetzt einen erheblichen zusätzlichen Wert zu realisieren."

Schaltbau und Carlyle: Eine Partnerschaft für Wachstum

Carlyle ist überzeugt, dass Schaltbau ein qualitativ hochwertiges Unternehmen ist, das in seinen Kernmärkten über eine starke Position und führende Expertise verfügt. Nach einer Phase der strategischen Neuausrichtung und verhaltenen Wachstums hat das aktuelle Management-Team das Unternehmen auf den richtigen Kurs geführt: Transformation und fokussierte Expansion, um Wachstumschancen in interessanten Zielmärkten zu realisieren. In dieser Situation wird Carlyle zusätzliche Unterstützung und Ressourcen zur Verfügung stellen, um das organische Wachstum und Investitionen in Innovation sowie Forschung und Entwicklung zu beschleunigen. Um die weltweite Führungsposition von Schaltbau zu stärken, wird Carlyle eng mit dem bestehenden Management-Team zusammenarbeiten, um den weiteren Transformations- und Wachstumsplan voranzutreiben, und zusätzliche finanzielle Unterstützung sowie relevante Netzwerke bereitstellen.

Carlyle wird außerdem seine bewährte Branchenexpertise und seine umfassende Erfahrung zur weiteren Stärkung des Unternehmens einsetzen. Der Industriesektor ist traditionell einer der wichtigsten Investitionsbereiche von Carlyle: Das Unternehmen hat mehr als USD 22 Mrd. an Eigenkapital in 82 Transaktionen im gesamten Industriesektor investiert und ausgeprägte Expertise in verschiedensten Bereichen sowie ein breites Netzwerk von Branchenexperten aufgebaut. Im März 2021 schloss Carlyle den Erwerb des deutschen Industriegetriebeherstellers Flender von Siemens ab.

Selbstverständnis als verantwortungsvoller Eigentümer und Partner für alle Stakeholder

Carlyle versteht sich als verantwortungsvoller Eigentümer und zuverlässiger Partner für das Management und die Mitarbeiter sowie alle anderen Stakeholder von Schaltbau. Carlyle legt Wert auf vertrauensvolle Beziehungen zu allen Interessengruppen und blickt auf eine lange und konstruktive Zusammenarbeit mit Arbeitnehmervertretern zurück. Carlyle ist sehr bewusst, dass die tief in Deutschland verwurzelte Firmengeschichte sowie die starke ingenieur- und technologiegetriebene Kultur von Schaltbau in den letzten Jahrzehnten wichtige Faktoren für den Unternehmenserfolg waren. Carlyle wird eng mit dem Führungsteam und den Beschäftigten zusammenarbeiten, um sicherzustellen, dass diese Faktoren auch in Zukunft wichtige Säulen des Erfolgs bleiben.

Das Übernahmeangebot ist vollständig finanziert. Carlyle wird von Macquarie Capital als alleinigem M&A-Berater unterstützt. Kirkland & Ellis International LLP agiert als Rechtsberater von Carlyle.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen und Bedingungen, die unter dem Vorbehalt der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") stehen. Nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz veröffentlicht und die Annahmefrist des Angebots beginnt. Die Angebotsunterlage - sobald sie verfügbar ist - und alle sonstigen mit dem geplanten Angebot zusammenhängenden Informationen werden auf der folgenden Website veröffentlicht:

www.voltage-angebot.de

Medienkontakte:

Andrew Kenny, +44 7816 176120, andrew.kenny@carlyle.com
Katharina Gebsattel, +49 172 718 68 57, katharina.gebsattel@vub.de

Lutz Golsch, FTI Consulting, +49 173 6517710, lutz.golsch@fticonsulting.com

Über Carlyle:

The Carlyle Group (NASDAQ: CG) ist ein global aufgestellter Investmentmanager mit umfassender Branchenexpertise, der privates Kapital in den Segmenten Global Private Equity, Global Credit und Investment Solutions anlegt. Zum 30. Juni 2021 verwaltete Carlyle rund USD 276 Mrd. Carlyles Ziel ist es, intelligent zu investieren und Wert für Investoren, Portfolio-Unternehmen und Communities zu schaffen. Carlyle beschäftigt rund 1.800 Mitarbeitende in 27 Büros auf fünf Kontinenten.

Weitere Informationen unter www.carlyle.com oder folgen Sie The Carlyle Group auf Twitter @OneCarlyle.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Macquarie Capital France SA ("Macquarie Capital") wird durch die Contrôle Prudentiel et de Résolution und die Autorité des Marchés financiers autorisiert und reguliert und wird in Deutschland durch die BaFin reguliert. Macquarie Capital unterstützt Carlyle als alleiniger M&A Berater und keine andere Person in Verbindung mit dem Angebot und wird nicht für jemand anderes außer Carlyle verantwortlich sein für den Schutz, der seinen Kunden geboten wird, oder für die Beratung für eine Person in Verbindung mit dem Angebot oder anderen Angelegenheiten in Verbindung mit dieser Pressemitteilung.

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