DGAP-News: ADO Properties S.A.: Annahme des ADO-Angebots durch mehr als 52 % der ADLER-Aktionäre

DGAP-News: ADO Properties S.A.

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ADO Properties S.A.: Annahme des ADO-Angebots durch mehr als 52 % der ADLER-Aktionäre

14.02.2020 / 11:11

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Annahme des ADO-Angebots durch mehr als 52 % der ADLER- Aktionäre

14. Februar 2020

Am 7. Februar 2020 hat die ADO Properties S.A. ("ADO Properties") die Angebotsunterlage für das freiwillige Übernahmeangebot auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") veröffentlicht (das "Angebot").

Wie erwartet haben die ADLER-Aktionäre, die sich gegenüber ADO Properties zur Annahme des Angebots unter einem Irrevocable Undertaking verpflichtet haben, d.h. insgesamt 52,2 %, gegenüber ihren Depotbanken Annahmeerklärungen zum Angebot abgegeben. Die jeweiligen Depotbanken dieser ADLER-Aktionäre haben zudem gegenüber ADO Properties den Erhalt der Annahmeerklärungen bestätigt. Dies unterstreicht die starke Akzeptanz des Angebots im Aktionärskreis.

Der Vollzug der Annahmen, also die technische Abwicklung des Einbuchens der von den ADLER-Aktionären angedienten Aktien, nimmt erfahrungsgemäß einige Tage in Anspruch. Daher werden in der gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG (sog. "Wasserstandsmeldung") vom heutigen Tage noch nicht alle Aktien, für die bereits das Angebot durch die unter den Irrevocable Undertakings verpflichteten ADLER-Aktionären gegenüber der jeweiligen Depotbank angenommen wurde, gemeldet.

Investor Relations Kontakt:

T +352 278 456 710
F +352 203 015 00
E ir@ado.properties

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von ADO Properties oder ADLER Aktien dar. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von ADLER Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Die ADO Properties Aktien, die als Gegenleistung an die ADLER Aktionäre übertragen werden sollen ("Angebotsaktien"), wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt ADLER Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika ("US-Aktionären") oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act oder gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Übereinstimmung mit den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika registriert sind oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht diesen unterliegt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des Securities Act vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten.

Das Angebot unterliegt nicht den U.S. Tender Offer Rules, die in der Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer jeweils gültigen Fassung ("Exchange Act") enthalten sind und wird gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule 14d-1(c) des Exchange Act abgegeben. Dementsprechend erfolgt das Angebot in Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen sind.

Inhaber von ADLER Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich ADO Properties das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des Angebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von ADLER zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf ADLER Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Bei der in dieser Mitteilung beschriebenen Transaktion handelt es sich um Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die im Zusammenhang mit der Transaktion verbreitet werden, unterliegen den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden. Die in diesem Dokument enthaltenen oder durch Verweis aufgenommenen Finanzinformationen wurden gemäß den in Luxemburg oder Deutschland geltenden Rechnungslegungsstandards erstellt, die möglicherweise nicht mit den Abschlüssen oder Finanzinformationen von US-amerikanischen Unternehmen vergleichbar sind.

Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich ADO Properties und ADLER jeweils in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion befinden und ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und ADLER können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und ADLER sind möglicherweise nicht in der Lage, ADO Properties, ADLER oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg oder Deutschland wegen Verstößen gegen das U.S.-amerikanische Wertpapiergesetz zu verklagen. Es kann schwierig sein, ADO Properties, ADLER oder eines ihrer verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines U.S.-Gerichts zu unterwerfen.

Soweit in dieser Mitteilung zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'erwägen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von ADO Properties und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche ADO Properties und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von ADO Properties oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.

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Unternehmen:

ADO Properties S.A.

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