DGAP-News: ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A. kündigt vollständig gezeichnete Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von EUR 450 Millionen an

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ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A. kündigt vollständig gezeichnete Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von EUR 450 Millionen an

02.07.2020 / 08:16

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ADO Properties S.A. kündigt vollständig gezeichnete Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von EUR 450 Millionen an

Berlin, 2. Juli 2020 - Nach der Ankündigung der Ausübung einer Kaufoption zum Erwerb der Kontrolle über die Consus Real Estate AG ("Consus") kündigt die ADO Properties S.A. ("ADO" oder das "Unternehmen") heute eine vollständig gezeichnete Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von EUR 450 Millionen (die "Kapitalerhöhung") an. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird das Unternehmen den bestehenden Aktionären 30.819.391 neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 14,60 pro neuer Aktie (der "Bezugspreis") zur Zeichnung anbieten. ADO beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung für die Rückzahlung von Fremdfinanzierungen zu verwenden, um Finanzierungsverbindlichkeiten im Zusammenhang mit den Entwicklungsprojekten der Consus zu reduzieren. Es wird erwartet, dass der Prospekt für die Kapitalerhöhung im Laufe des Tages gebilligt und veröffentlicht wird.

Die wichtigsten Bedingungen der Kapitalerhöhung

Die neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären von ADO zum Bezug im Verhältnis von 5:12 angeboten. Die bestehenden Aktionäre können 5 neue Aktien für 12 Altaktien von ADO zum Bezugspreis während der Bezugsfrist erwerben. Vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts beginnt die Bezugsfrist am 6. Juli 2020 und endet am 20. Juli 2020 um 17:30 MEZ (die "Bezugsfrist"). Die Bezugsrechte für die neuen Aktien werden im regulierten Markt (XETRA und XETRA Specialist) der Frankfurter Börse im Zeitraum vom 6. Juli 2020 bis einschließlich 16. Juli 2020 (der "Handelszeitraum") gehandelt. Die Kapitalerhöhung ist von den Konsortialbanken vollständig gezeichnet.

Beteiligung der Aktionäre
ADO hat Festbezugserklärungen von seinen Großaktionären erhalten, die eine Gesamtbeteiligung von rund 36 % an dem Unternehmen entsprechen. Mit den Festbezugserklärungen hat sich jeder dieser Aktionäre dazu verpflichtet, sich gemäß seines jeweiligen Anteils an der Kapitalerhöhung zu beteiligen.

Hintergrund zur Kapitalerhöhung
Am 15. Dezember 2019 unterbreitete ADO ein freiwilliges Übernahmeangebot für alle Aktien der ADLER Real Estate AG ("ADLER"), erwarb eine Minderheitsbeteiligung an Consus sowie eine Kaufoption zum Erwerb der Kontrolle über Consus und erklärte seine Absicht, im Zusammenhang mit der Übernahme von ADLER eine Bezugsrechtsemission durchzuführen. Die Übernahme von ADLER wurde im April 2020 abgeschlossen.

Am 29. Juni 2020 kündigte ADO die Ausübung der Kaufoption zum Erlangen der Kontrolle über Consus, eine führende Entwicklungsplattform mit signifikantem Wachstumspotenzial in den Top-7 Städten Deutschlands, an, die mit der Einleitung der Kapitalerhöhung voraussichtlich vollständig abgeschlossen sein wird. Es wird erwartet, dass nachgelagert und zu gegebener Zeit ein freiwilliges Erwerbsangebot für alle verbleibenden Aktien von Consus veröffentlicht wird.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung schlägt der ADO-Verwaltungsrat eine einmalige Aussetzung der Dividende für das Jahr 2019 vor. Die Dividendenpolitik wird in Zukunft weiterhin eine Ausschüttung in Höhe von 50 Prozent des FFO 1 vorsehen.

Erwartete Veröffentlichung des Prospekts

Der Prospekt wird voraussichtlich im Laufe des Tages genehmigt und veröffentlicht. Der Prospekt wird auf der Website der ADO zur Verfügung gestellt: https://www.ado.properties/websites/ado/German/4200/kapitalerhoehung.html

Vorläufiger Zeitplan für die Kapitalerhöhung

2. Juli 2020 Genehmigung und Veröffentlichung des Prospekts

3. Juli 2020 Stichtag der Kapitalerhöhung

6. Juli 2020 Erster Handelstag ohne Bezugsrechte

6. Juli 2020 Beginn der Bezugsfrist und des Handelszeitraums

16. Juli 2020 Ende des Handelszeitraums

20. Juli 2020 Ende der Bezugsfrist

21. Juli 2020 Erwartete Bekanntgabe der Ergebnisse der Kapitalerhöhung und des möglichen Rump Placement

22. Juli 2020 Erwartete Zulassung der neuen Aktien zum Handel an der Frankfurter Börse

24. Juli 2020 Erwartete Aufnahme neuer Aktien in die aktuelle Aktiennotierung der ADO

Vollständige Zeichnung durch Konsortialbanken
J.P. Morgan und die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, die als gemeinsame globale Koordinatoren fungieren, sowie Barclays Bank PLC und Kempen & Co, die als gemeinsame Bookrunner für die Kapitalerhöhung fungieren, haben die Zeichnungsvereinbarung mit der Gesellschaft abgeschlossen, in der sie sich verpflichtet haben, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen Zeichner für Aktien, die im Rahmen der Kapitalerhöhung nicht gezeichnet werden können, zu beschaffen oder diese Aktien selbst zu zeichnen. White & Case fungiert als Rechtsberater der ADO, Clifford Chance fungiert als Rechtsberater der Konsortialbanken.

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Hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien wurde - ausschließlich für den Zweck der Anforderungen an die Produktüberwachung nach (i) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"), (ii) Artikeln 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II und (iii) lokalen Umsetzungsbestimmungen (zusammen die "MiFID II Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher deliktsrechtlicher, vertraglicher oder sonstiger Haftung, die ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug auf diese haben könnte - ein Produktgenehmigungsverfahren durchgeführt. Als Ergebnis wurde festgelegt, dass die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien (i) mit einem aus Kleinanlegern und solchen Anlegern, welche die Anforderungen an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen, (jeweils im Sinne von MiFID II) bestehenden Zielmarkt vereinbar und (ii) für einen Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbestimmung"). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertriebsunternehmen (zum Zwecke der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) Folgendes beachten: der Preis der Bezugsrechte der neuen Aktien und der Preis der neuen Aktien könnte sinken und Anleger könnten ihre gesamte oder Teile ihrer Anlage verlieren. Die neue Aktien bieten keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz; und eine Investition in die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien ist nur für solche Anleger geeignet, die keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder eigenständig oder gemeinsam mit einem geeigneten Finanzberater oder sonstigen Berater) fähig sind, die Vorzüge und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen und die über ausreichende Mittel verfügen, um jeglichen hieraus möglicherweise erwachsenden Verlust zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen jedweder vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot. Es wird klargestellt, dass die Zielmarktbestimmung weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne von MiFID II, noch (b) irgendeine an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern gerichtete Empfehlung darstellt, in die neuen Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf die Bezugsrechte der neuen Aktien oder die neuen Aktien vorzunehmen. Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.

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