DGAP-News: Adler Group S.A. erreicht Meilenstein in der Transformation

DGAP-News: Adler Group S.A.

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Adler Group S.A. erreicht Meilenstein in der Transformation

01.12.2021 / 07:00

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Adler Group S.A. erreicht Meilenstein in der Transformation

• Verkauf von ca. 15.500 Einheiten mit einer Prämie auf den Buchwert
• Vorabzahlung von 82,5 Mio. EUR für den Verkauf des 7 %-Anteils an BCP
• Andienungszusage in Höhe von 157 EUR je Aktie (765 Mio. EUR) für die verbleibende Beteiligung von ADLER an BCP im Falle eines öffentlichen Barangebots der LEG für BCP vor dem 30. September 2022
• Wichtige Meilensteine in der Strategie, den Verschuldungsgrad deutlich zu reduzieren und sich auf die Top-7-Städte in Deutschland zu fokussieren

Adler Group S.A. erreicht Meilenstein in der Transformation mit der Unterzeichnung eines Portfolioverkaufs von ca. 15.500 Einheiten mit Nettoeinnahmen von 800 Mio. EUR und dem Verkauf eines 7 %-Anteils an BCP an die LEG bei gleichzeitiger unwiderruflicher Andienungsverpflichtung für alle verbleibenden BCP-Anteile an die LEG bis zum 30. September 2022 im Volumen von insgesamt 850 Mio. EUR

Berlin, 1. Dezember 2021 - Die Adler Group S.A. ("Adler Gruppe") hat heute die Unterzeichnung von zwei Transaktionen mit der LEG Immobilien SE und deren Tochtergesellschaften ("LEG") gemeldet.

Portfolioverkauf

Die Adler Group S.A. ("Adler Gruppe") hat heute mit einer Tochtergesellschaft der LEG IMMOBILIEN SE ("LEG") einen Kaufvertrag (SPA) über den Verkauf von 15.362 Wohn- und 185 Gewerbeeinheiten unterzeichnet. Der Portfolioverkauf dieser Einheiten an die LEG beinhaltet eine Prämie auf den zum 30. September 2021 ausgewiesenen Buchwert.

Die Immobilien, die sich überwiegend in kleinen und mittelgroßen Städten in Norddeutschland befinden, werden im Rahmen eines Share Deals veräußert. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum Jahresende erwartet. Die LEG wird 100 % der Anteile an den veräußerten Unternehmen erwerben, was zu einem Netto-Erlös von 800 Mio. EUR und einer Pro-forma-Reduzierung des Verschuldungsgrads (Loan-to-value, LTV) der Adler Gruppe um 4,3 Prozentpunkte von 57,0 % auf 52,7 % führen wird. Zusätzlich wird der Verkauf zu einer Verringerung der Forderungen aus so genannten RETT-Blockern um 65 Mio. EUR führen.

LEG hat eine detaillierte Due Diligence des Portfolios vorgenommen und der unterzeichnete Vertrag steht im Einklang mit dem am 11. Oktober 2021 unterzeichneten Term Sheet. Der Verkauf zu einem Niveau über Buchwert ist somit ein klarer Beleg für die bilanzierten Werte des Portfolios der Adler Gruppe.

BCP-Transaktion

Darüber hinaus haben beide Parteien eine Vereinbarung über den Verkauf aller von ADLER Real Estate gehaltenen Anteile an der börsennotierten Brack Capital Properties N.V. ("BCP") geschlossen (ca. 70 % der ausstehenden Aktien).

Diese Vereinbarung hat zwei Teile. Rund 7 % an BCP (das entspricht etwa 10 % des gesamten Anteils der Adler Gruppe an BCP) wurden unmittelbar nach Abschluss der heutigen Vereinbarung an die LEG zu einem Kaufpreis von 75 Mio. EUR veräußert. Zusammen mit einer gezahlten Prämie in Höhe von 7,5 Mio. EUR für eine Andienungszusage ergibt sich ein sofortiger Mittelzufluss von insgesamt 82,5 Mio. EUR.

Im zweiten Teil der Vereinbarung hat sich ADLER Real Estate gegenüber der LEG unwiderruflich verpflichtet, ihre verbleibenden Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots oder Übernahmeangebots gegen Barzahlung seitens der LEG für Aktien der BCP anzudienen, sofern der angebotene Preis je Aktie nicht weniger als 157,00 EUR (Q3 2021 EPRA NRV), also insgesamt rund 850 Mio. EUR für die Gesamttransaktion, beträgt und die erste Annahmefrist spätestens am 30. September 2022 endet.

Strategische Rationale

Mit beiden Transaktionen unternimmt die Adler Gruppe wichtige Schritte in der Umsetzung ihrer Strategie: Eine beschleunigte Reduzierung des Verschuldungsgrads und eine verstärkte Fokussierung auf Wohnimmobilien in den Top-7-Städten Deutschlands bei gleichzeitiger Straffung der Unternehmensstruktur in diesem Prozess. Diese beiden Transaktionen ermöglichen Nettoeinnahmen in Höhe von 1,65 Mrd EUR, sichern der Adler Gruppe damit signifikant liquide Mittel und die Möglichkeit, die Verschuldung deutlich zu reduzieren. In diesem Zusammenhang hat die Adler Gruppe am 26. Oktober 2021 ein weiteres Term Sheet zum Verkauf von 14.300 Einheiten mit einer führenden alternativen Investmentgesellschaft unterzeichnet, um den Verschuldungsgrad weiter zu reduzieren. Die betroffenen Immobilien befinden sich hauptsächlich in mittelgroßen Städten in Ostdeutschland. Die Adler Gruppe geht davon aus, dass dieser Kaufvertrag bis zum Ende des Jahres unterzeichnet sein wird.

Diese Transaktionen, die innerhalb von zwei Monaten durchgeführt wurden, haben der Gruppe erhebliche Liquidität verschafft und die fundamentale Stärke der Adler-Bilanz unter Beweis gestellt. Das Management wird weiterhin daran arbeiten, den Verschuldungsgrad weiter zu reduzieren, die Bilanz zu stärken und den zugrunde liegenden inneren Wert der Gruppe zu demonstrieren.

Telefonkonferenz für Investoren

Um die Details dieser beiden Transaktionen näher zu erläutern, wird das Management am Donnerstag, den 2. Dezember, um 15.00 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz für Investoren abhalten. Einwahldaten werden zeitnah verschickt.

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