DGAP-News: 86 % der WCM-Aktionäre haben das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG angenommen

DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Immobilien

86 % der WCM-Aktionäre haben das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG angenommen

04.10.2017 / 16:41 

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Pressemitteilung


86 % der WCM-Aktionäre haben das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG angenommen

Berlin, 4. Oktober 2017  - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG IMMOBILIEN") hat heute die finale Annahmequote für das freiwillige öffentlichen Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ("WCM") zum Ende der verlängerten Annahmefrist bekanntgegeben. Die verlängerte Annahmefrist, in der weitere 11.143.424 WCM Aktien angedient wurden, lief am 26. September 2017 um 24.00 Uhr (Mitternacht) (CEST) ab. Insgesamt wurden damit 117.505.327 Aktien angedient, was rund 86 % des Grundkapitals der WCM entspricht.

Wie in der Angebotsunterlage beschrieben, hat die TLG IMMOBILIEN eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie im Tausch gegen je 5,75 WCM-Aktien (4:23) angeboten. Die neuen Aktien werden aus dem bestehenden genehmigten Kapital der TLG IMMOBILIEN stammen und mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein. Aufgrund der Annahmequote von ca. 86 % wird die TLG IMMOBILIEN 20.435.708 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgeben.

Die Lieferung der neuen Aktien an die Aktionäre der WCM, die ihre Aktien zum Umtausch eingereicht haben, sowie die Aufnahme des Handels der neuen Aktien am geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt in den nächsten Tagen.

Die Übernahme der WCM erlaubt es der TLG IMMOBILIEN, ihre Präsenz auch in den wirtschaftlichen Wachstumsstandorten im Westen Deutschlands signifikant auszubauen. Dies erfolgt im Einklang mit der eingeschlagenen Wachstumsstrategie, die sich seit dem Börsengang im Jahre 2014 beschleunigt hat. Die TLG IMMOBILIEN erwartet Kostensynergien von rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Integration und unter der Annahme, dass ein Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN und der WCM abgeschlossen wird. Der Sitz des gemeinsamen Unternehmens wird in Berlin verbleiben.

Niclas Karoff, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, sagt: "Wir freuen uns, den erfolgreichen Abschluss dieser Meilensteintransaktion verkünden zu können, die es der TLG IMMOBILIEN erlaubt, ein gesamtdeutsches Gewerbeimmobilienportfolio mit einem Wert von mehr als EUR 3 Mrd. und einem Fokus auf Wachstumsstandorte zu schaffen. Wir behalten unsere ausgewogene Struktur aus Büro- und Einzelhandelsimmobilien bei und werden als kombiniertes Unternehmen die operative und finanzielle Stärke besitzen, um unseren Wachstumskurs mit einem Fokus auf institutionelle Immobilien von hoher Qualität fortzusetzen."

Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, fügt hinzu: "Wir haben bereits damit begonnen, die Integration der zwei Plattformen vorzubereiten, um die maximalen Vorteile so bald wie möglich heben zu können. Die neue Größe und Reichweite der TLG IMMOBILIEN wird es dem Unternehmen erlauben, eine noch größere Rolle im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt zu spielen, ohne Kompromisse bei unserem starken Finanzprofil einzugehen."

Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sind auf folgender Website veröffentlicht:

www.tlg.de > Investor Relations > Übernahmeangebot WCM AG

Kontakt

Über die TLG IMMOBILIEN AG
Die börsennotierte TLG IMMOBILIEN AG ist ein führendes Unternehmen für Gewerbeimmobilien in Deutschland und steht seit mehr als 25 Jahren für Immobilienkompetenz. Die TLG IMMOBILIEN AG erzielt stabile Mieteinnahmen, verfügt über einen niedrigen Leerstand und eine sehr gute Gebäudesubstanz sowie hohe Marktexpertise durch ihre Mitarbeiter vor Ort. Als aktiver Portfolio Manager ist die TLG IMMOBILIEN AG ein Gewerbeimmobilienspezialist für Büro- und Einzelhandelsimmobilien: Sie bewirtschaftet in ihrem hochwertigen Bestand schwerpunktmäßig Büroimmobilien in Berlin, Frankfurt am Main, Dresden, Leipzig und Rostock. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft über ein regional diversifiziertes Portfolio an Einzelhandelsimmobilien in hoch frequentierten Mikrolagen. Es zählen weiterhin insgesamt sieben Hotels in Berlin, Dresden, Leipzig und Rostock zu ihrem Portfolio. Die Objekte der TLG IMMOBILIEN AG zeichnen sich durch gute und sehr gute Lagen und langfristige Miet- bzw. Pachtverträge aus.

Zum 30. Juni 2017 betrug der Immobilienwert der TLG IMMOBILIEN AG EUR 2,3 Mrd. Der EPRA Net Asset Value je Aktie der TLG IMMOBILIEN AG lag bei EUR 18,95 zum Stichtag.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der WCM oder der TLG IMMOBILIEN dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der WCM wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für die Angebotsunterlage und/oder das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren der WCM können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Keine Bundesbehörde oder Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") hat die Angebotsunterlage und/oder das Übernahmeangebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen strafrechtliche Bestimmungen der Vereinigten Staaten dar.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Übernahmeangebot betrifft den Erwerb von Wertpapieren einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den deutschen Offenlegungspflichten, die von jenen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (US GAAP) erstellen.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule 14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Exchange Act") enthaltenen Ausnahme von den U.S. tender offer rules durchgeführt. Die Ausgabe von Aktien wird auf Basis der in Rule 802 unter dem U.S. Securities Act of 1933 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Act") enthaltenen Ausnahme von den Registrierungspflichten erfolgen. Das Übernahmeangebot wird sonst in Übereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt. Das Übernahmeangebot unterliegt daher Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von jenen abweichen, die in den U.S.-Übernahmevorschriften und Gesetzen vorgesehen sind.

Für U.S.-Aktionäre könnte es schwierig sein, ihre Rechte und eventuelle Ansprüche nach dem U.S.-amerikanischen Wertpapierrecht durchzusetzen, da die TLG IMMOBILIEN und die WCM ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem Staat außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre könnten nicht in der Lage sein, eine Nicht-U.S. Gesellschaft oder deren Organmitglieder in einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten für Verletzungen des U.S.-amerikanischen Wertpapierrechts zu belangen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, Nicht-U.S. Gesellschaften und mit diesen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die TLG IMMOBILIEN oder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots noch nach Ablauf weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere der WCM erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Wertpapiere der WCM gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der TLG IMMOBILIEN und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die WCM und die verbleibenden Aktionäre der WCM oder zukünftiger Finanzergebnisse der WCM, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die TLG IMMOBILIEN und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der TLG IMMOBILIEN oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Entwicklungen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen und Entwicklungen abweichen können.

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