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15:05 Uhr, 06.04.2021

DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: windeln.de SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.04.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

windeln.de SE München - Wertpapierkennnummern WNDL20 und WNDL12 -
- ISIN DE000WNDL201 und DE000WNDL128 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Freitag, den 14. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ),

in den Geschäftsräumen der windeln.de SE, Stefan-George-Ring 23, 81929 München, ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE, ein.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre unter

https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/

unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' live in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung'.

Tagesordnung

Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 2 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der virtuellen Hauptversammlung am 14. Mai 2021.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 derzeit aus sechs von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20 % festgesetzt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nachfolgend aufgeführten Personen jeweils zum Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen:

6.1

Herr Clemens Jakopitsch, Unternehmensberater für Gewerbe- & Umweltrecht sowie für Technik/Technologie und Einzelunternehmer (Behördenengineering Jakopitsch), wohnhaft in Ludmannsdorf/Österreich,

6.2

Herr Maurice Reimer, Managing Director der Hauptstadt Mobile HM GmbH, Berlin, der Hauptstadt Immobilien HI GmbH, Berlin, der Hauptstadt Ruschestrasse 103 GmbH, Berlin, der Datedicted GmbH, Berlin, sowie der Reimer Consulting & Investment Limited, Peyia, Zypern, wohnhaft in Peyia, Zypern.

6.3

Herr Christian Reitermann, Chief Executive Officer bei The Ogilvy Group in Asia & Greater China, wohnhaft in Shanghai, China,

6.4

Frau Yafang Tang, Investment Director bei J.D. Power and Associates, wohnhaft in Shanghai, China,

6.5

Frau Mengxi Wang, Geschäftsführerin der ECME GmbH, München, wohnhaft in München, Deutschland,

6.6

Herr Weijian Miao, Geschäftsführer der Jiangsu Xinbon Fund Management Co. Ltd., wohnhaft in Shanghai, China.

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Gemäß Art. 46 Abs. 1 SE-VO i.V.m. § 8 Abs. 2, letzter Halbsatz der Satzung endet die Amtszeit der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder jedoch spätestens nach Ablauf von sechs Jahren, mithin mit Ablauf des 13. Mai 2027.

Die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE wird in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchgeführt.

Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in nachfolgend genannten gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

6.1

Herr Clemens Jakopitsch

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

mybet Holding SE, Berlin

UMT United Mobility Technology AG, München

Nanorepro AG, Marburg

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

keine

6.2

Herr Maurice Reimer

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

mybet Holding SE, Berlin

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

keine

6.3

Herr Christian Reitermann

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Unabhängiges Aufsichtsratsmitglied der börsennotierten Babytree Inc.

6.4

Frau Yafang Tang

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

keine

6.5

Frau Mengxi Wang

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

keine

6.6

Herr Weijian Miao

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Sinrich (Hong Kong) Group Co., Ltd., Hongkong

Shanghai Shunzhen Investment Co., Ltd.

Jiangsu Xinbang Finance Leasing Co., Ltd.

Jiangsu Tenghai Finance Leasing Co., Ltd.

Die vorgenannten Wahlvorschläge an die Hauptversammlung stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Sie berücksichtigen die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Ferner strebt der Aufsichtsrat mit den Wahlvorschlägen die Ausfüllung des von ihm erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an, insbesondere in Bezug auf Expertise im Bereich Handel (insb. e-commerce), Erfahrung im Bereich Recht und Compliance, ausgeprägter Finanzhintergrund (z.B. Finanzierungs- und Kapitalmarktthemen) und Board-Erfahrung.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Clemens Jakopitsch im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.

Mit Blick auf den Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:

Der Kandidat Clemens Jakopitsch verfügt laut der letzten von ihm übermittelten Stimmrechtsmitteilung über Aktien der windeln.de SE im Umfang von insgesamt rund 11,26 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft. Er gilt daher selbst als ein im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.

Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates zum Zeitpunkt der Einberufung zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich, d.h. direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft, an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex offengelegt werden sollen.

Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten entnommen werden, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/

abrufbar sind.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der windeln.de SE

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat - basierend auf den Vorarbeiten seines Nominierungsausschusses - unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses - das in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der windeln.de SE zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der windeln.de SE

Nach § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

§ 13 der Satzung der windeln.de SE sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt wird. Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE vom 24. Juni 2020 bewilligt.

Vorstand und Aufsichtsrats schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE, die gemäß § 13 der Satzung zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE vom 24. Juni 2020 bewilligt wurde, und der das in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 dargestellte abstrakte Vergütungssystem zugrunde liegt, zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Juni 2020 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2025 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.080.122,00 durch Ausgabe von bis zu 4.080.122 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) und das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe von § 4 Abs. 2 der Satzung auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2020 besteht derzeit noch in Höhe von EUR 160.087,00.

Um der Gesellschaft, auch im Hinblick auf ihre derzeitige Verlustsituation, auch zukünftig in angemessenem Rahmen die Möglichkeit zu eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll das Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben werden, soweit es nicht in Anspruch genommen worden ist, und ein Genehmigtes Kapital 2021 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, diese Ermächtigung im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2026 um bis zu EUR 6.040.140,00 (in Worten: Euro sechs Millionen vierzig tausend einhundertvierzig) durch Ausgabe von bis zu 6.040.140 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021').

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet;

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, sowie zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde;

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder sonstiger Forderungen (einschließlich Forderungen von Mitarbeitern und Führungskräften sowie Mitgliedern des Vorstands aus variablen Vergütungsprogrammen) gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 163.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben; sowie

bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 4.424,00, um neue Aktien an die Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf einen Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 4.424 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 35,00 ausgegeben werden und nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2026 um bis zu EUR 6.040.140,00 (in Worten: Euro sechs Millionen vierzig tausend einhundertvierzig) durch Ausgabe von bis zu 6.040.140 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

Bis zum Wirksamwerden der unter lit. c) beschriebenen Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister bleibt die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) unberührt.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der windeln.de SE

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der windeln.de SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes, der auch im Börsenkurs der Gesellschaft seinen Ausdruck findet, ausgerichtet. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie in den kommenden Jahren, die auf ein höheres Umsatzwachstum (vor allem im chinesischen Markt), eine Verbesserung der Bruttomarge und das Erreichen der Gewinnschwelle ausgerichtet ist. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder soll, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von aktienbasierten Vergütungsinstrumenten, z.B. Rechte auf den Bezug von Aktien (Bezugsrechte) oder sog. Restricted Stock Units, an strategische finanzielle Zielgrößen für die Gesellschaft gekoppelt werden. Bei der Ausrichtung der Vergütung spielt auch Nachhaltigkeit eine zentrale Rolle.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Dabei soll auch der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds, der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens, sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung getragen werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt, der dabei durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Nominierungsausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsrat, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Nominierungsausschuss als auch der Aufsichtsrat kann dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder der windeln.de SE einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Darüber hinaus überprüft der Aufsichtsrat auch künftig einmal jährlich die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zieht dabei folgende Kriterien heran: die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die zukünftige Entwicklung des Unternehmens, sowie die Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstands und deren persönliche Leistung. Auch das Branchenumfeld und die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt, spielen eine Rolle.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 14. Mai 2021 neu abzuschließenden, anzupassenden oder zu verlängernden Dienstverträge. Die laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden über entsprechende Änderungsvereinbarungen ebenfalls an dieses Vergütungssystem angepasst.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter C.1.);

einer kurzfristig orientierten, variablen jährlichen Vergütung (hierzu unter C.2.); und

einer langfristig orientierten aktienbasierten Vergütung (hierzu unter C.3.).

Festvergütung

Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen, der Abschluss einer D&O-Versicherung, und die Zurverfügungstellung von Dienstwagen.

Kurzfristige variable jährliche Vergütung

Grundlagen

Den Vorstandsmitgliedern wird eine viertel- bzw. einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung gewährt (Jahresbonus), die zu 50 % auf der finanziellen Unternehmensperformance (sog. STI-Business Bonus) und zu 50 % auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds (sog. STI-Performance Bonus) basiert. Der STI-Business Bonus berücksichtigt die Gesamtverantwortung des Vorstands und misst die Performance der windeln.de SE in ihrer Gesamtheit. Der STI-Performance Bonus ermöglicht eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen und operativen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds. Hierbei werden mit dem Vorstandsmitglied spezifische grundsätzlich nicht-finanzielle oder finanzielle, qualitative Ziele vereinbart. Die relevanten Zielgrößen und -beträge für das jeweilige Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Die Zielerreichung im Rahmen des STI-Business Bonus wird ausschließlich an finanziellen Kennzahlen gemessen. Im Rahmen des STI-Performance Bonus werden grundsätzlich nicht-finanzielle Leistungskriterien herangezogen.

Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative und strategische Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. Für die letzten Geschäftsjahre (einschließlich des Geschäftsjahres 2020) wurden beispielsweise die folgenden Ziele bzw. Zielgrößen vereinbart: Umsatzwachstum, Cash-Flow-Ziele, Umsetzung einer Kapitalerhöhung, Vorbereitung und Umsetzung des Zentrallagerumzugs. Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat bestimmt dabei auch, wie sich die Erreichung der einzelnen Zielgrößen auf die Höhe des erreichbaren Jahresbonus auswirkt. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein kommendes Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielgrößen unterschiedlich sein.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft, derzeit nämlich ein höheres Umsatzwachstum, eine Verbesserung der Bruttomarge und das Erreichen der Gewinnschwelle, und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die kurzfristig variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung. Die Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr sollen grundsätzlich nicht nachträglich geändert werden.

Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt in bar mit der nächsten Monatsabrechnung nach Feststellung der jeweiligen Zielerreichung durch den Aufsichtsrat.

STI-Business Bonus

Der Vergütung aus dem STI-Business Bonus wird vierteljährlich bemessen: Der Teil des Jahresbonus, der auf den STI-Business Bonus entfällt, kann (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung in jedem Quartal) jeweils zu 25 % in jedem Quartal eines Geschäftsjahres erreicht werden. Beträgt der auf den STI-Business Bonus entfallende Teil des Jahresbonus beispielsweise EUR 40.000, entfällt hiervon (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung in jedem Quartal) auf jedes Quartal ein Betrag in Höhe von EUR 10.000. Daher bestimmt der Aufsichtsrat in Bezug auf den STI-Business Bonus zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Quartal des Geschäftsjahres einzelne Zielgrößen und -beträge. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Bestimmung der Zielgrößen und -beträge jeweils an der Jahresplanung der Gesellschaft für das kommende Geschäftsjahr.

Jede Zielgröße kann für sich eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % haben. Über die Zielgrößen und deren Werte, die zu einer Zielerreichung von 0 %, 100 % (Zielwert) und 200 % führen, wird vom Aufsichtsrat auf Basis der Empfehlungen des Nominierungsausschusses, entschieden. Aus den jeweiligen Werten von 0 % und von 100 % beziehungsweise von 100 % und von 200 % ergibt sich eine lineare Bonusgerade.

Anhand der Bonusgeraden wird jeweils nach Ablauf eines Quartals für das vorangegangene Quartal die gesamte konkrete Zielerreichung festgelegt und wird ein gewichteter Durchschnitt für die Zielerreichungen gebildet. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds ergibt rechnerisch den Betrag der im Rahmen des STI-Business Bonus zu zahlenden Vergütung für das abgelaufene Quartal. Die Bonuszahlung für ein Quartal entfällt, wenn die Gesamt-Zielerreichung für das Quartal 0 % beträgt und ist auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Ob die vereinbarten finanziellen Ziele im Rahmen des STI-Business Bonus erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft ermittelt.

STI-Performance Bonus

Die Vergütung aus dem STI-Performance Bonus wird einjährig bemessen. Daher bestimmt der Aufsichtsrat in Bezug auf den STI-Performance Bonus für jedes Geschäftsjahr jeweils auf das gesamte bevorstehende Geschäftsjahr bezogene Zielgrößen und -beträge.

Jede Zielgröße kann für sich auch beim STI-Performance Bonus eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % haben. Über die Zielgrößen und deren Werte, die zu einer Zielerreichung von 0 %, 100 % (Zielwert) und 200 % führen, wird vom Aufsichtsrat auf Basis der Empfehlungen des Nominierungsausschusses, entschieden. Aus den jeweiligen Werten von 0 % und von 100 % beziehungsweise von 100 % und von 200 % ergibt sich eine lineare Bonusgerade.

Anhand der Bonusgeraden wird jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr die gesamte konkrete Zielerreichung festgelegt und wird ein gewichteter Durchschnitt für die Zielerreichungen gebildet. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds ergibt rechnerisch den Betrag der im Rahmen des STI-Performance Bonus zu zahlenden Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Bonuszahlung für ein Geschäftsjahr entfällt, wenn die Gesamt-Zielerreichung für das Quartal 0 % beträgt und ist auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z.B. einem Vertragsschluss), anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) oder anhand weiterer Informationen (z.B. bei Zielen in Form des Erreichens nicht-finanzieller Kennzahlen, z.B. Sicherstellung der Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung) ermittelt.

Langfristige variable Vergütung

Allgemeines

Die Vorstandsmitglieder der windeln.de SE sind dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen, die auch im Börsenkurs der Gesellschaft ihren Ausdruck findet. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil der Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der windeln.de-Aktie gebunden. Als langfristige variable Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern daher Bezugsrechte auf den Erhalt von windeln.de-Aktien (vorbehaltlich der Erreichung der entsprechenden Erfolgsziele) und/oder aktienbasierte Restricted Stock Units aus Aktienoptionsprogrammen gewährt. Zweck der Aktienoptionsprogramme ist die nachhaltige Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre der windeln.de SE an der erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie und der damit verbundenen langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes, um auf diese Weise dem Shareholder-Value-Gedanken Rechnung zu tragen. Gleichzeitig sollen die Aktienoptionsprogramme eine international wettbewerbsfähige Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder darstellen, wobei die langfristig angelegten Vergütungschancen in enger Anbindung an den Unternehmenserfolg im Rahmen eines transparenten und nachvollziehbaren Systems im Mittelpunkt stehen.

Aktienoptionsprogramm 2020

(1)

Grundlagen

Das derzeit geltende Mittel der langfristig variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder ist das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Aktienoptionsprogramm 2020.

Das Aktienoptionsprogramm 2020 berechtigt den Aufsichtsrat zur Ausgabe von Bezugsrechten bzw. Restricted Stock Units in Bezug auf insgesamt bis zu 524.959 windeln.de-Aktien an Vorstandsmitglieder. Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied zu gewährenden Bezugsrechte bzw. Restricted Stock Units aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 bestimmt sich auf der Grundlage der individuellen Leistung des Teilnehmers und seiner Verantwortung für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen. Der Aufsichtsrat stellt für jedes Vorstandsmitglied einzeln fest, ob und wie viele Bezugsrechte bzw. Restricted Stock Units ihm gewährt werden. Soweit nicht anders vom Aufsichtsrat festgelegt, soll die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 grundsätzlich zu 50 % in der Gewährung von Bezugsrechten und zu 50 % in der Gewährung von Restricted Stock Units bestehen.

Als Ausgangspunkt für die Bestimmung der Zahl auszugebender Bezugsrechte bzw. Restricted Stock Units dient dem Aufsichtsrat grundsätzlich das Ziel einer gleichmäßigen Aufteilung der Bezugsrechte auf die Vorstandsmitglieder.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Bezugsrechte bzw. Restricted Stock Units bildet eine anschließend zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu schließende Gewährungsvereinbarung.

(2)

Bezugsrechte in Bezug auf windeln.de-Aktien

(a)

Inhalt der Bezugsrechte

Nach den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2020 berechtigt jedes Bezugsrecht das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer windeln.de-Aktie zu einem Ausübungspreis in Höhe von je 100 % des durchschnittlichen volumengewichteten Durchschnittskurses der windeln.de-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dreißig dem Ausgabetag vorangehenden Börsenhandelstagen. Für Bezugsrechte, die für das Geschäftsjahr 2020 ausgegeben wurden, beträgt der Ausübungspreis abweichend hiervon EUR 1,20. Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu geschaffenen Bedingten Kapital 2020/II, durch Geldzahlung oder durch eine Kombination hieraus erfüllt werden.

(b)

Erdienungszeitraum

Die gewährten Bezugsrechte werden in Raten über den Zeitraum von vier Jahren erdient.

(c)

Ausübung; Erfolgsziel

Die Vorstandsmitglieder sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der erdienten Bezugsrechte berechtigt, wenn das im Aktienoptionsprogramm 2020 vorgesehene Erfolgsziel erreicht worden ist. Es ist erreicht, wenn der durchschnittliche volumengewichtete Durchschnittskurs der windeln.de-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Ablauf des ersten Zwölfmonatszeitraums nach dem Ausgabetag den durchschnittlichen volumengewichteten Durchschnittskurs der windeln.de-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dreißig dem Ausgabetag vorangehenden Börsenhandelstagen um mindestens 20 % übersteigt.

Ob das vorgenannte Erfolgsziel erreicht worden ist, wird jeweils vom Aufsichtsrat nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Wartefrist bestimmt. Sollte das Erfolgsziel nicht erreicht worden sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen.

(d)

Wartefrist; Ausübungsfristen; keine Haltefrist nach Ausübung

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von Bezugsrechten von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht vor, dass die Bezugsrechte nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist innerhalb der darauffolgenden 26 Monate jeweils innerhalb von sechswöchigen Ausübungsfristen ausgeübt werden können, die jeweils nach Veröffentlichung des Geschäftsberichts bzw. des Halbjahresfinanzberichts eines jeden Geschäftsjahres beginnen. Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht keine Haltefristen für Aktien, welche die Teilnehmer durch Ausübung von Bezugsrechten erwerben, vor.

(e)

Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control)

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht für den Fall des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen, oder eines Widerrufs der Zulassung der windeln.de-Aktien zum Handel im regulierten Markt, jeweils das Recht des Aufsichtsrats vor, von den Vorstandsmitgliedern zu verlangen, dass sämtliche oder ein Teil der ihnen bereits gewährten Bezugsrechte gegen Barzahlung in Höhe einer im Aktienoptionsprogramm 2020 vorab definierten Berechnungsmethode verfallen.

(f)

Höhe der Vergütung; Höchstbetrag

Die konkrete Höhe der variablen Vergütung aus jedem ausgeübten Bezugsrecht aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 ergibt sich aus dem Kurs der windeln.de-Aktie im Zeitpunkt der Übertragung der Aktien nach Ausübung abzüglich des jeweiligen Ausübungspreises je ausgeübtem Bezugsrecht. Je höher der Aktienkurs steigt, desto höher ist also die Vergütung.

Als Höchstbetrag für die Vergütung in Form von Bezugsrechten sieht das Aktienoptionsprogramm 2020 einen Wert in Höhe des zehnfachen Werts des Marktpreises der für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem die auszuübenden Bezugsrechte gewährt wurden, dem Vorstandsmitglied gewährten Bezugsrechte multipliziert mit dem Ausübungspreis pro ausgeübtem Bezugsrecht vor.

(3)

Restricted Stock Units

(a)

Inhalt der Restricted Stock Units

Nach den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2020 berechtigt jede Restricted Stock Unit das Vorstandsmitglied grundsätzlich zum Bezug einer windeln.de-Aktie ohne die Bezahlung eines Ausübungspreises seitens des Vorstandsmitglieds. Dieser Anspruch auf Bezug von Aktien kann aus dem dazu geschaffenen Bedingten Kapital 2020/II, durch Geldzahlung oder durch eine Kombination hieraus erfüllt werden.

(b)

Erdienungszeitraum

Die gewährten Restricted Stock Units werden in Raten über den Zeitraum von vier Jahren erdient.

(c)

Ausübung; kein Erfolgsziel

Nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist sind die Vorstandsmitglieder zur Ausübung der Restricted Stock Units berechtigt. Eine Leistungsbedingung in Form eines Erfolgsziels gibt es für Restricted Stock Units nicht.

(d)

Wartefrist; Ausübungsfristen; keine Haltefrist nach Ausübung

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht für Restricted Stock Units eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht vor, dass die Restricted Stock Units spätestens bis zum Ablauf von drei Monaten nach Ablauf der Wartefrist ausgeübt werden. Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht keine Haltefristen für Aktien vor, welche die Teilnehmer durch Ausübung von Restricted Stock Units erwerben.

(e)

Restricted Stock Units im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control)

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht für den Fall des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen, oder eines Widerrufs der Zulassung der windeln.de-Aktien zum Handel im regulierten Markt, jeweils das Recht des Aufsichtsrats vor, von den Vorstandsmitgliedern zu verlangen, dass sämtliche oder ein Teil der ihnen bereits gewährten Restricted Stock Units gegen Barzahlung in Höhe einer im Aktienoptionsprogramm 2020 vorab definierten Berechnungsmethode verfallen.

(f)

Höhe der Vergütung; Höchstbetrag

Die konkrete Höhe der variablen Vergütung aus jeder ausgeübten Restricted Stock Unit aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 ergibt sich aus dem Kurs der windeln.de-Aktie im Zeitpunkt der Übertragung der Aktien nach Ausübung der Restricted Stock Unit. Je höher der Aktienkurs steigt, desto höher ist also die Vergütung.

Als Höchstbetrag für die Vergütung in Form von Restricted Stock Units sieht das Aktienoptionsprogramm 2020 einen Wert in Höhe des zehnfachen Werts des Marktpreises der für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem die auszuübenden Restricted Stock Units gewährt wurden, dem Vorstandsmitglied gewährten Restricted Stock Units multipliziert mit dem durchschnittlichen volumengewichteten Durchschnittskurs der windeln.de-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Gewährungstag der Restricted Stock Units, vor.

Malus-Regelungen für die variable Vergütung

Im Rahmen der Programmbedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2020 sind Malus-Regelungen implementiert.

Hiernach ist der Aufsichtsrat bei Vorliegen von schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen bis zum Ablauf der Wartefrist (im Aktienoptionsprogramm 2020) berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen die langfristig variable Vergütung aus den Bezugsrechten bzw. Restricted Stock Units angemessen zu reduzieren (ggf. bis auf Null) bzw. die Bezugsrechte bzw. Restricted Stock Units ganz oder teilweise ersatzlos verfallen zu lassen (Malus).

Bestimmung der Struktur und Höhe der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt mittels einer (externen) horizontalen und (internen) vertikalen Angemessenheitsprüfung. Dem Aufsichtsrat ist bewusst, dass die horizontale und vertikale Angemessenheitsprüfung mit Bedacht zu nutzen ist, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) wird eine Analyse der Vergütungsdaten einer geeigneten Vergleichsgruppe von Unternehmen sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen. Als Vergleichsgruppe hat windeln.de verschiedene deutsche börsennotierte e-Commerce Unternehmen mit einer möglichst ähnlichen Größe ausgewählt.

In die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder fließt zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft, d.h. sowohl des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt, und diese auch in ihrer zeitlichen Entwicklung berücksichtigt werden. Zum oberen Führungskreis zählen nach Definition des Aufsichtsrats die Managementebene unterhalb des Vorstands, d.h. Mitarbeiter der windeln.de SE mit Zeichnungsbefugnis oder Budgetverantwortung. Zum Kreis der Belegschaft zählen sämtliche Mitarbeiter der windeln.de SE.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) gestalten sich für die jeweiligen Vorstandsmitglieder (unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 %) in etwa wie folgt (+/- 5 %):

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Nichtsdestotrotz achtet der Aufsichtsrat stets darauf, dass die variable Vergütung die feste Vergütung übersteigt sowie langfristig ausgerichtet ist.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Festvergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen), kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung. Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung u.a. mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen wie beispielsweise Ausgleichszahlungen für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der windeln.de SE für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Die jährliche Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden der windeln.de SE soll in Bezug auf die Festvergütung den Betrag von EUR 450.000, in Bezug auf die kurzfristig variable Vergütung (bei einer maximaler Zielerreichung von 200 %) den Betrag von EUR 300.000, und in Bezug auf die langfristig variable Vergütung (bei Erreichen des maximalen Höchstbetrags aus den Aktienoptionen) den Betrag von EUR 600.000, insgesamt also den Betrag von EUR 1.350.000 nicht übersteigen. Die jährliche Maximalvergütung für ordentliche Vorstandsmitglieder der windeln.de SE soll in Bezug auf die Festvergütung den Betrag von EUR 300.000, in Bezug auf die kurzfristig variable Vergütung (bei einer maximaler Zielerreichung von 200 %) den Betrag von EUR 300.000, und in Bezug auf die langfristig variable Vergütung (bei Erreichen des maximalen Höchstbetrags aus den Aktienoptionen) den Betrag von EUR 600.000, insgesamt also den Betrag von EUR 1.200.000 nicht übersteigen. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der windeln.de-Aktie erreicht werden könnte. Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss, der Änderung oder der Verlängerung von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigen.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) betragen Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestell- beziehungsweise Vertragsverlängerung in der Regel drei Jahre. Jedoch kann die Erstbestellung und auch eine Wiederbestellung maximal für einen Zeitraum von fünf Jahren beschlossen werden.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstands-Dienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit eine Laufzeit bis zum 30. April 2024 (Matthias Peuckert) bzw. bis zum 15. März 2023 (Xiaowei Wei).

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Festvergütung und die kurzfristig variable Vergütung nur zeitanteilig gewährt. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Durch eine Beendigung des Dienstvertrags verliert ein Vorstandsmitglied nach dem Aktienoptionsprogramm 2020 grundsätzlich nicht das Recht, gewährte und bereits erdiente Bezugsrechte bzw. Restricted Stock Units auszuüben. Etwas anderes gilt nur, soweit der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit der Gesellschaft aufgrund einer außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund oder aufgrund einer ordentlichen verhaltensbedingten oder personenbedingten Kündigung (mit Ausnahme von einer Kündigung wegen Krankheit oder dauerhafter Invalidität) durch die Gesellschaft endet; in diesem Fall verliert ein Vorstandsmitglied auch das Recht, gewährte und bereits erdiente Bezugsrechte bzw. Restricted Stock Units auszuüben. Soweit gewährte Bezugsrechte bzw. Restricted Stock Units noch nicht erdient sind, verfallen sie grundsätzlich durch eine Beendigung des Dienstvertrags.

Eine etwaige Abfindung der Vorstandsmitglieder für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit soll den Wert von höchstens einer Jahresvergütung nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap). In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Festvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Abstraktes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der windeln.de SE

Festlegung der Vergütung durch die Hauptversammlung

§ 13 der Satzung der windeln.de SE sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt wird. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE am 24. Juni 2020 beschlossen.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile

Die beiden festen Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für eine Ausschusstätigkeit, ergeben sich wie folgt:

Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich EUR 30.000 sowie für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder jährlich je EUR 15.000, jeweils zuzüglich der auf die Vergütung anfallende Umsatzsteuer. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahrs angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Die zusätzliche feste Vergütung für die Ausschusstätigkeit beträgt für den Vorsitzenden eines Ausschusses jährlich EUR 6.000 und für die übrigen Ausschussmitglieder jährlich je EUR 3.000.

Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann ferner zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Keine variable Vergütung; keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung bewilligt, sodass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.

Aufschubzeiten

Die Vergütung ist fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 13 der Satzung von der Hauptversammlung bewilligt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des von der Hauptversammlung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit einfacher Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie ggf. ein Vergleich mit dem Vergütungssystem anderer, der Gesellschaft vergleichbarer Gesellschaften. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem unterbreiten. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beim neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2021

Unter Punkt 9 der Tagesordnung wird - unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 - die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 in Höhe von EUR 6.040.140,00 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen gleichgestellten Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; dies gilt sowohl für das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung (d.h. im Zeitpunkt der Eintragung der im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2021 zu beschließenden Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft) als auch für das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden - z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Ferner soll ein Bezugsrechtsauschluss möglich sein, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie z.B. Forderungen gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Gesellschaft ermöglicht, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchzuführen, indem sie in die Lage versetzt wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss schließt auch die Möglichkeit zum Erwerb von Forderungen ein, die Führungskräfte und Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands ggf. auf Grund von variablen Vergütungsprogrammen gegen die Gesellschaft haben. Hiermit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, aktienwertbezogene Vergütungsansprüche liquiditätsschonend nicht in Geld, sondern unmittelbar in Aktien zu erfüllen, insbesondere dann, wenn sie sich ein entsprechendes Wahlrecht vorbehalten hat.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll weiterhin für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 163.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen ausgeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.

Schließlich kann das Bezugsrecht bei Bedienung von Optionsrechten, die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen, bedingt auf einen Börsengang, gewährt wurden, ausgeschlossen werden. Hierbei dürfen bis zu 4.424 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Gesellschaft hat in den Jahren seit ihrer Gründung im Rahmen von Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer und Geschäftsführer verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall eines sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös in Geld vorsahen (virtual stock option program, VSOP). Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft wurden diese virtuellen Optionsrechte zur weiteren Incentivierung der Berechtigten und Vermeidung von Liquiditätsabflüssen in genuine Bezugsrechte (Optionsrechte) auf Aktien der Gesellschaft umgewandelt und zur Bedienung der Optionsrechte im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber der Bezugsrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die Anzahl der Optionsrechte wurde dabei unter Berücksichtigung des Emissionspreises der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte gewähren das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zum - kapitalmaßnahmenbereinigten - Ausgabepreis von EUR 35,00 je Aktie, wobei die Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von neuen Aktien auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft liefern oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Durch das neue genehmigte Kapital und die neue Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft wie schon unter den Genehmigten Kapitalia 2015, 2018 und 2020 in die Lage versetzt, Ansprüche aus derartigen Optionsrechten schnell und liquiditätsschonend zu erfüllen. Hierbei kann es vorzugswürdig sein, nicht von der Option zur Barzahlung Gebrauch zu machen. Neben der Vermeidung von Liquiditätsabflüssen kann hierfür insbesondere maßgebend sein, dass nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine Beteiligung der betroffenen Mitarbeiter und Führungskräfte an der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil zur Steigerung der Motivation der Mitarbeiter der windeln.de SE und Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen darstellt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Der vorstehende Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/

ab dem Tag der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der virtuellen Hauptversammlung ausliegen.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 12.080.280,00 und ist in 12.080.280 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12.080.280. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Gesellschaft, Stefan-George-Ring 23, 81929 München, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 14. Mai 2021 in unserem Aktionärsportal unter

https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/

verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Bericht des Vorstands steht nach der virtuellen Hauptversammlung auch für die interessierte Öffentlichkeit unter der genannten Webadresse zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 7. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen:

windeln.de SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail:

anmeldestelle@computershare.de

oder per Telefax:

+49 (89) 30903 74675

Für den Nachweis des Aktienbesitzes genügt ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt), der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 23. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 7. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an Stelle der herkömmlichen Eintrittskarten Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie als Letztintermediär gem. § 67c Abs. 3 AktG die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihre versammlungsbezogenen Rechte (insb. ihr Stimmrecht) in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn die Vollmacht weder einem Intermediär, einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären noch einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass die Aktionäre oder die Bevollmächtigten den Nachweis wahlweise elektronisch im Aktionärsportal unter

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oder in Textform (z.B. die Vollmacht als Scan) an die nachfolgende Adresse übermitteln:

windeln.de SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax: +49 (89) 30903 74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des Aktionärsportals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als über das Aktionärsportal, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der windeln.de SE als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können insbesondere auch unter Verwendung des hierfür mit der Anmeldebestätigung übersandten Formulars oder über das Aktionärsportal unter

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erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht über das Aktionärsportal erteilt werden, aus organisatorischen Gründen auf einem der folgenden Wege bis spätestens Donnerstag, 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) der Gesellschaft an die nachfolgende Adresse zugehen:

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c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax:

+49 (89) 30903 74675

oder per E-Mail:

anmeldestelle@computershare.de

Vor und während der Hauptversammlung steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können die Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Stimmabgabe durch Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation)

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können die Stimmabgabe mittels sog. Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, kurz elektronische Briefwahl, vornehmen. Die elektronische Briefwahl schließt eine Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung nicht aus.

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre und ihren Bevollmächtigten das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Um die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal vornehmen zu können, bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Einzelheiten zur Stimmabgabe im Aktionärsportal der Gesellschaft können die Aktionäre und Aktionärsvertreter den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht. Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben jedoch das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Ein darüber hinausgehendes Auskunfts- und Rederecht besteht nicht. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen daher spätestens bis zum Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft elektronisch per E-Mail an

FragenHV2021@windeln.de

übermitteln. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Antworten sind ausgeschlossen.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 604.014 nennwertlosen Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 13. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

windeln.de SE
Vorstand
z. Hd. Herrn Matthias Peuckert
Stefan-George-Ring 23
81929 München

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden, sofern nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht, unverzüglich in der gleichen Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern unterbreiten.

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten und nur mit Ausübung des Stimmrechts über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten jedoch gem. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Entsprechende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

windeln.de SE
z. Hd. Herrn Matthias Peuckert
Stefan-George-Ring 23
81929 München

oder per Telefax:

+49 (89) 4161715 11

oder per E-Mail:

hauptversammlung@windeln.de

Spätestens am Donnerstag, den 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/

zugänglich gemacht. Gegenanträge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter elektronisch per E-Mail an

WiderspruchHV2021@windeln.de

möglich.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, namentlich Herrn Matthias Peuckert und Herrn Xiaowei Wei.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

windeln.de SE
Stefan-George-Ring 23
81929 München

oder per Telefax:

+49 (89) 4161715 11

oder per E-Mail:

datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in den Abschnitten 'Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG' sowie 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz' verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

windeln.de SE
Stefan-George-Ring 23
81929 München

oder per Telefax:

+49 (89) 4161715 11

oder per E-Mail:

datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

windeln.de SE
Datenschutzbeauftragter
Stefan-George-Ring 23
81929 München

oder per Telefax:

+49 (89) 4161715 11

oder per E-Mail:

datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

Die Informationen zum Datenschutz sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.windeln.de/de/investor-relations-de/

abrufbar.

München, im April 2021

windeln.de SE

Der Vorstand

06.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

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