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15:05 Uhr, 21.02.2022

DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.04.2022 in http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.04.2022 in http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.02.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723

Wir laden hiermit unsere Aktionär:innen zur

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung ein am Freitag, 01. April 2022, ab 14:00 Uhr

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist die Hauptverwaltung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Saaruferstraße 1-3, 66693 Mettlach. Für die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte - mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ('HV-Portal') in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Rechtsgrundlage dieser Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569 ff.) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328 ff.) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4147 ff.) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde ('COVID-19-Gesetz').

Sie erreichen das HV-Portal über die Internetseite

www.villeroyboch-group.com

im Bereich Investor Relations unter 'Hauptversammlung', Direktlink:

http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html

bzw. Shortlink:

villeroyboch.com/hauptversammlung

Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b, 315b Abs. 3 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 01. April 2022 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von Euro 29.418.643,08 EUR wie folgt zu verwenden:

Euro

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 1,00 je Aktie auf die 14.044.800
stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft
gehaltenen, nicht dividendenberechtigten 1.627.199 stimmrechtslosen Vorzugs-
Stückaktien, insgesamt

12.417.601,00

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,95 je Aktie auf die 14.044.800
Stamm-Stückaktien, insgesamt

13.342.560,00

Verteilung an die Aktionär:innen

25.760.161,00

Vortrag auf neue Rechnung

3.658.482,08

Bilanzgewinn

29.418.643,08

Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt, wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.627.199 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Auszahlung der beschlossenen Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 06. April 2022.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019, S. 2637 ff.) (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG verpflichtet, jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. 'Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung' abgedruckt. Er kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

eingesehen werden und wird auch während der virtuellen Hauptversammlung am 01. April 2022 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Neuregelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Satzungsänderung

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, der durch das ARUG II eingeführt wurde, beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Die in § 7 Ziffer 9 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 01. April 2016 angepasst und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. März 2021 bestätigt worden. Auf diese Satzungsbestimmung wird insoweit Bezug genommen.

Der Aufsichtsrat hat anlässlich der Neuregelung durch das ARUG II eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Dabei hat er insbesondere die Empfehlungen und Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') berücksichtigt. Als Ergebnis der Überprüfung haben Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen, der Hauptversammlung eine Änderung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder und eine entsprechende Neuregelung der Vergütung in der Satzung vorzuschlagen.

Nach Anregung G.18 Satz 1 DCGK sollte die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen. Um dieser Anregung zu entsprechen, ist vorgesehen, zukünftig auf den variablen dividendenbasierten Vergütungsbestandteil zu verzichten und den Mitgliedern des Aufsichtsrats dafür eine höhere feste Grundvergütung zu gewähren.

Nach Empfehlung G.17 DCGK sollen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des/der Vorsitzenden und des/der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des/der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegt der höhere zeitlichen Aufwand bei Villeroy & Boch insbesondere bei dem/der Aufsichtsratsvorsitzenden und bei den Ausschussvorsitzenden, dort jedoch abgestuft je nach Aufgabe des Ausschusses. Konkret wird vorgeschlagen, die jährliche Basisvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von Euro 24.000,00 auf Euro 40.000,00 zu erhöhen. Das Sitzungsentgelt von Euro 1.500,00 pro Sitzung soll auf Euro 2.000,00 pro Sitzung erhöht werden.

Die zusätzliche jährliche Vergütung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden soll von derzeit Euro 53.000,00 auf Euro 80.000,00 und die zusätzliche jährliche Vergütung des/der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden von derzeit Euro 16.500,00 auf Euro 17.000,00 erhöht werden.

Um den an die Ausschussvorsitzenden gestellten erhöhten zeitlichen und inhaltlichen Anforderungen Rechnung zu tragen, soll die jährliche Zusatzvergütung des/der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses von Euro 10.000,00 auf Euro 25.000,00 und die jährliche Zusatzvergütung des/der Vorsitzenden des Personalausschusses von Euro 4.000,00 auf Euro 10.000,00 erhöht werden. Die jährliche Zusatzvergütung des/der Vorsitzenden des Investitionsausschusses bleibt bei Euro 4.000,00.

Die jährliche Zusatzvergütung der Mitglieder des Prüfungs- und des Personalausschusses soll von bisher Euro 2.500,00 auf Euro 3.000,00 erhöht werden. Die jährliche Zusatzvergütung der Mitglieder des Investitionsausschusses bleibt bei Euro 2.500,00. Die Mitglieder des Vermittlungs- und des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022 angepasst werden. Die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind in jüngerer Vergangenheit infolge der erhöhten gesetzlichen Anforderungen und der konkreten Aufgaben und Herausforderungen beständig gestiegen. Die vorgeschlagene Anpassung ist auch angesichts des höheren Niveaus der Aufsichtsratsvergütungen in Unternehmen vergleichbarer Größe angemessen und ermöglicht es der Gesellschaft, auch zukünftig qualifizierte Kandidat:innen für eine Tätigkeit in ihrem Aufsichtsrat zu gewinnen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll nach �� 113 Abs. 3 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend dargestellt und die entsprechende Satzungsänderung zu beschließen:

Vergütungssystem

(1)

Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach dem deutschen Aktiengesetz, der Satzung der Gesellschaft in ihrer jeweils geltenden Fassung und ggf. entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig auf die Einhaltung deutscher, europäischer und internationaler Corporate Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft. Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind in diesem Zusammenhang von besonderer Bedeutung.

(2)

Vergütungsgrundsätze

Die Gesamtvergütung spiegelt in ihrer Höhe die Verantwortung und die Komplexität der Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens wider. Dabei kommt auch der durch die Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats geleistete Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zum Ausdruck.

Mit einer angemessenen Vergütung soll der individuelle Arbeitsaufwand wie auch die Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder abgegolten werden. Vor dem Hintergrund des erhöhten Zeitaufwands berücksichtigt die Vergütung die individuellen Funktionen und Zuständigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder, namentlich den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat, die Tätigkeiten und insbesondere den Vorsitz in bestimmten Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung ermöglicht eine angemessene Kontrolle der Geschäftsführung sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats.

Bei der Bemessung der Vergütung sind Größe, Komplexität und Leistungskraft des Unternehmens zu berücksichtigen. Soweit möglich, sind bei Struktur und Höhe der Vergütung für den Aufsichtsrat darüber hinaus die Aufsichtsratsvergütungen von hinsichtlich der Größe vergleichbaren Unternehmen heranzuziehen.

(3)

Vergütungsstruktur und -bestandteile

Die Vergütung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft sieht eine reine Festvergütung vor. Ist ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils des Geschäftsjahrs bestellt, so entsteht ein Anspruch auf Vergütung nur pro rata temporis.

(a)

Jährliche Basisvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Basisvergütung in Höhe von Euro 40.000,00. Zusätzlich zur Basisvergütung erhalten der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats Euro 80.000,00 p.a. und der oder die stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats jeweils Euro 17.000,00 p.a..

(b)

Sitzungsentgelt

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Sitzung des Gesamtgremiums ein Sitzungsentgelt in Höhe von Euro 2.000,00.

(c)

Ausschusstätigkeit

Die Mitglieder des Prüfungs- und des Personalausschusses erhalten zusätzlich Euro 3.000,00 p.a.; die Mitglieder des Investitionsausschusses erhalten zusätzlich Euro 2.500,00 p.a.. Der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält Euro 25.000,00 p.a., der/die Vorsitzende des Personalausschusses erhält Euro 10.000,00 p.a. und der/die Vorsitzende des Investitionsausschusses erhält Euro 4.000,00 p.a..

(4)

Auslagenersatz

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung der ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden Auslagen.

(5)

Sonstiges

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden auf Kosten der Gesellschaft in von der Gesellschaft bereitgestellten, angemessenen Versicherungsschutz (u.a. D&O- und Unfallversicherung) mit einbezogen.

Die Vergütungen und Auslagen werden zuzüglich einer etwaig anfallenden gesetzlichen Mehrwertsteuer gezahlt.

(6)

Inkrafttreten

Die vorstehenden Regelungen finden erstmals auf das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

Zur Umsetzung dieses Vergütungssystems schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts dargestellte Satzungsänderung vor.

Satzungsänderung

§ 7 Ziffer 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt gefasst:

'9. Auslagen und Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Sitzung des Gesamtgremiums ein Sitzungsentgelt in Höhe von Euro 2.000,00 (in Worten: Euro zweitausend). Darüber hinaus erhalten sie eine feste jährliche Basisvergütung in Höhe von Euro 40.000,00 (in Worten: Euro vierzigtausend). Zusätzlich zur Basisvergütung erhalten der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats Euro 80.000,00 p.a. (in Worten: Euro achtzigtausend), der oder die stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats jeweils Euro 17.000,00 p.a. (in Worten: Euro siebzehntausend), der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 25.000,00 p.a. (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend), der/die Vorsitzende des Personalausschusses Euro 10.000,00 p.a. (in Worten: Euro zehntausend) und der/die Vorsitzende des Investitionsausschusses Euro 4.000,00 p.a. (in Worten: Euro viertausend). Die Mitglieder des Prüfungs- und des Personalausschusses erhalten zusätzlich Euro 3.000,00 p.a. (in Worten: Euro dreitausend) und die Mitglieder des Investitionsausschusses zusätzlich Euro 2.500,00 p.a. (in Worten: Euro zweitausendfünfhundert).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung der ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden Auslagen und werden auf Kosten der Gesellschaft in von der Gesellschaft bereitgestellten, angemessenen Versicherungsschutz (u.a. D&O- und Unfallversicherung) mit einbezogen. Die Vergütungen und Auslagen werden zuzüglich einer etwaig anfallenden gesetzlichen Mehrwertsteuer gezahlt.

Ist ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils des Geschäftsjahrs bestellt, so entsteht ein Anspruch auf Vergütung nur pro rata temporis.'

II.

Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht des Vorstands und Aufsichtsrats
der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Die Ausgangslage für das bevorstehende Geschäftsjahr war im Herbst 2020 alles andere als stabil: Die andauernde COVID-19-Pandemie stellte Villeroy & Boch sowie seine Kunden und Partner weltweit vor große Herausforderungen. In den USA stand die Präsidentenwahl bevor, und es war nicht abzusehen, welche wirtschaftlichen Folgen die angespannten Beziehungen zwischen den USA und China haben werden. All das hat Einfluss auf das Geschäft von Villeroy & Boch. Im Rückblick zeigt sich: es war ein spannendes und sehr herausforderndes, aber auch sehr erfolgreiches Geschäftsjahr. Die Mitarbeiter:innen von Villeroy & Boch haben in schwierigen Zeiten eine herausragende Leistung erbracht.

Villeroy & Boch konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr seinen Konzern-Nettoumsatz inkl. Lizenzerlöse um 18 % auf 945 Mio. € steigern und damit die zuletzt im September 2021 angepasste Prognose (über 920 Mio. €) deutlich übertreffen. In beiden Unternehmensbereichen Dining & Lifestyle und Bad & Wellness konnten gleichermaßen zweistellige Zuwachsraten erzielt werden. Auch im operativen Konzernergebnis (EBIT) wurde die September-Prognose (über 85 Mio. €) mit einem Rekordwert von rund 92 Mio. € deutlich übertroffen. Damit wird im Jahr 2021 das mit Abstand höchste operative Konzernergebnis seit dem Börsengang 1990 erzielt. Diese außerordentlich positive Geschäftsentwicklung zeigt sich nicht nur gegenüber dem Vorjahr, sondern auch im Vergleich mit dem von der Pandemie unbeeinflussten Geschäftsjahr 2019 und unterstreicht damit die substanziell verbesserte Leistungsfähigkeit des Konzerns.

Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK entsprechend hat der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder beachtet, dass diese in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich). Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung als auch bei der Vergütungsstruktur werden die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend berücksichtigt. Dabei kann eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen, wodurch zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten kann.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund werden Vergütungsdaten von ausgewählten Unternehmen des Deutschen Small-Cap Aktienindex (SDAX) herangezogen. Maßgeblich sind diejenigen Unternehmen, die gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter:innen und Gesamt-Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Leitenden Angestellten der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft umfasst. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft, wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten, mit ein.

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und von Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung.

Der nachfolgende Vergütungsbericht enthält eine Darstellung der Grundzüge der geltenden Vergütungssystematik für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nebst einer individualisierten und nach Bestandteilen aufgegliederten Aufstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, individualisierte Angaben zur Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands sowie der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus zeigt der Bericht auf, wie die Vergütung dem maßgeblichen Vergütungssystem entspricht, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden.

Der nachfolgende aktienrechtliche Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer neben der gesetzlichen formellen Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG auch einer freiwilligen Prüfung der inhaltlichen Richtigkeit sowie der materiellen Vollständigkeit der einzelnen Angaben unterzogen.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat im Februar 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (nachfolgend als das 'Vergütungssystem 2021' bezeichnet). Das Vergütungssystem 2021 setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (in Kraft getreten am 20. März 2020), soweit von diesen nicht explizit eine Abweichung erklärt wird. Das Vergütungssystem 2021 wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 26. März 2021 gebilligt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter nachfolgendem Link

https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/corporate-governance/
verguetungssystem-des-vorstands.html

zum Download zur Verfügung.

Das Vergütungssystem 2021 gilt ab dem Zeitpunkt der Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft sowie für neu eintretende Vorstandsmitglieder. Für bereits bestellte Vorstandsmitglieder, das heißt für alle im Berichtsjahr tätigen Vorstandsmitglieder, gilt aufgrund der in Anspruch genommenen Bestandsschutzregelung das mit diesen vereinbarte bisherige Vergütungssystem (Bestandsvergütungssystem).

Das in diesem Berichtsjahr geltende Bestandsvergütungssystem entspricht aber bereits in weiten Teilen dem Vergütungssystem 2021 und stellt ein leistungsorientiertes Vergütungssystem dar, das eine feste Vergütung und eine erfolgsabhängige variable Vergütung vorsieht. Neben den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes berücksichtigt dieses Vergütungssystem die Empfehlungen des DCGK in der Fassung von 2017, sofern nicht explizit in den in der Entsprechenserklärung erläuterten Fällen hiervon abgewichen wurde.

Das Vergütungssystem 2021 enthält darüber hinaus Ziele für einen Teil der langfristigen variablen Vorstandsvergütung aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Governance (sogenannte ESG-Ziele), führt eine Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung für Teile der langfristigen variablen Vergütung sowie Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile ein.

Beitrag zur Förderung der kurz- und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Auch das Bestandsvergütungssystem fördert eine nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken, indem es die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft koppelt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI) setzt dabei Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Ergebnisses (Earnings Before Interest and Taxes - 'EBIT') sowie die Umsetzung von Initiativen zur Förderung der Unternehmensstrategie.

Mit der langfristigen variablen Vergütungskomponente (LTI) wird der Fokus auf den effizienten Umgang mit dem gebundenen Kapital sowie einer auf Kontinuität ausgerichteten Dividendenpolitik gerichtet. Die quantitativen Ziele basieren auf den Kenngrößen Ergebnis des Konzerns vor Steuern (Earnings before Taxes - 'EBT') und Nettovermögensrendite, für die mehrjährige Zielgrößen definiert sind.

Grundzüge des Bestandsvergütungssystems im Berichtsjahr 2021

Im Berichtsjahr haben die Vorstandsmitglieder auf Basis des Bestandsvergütungssystems erfolgsunabhängige feste und erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten erhalten, deren Summe die Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds bildet.

Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen. Sie setzt sich zusammen aus der individuell mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarten festen Grundvergütung, den jeweiligen (marktüblichen) Nebenleistungen, wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung und Beiträge zur Unfallversicherung.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie für eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Hierzu zählen sowohl der Short-Term Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr als auch der Long-Term Incentive (LTI) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Der STI macht in Bezug auf die variable Vergütung 49 % und der LTI 51 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus.

Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Diese definiert der Aufsichtsrat, um damit die Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherzustellen und die erforderlichen operativen Maßnahmen zu steuern. Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten daher unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile.

Short-Term Incentive (STI) - Grundzüge und Leistungskriterien

Die Berechnung des STI erfolgt anhand des EBIT des Konzerns im laufenden Geschäftsjahr und individuell festgelegter qualitativer Ziele.

Das finanzielle Leistungskriterium ist das jeweilige vom Aufsichtsrat genehmigte operative EBIT und hat einen Anteil von 28 % an der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung und stellt 60 % des STI dar.

Nach Geschäftsjahresende wird der Zielerfüllungsgrad ermittelt, indem die um vertraglich definierte Sondereffekte bereinigte operative EBIT-Abweichung (Ist-Plan) in Mio. € in Relation zum geplanten operativen Nettovermögen (ONV) gesetzt und mit dem Faktor 15 multipliziert wird. Mit dem ermittelten Prozentsatz wird der Zu- oder Abschlag zur Zielerreichung von 100 % errechnet. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 150 % des Zielwertes (Cap), ausgezahlt.

Die Festlegung der individuellen Ziele (individuelles Leistungskriterium), die 21 % der erfolgsabhängigen Vergütung ausmachen, erfolgte durch den Aufsichtsrat im Dezember 2020 für das bevorstehende Jahr im Zuge der Genehmigung der Jahresplanung. Der Anteil am STI beträgt 40 %. Der Aufsichtsrat legt dabei für jedes Vorstandsmitglied für das jeweilige Ressort spezifische und an der strategischen Entwicklung ausgerichtete Ziele fest.

Im Februar 2022 wurde der Zielerfüllungsgrad anhand festgelegter Kriterien und der unterjährigen an den Personalausschuss erfolgten Statusberichte ermittelt und für jedes Vorstandsmitglied individuell festgestellt. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 130 % des Zielwertes (Cap), ausgezahlt.

Long-Term Incentive (LTI) - Grundzüge und Leistungskriterien

Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein Long-Term Incentive (LTI) gewährt. Der LTI bemisst sich am mittelfristigen Erfolg des Unternehmens und enthält finanzielle Ergebniskomponenten. Die insgesamt mit 51 % an der erfolgsabhängigen Vergütung und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind das kumulierte operative EBT über drei Jahre und die operative Nettovermögensrendite im 3-Jahres-Durchschnitt. Das EBT stellt die für die Messung der dauerhaften Rentabilität der Gesellschaft maßgebliche Kennziffer dar. Die operative Nettovermögensrendite misst die Rentabilität unter dem Gesichtspunkt eines effizienten Kapitaleinsatzes. Diese Zielgrößen werden vom Aufsichtsrat im Voraus für einen Zeitraum von 3 Geschäftsjahren festgelegt.

Die Ermittlung des Erfüllungsgrads hinsichtlich der operativen Nettovermögensrendite pro Jahr erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahrs durch Division der Ist-Rendite durch die vorher festgelegte Ziel-Vermögensrendite. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum bemisst sich aus dem Durchschnitt der drei ermittelten Jahreserreichungsgrade des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre. Der so ermittelte Zielerreichungsgrad für das jeweilige Geschäftsjahr wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt (Cap). Eine Auszahlung unterbleibt, wenn über den rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum im Durchschnitt weniger als 50 % Erfüllungsgrad erreicht wird.

Die Ermittlung des Erfüllungsgrads bezüglich des kumulierten operativen Langfrist-Ergebnisses für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum erfolgt, indem die erreichten kumulierten EBT-Werte jeweils in Relation zum festgelegten Zielergebnis der 3-Jahres-Periode gesetzt werden. Der so ermittelte Zielerreichungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt (Cap). Eine Ausschüttung unterbleibt, wenn das kumulierte operative EBT über einen rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum weniger als 75 Mio. € beträgt.

Außerordentliche Zuwendungen

Mit Frau Schupp wurde bei Dienstantritt eine Sonder-Tantieme für die Neuausrichtung des Unternehmensbereichs Tischkultur (Dining & Lifestyle) vereinbart, aufgeteilt auf die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 in drei Ziel-Tranchen, die jedoch erst mit Erfüllung der gesamten Vertragslaufzeit zur Auszahlung kommen (nachfolgend die 'Sonder-Tantieme'). Die Kriterien für die Zielerfüllung wurden vom Aufsichtsrat individuell festgelegt.

Der Zielerreichungsgrad für die Sonder-Tantieme wurde für die jeweiligen Geschäftsjahre gesondert durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die Auszahlung der einzelnen Beträge erfolgt in einer Summe nach Feststellung des Zielerreichungsgrades für die dritte Tranche im 1. Quartal 2022 (siehe Tabelle 'Amtierende Vorstandsmitglieder').

Im Übrigen wurden im Berichtsjahr keine außerordentlichen Zuwendungen, wie Antrittsprämie, Halteprämie, Abfindungen, Umzugskosten, Entschädigungen aus früheren Arbeitsverträgen oder Zahlungen aufgrund einer Kündigung geleistet, insbesondere auch keine Abfindungszahlungen oder sonstige Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung eines Anstellungsvertrags gezahlt.

Versorgung / betriebliche Altersversorgung

Den Mitgliedern des Vorstands außer Herrn Göring wurden beitragsorientierte betriebliche Altersversorgungsleistungen in Höhe von 17,5 % der jährlichen Festvergütung zugesagt. Die Hälfte der Sonder-Tantieme von Frau Schupp wird dabei mitberücksichtigt.

Herrn Göring wurde eine leistungsorientierte Altersversorgung zugesagt, die er im Rahmen seiner siebzehnjährigen Dienstzeit als Vorstand bereits vollumfänglich erworben hat und aus der Herr Göring ein Ruhegehalt in Höhe von 40 % seiner letzten Grundvergütung beanspruchen kann. Ein Anspruch entsteht und eine Zahlung des Ruhegelds erfolgt jedoch erst, wenn Herr Göring keine Bezüge aus seinem laufenden Dienstvertrag mehr erhält.

Die Beiträge von Herrn Göring sind als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 zurückgestellt. Die jährlichen Beträge der weiteren Vorstandskollegen werden als arbeitgeberfinanzierte Versorgungsbeiträge für eine Rückdeckungsversicherung bei der Allianz Lebensversicherungs-AG verwendet.

Diese Beiträge (siehe Tabelle 'Amtierende Vorstandsmitglieder') stellen keine 'gewährte oder geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar, sondern sind Versorgungsleistungen, die einen Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bilden.

Der Anwartschaftsbarwert der Altersversorgung von Herrn Göring beträgt zum 31.12.2021 7,9 Mio. €. Diese Summe stellt alle während der Dienstzeit aufgewendeten Beiträge für das oben genannte Ruhegehalt in Höhe von 40 % seiner letzten Grundvergütung dar, das ihm bei Eintritt in den Ruhestand gezahlt werden wird.

Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit haben die Hinterbliebenen einen Anspruch auf Fortzahlung der Grundvergütung aus dem Dienstvertrag für einen Zeitraum von sechs Monaten. Ebenso hat das Vorstandsmitglied im Falle einer während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretenden dauernden Berufsunfähigkeit einen Anspruch auf Fortzahlung der Grundvergütung pro rata temporis für den Monat, in dem das Dienstverhältnis aufgrund der festgestellten Berufsunfähigkeit endet, sowie für die darauffolgenden sechs Monate.

Malus- oder Clawback-Regelungen

Die laufenden Anstellungsverträge enthalten keine Malus- oder Clawback-Regelungen. Es wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit

Endet das Dienstverhältnis, weil eine Wiederbestellung unterbleibt, obwohl das Vorstandsmitglied mit einer Wiederbestellung zu wirtschaftlich real unveränderten Vertragskonditionen (d.h. unter Berücksichtigung eines etwaigen, inflationsbedingten Kaufkraftausgleichs) einverstanden gewesen wäre und die Unterlassung der Wiederbestellung auch nicht in sonstiger Weise vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe von 1/12 der Grundvergütung, die sie für das letzte Kalenderjahr ihrer Dienstzeit bei der Villeroy & Boch AG erhalten haben, pro Jahr ihrer ununterbrochenen Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Villeroy & Boch AG, max. jedoch in Höhe von 12/12.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall einer durch die Gesellschaft veranlassten vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären.

Bei der Berechnung der Abfindungshöhe werden die individuell mit den Mitgliedern vereinbarten Vergütungsbestandteile berücksichtigt. Die Abfindung berechnet sich für Herrn Lörz, Frau Schupp und Herrn Dr. Warncke aus der Grundvergütung im letzten Geschäftsjahr und 100 % des Durchschnitts der in den letzten beiden Geschäftsjahren gezahlten variablen Vergütungsbestandteile. Bei Herrn Göring werden abweichend von der vorgenannten Regelung 75 % des Durchschnitts der in den letzten beiden Geschäftsjahren gezahlten variablen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.

Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von maximal zwei Jahreszielvergütungen (Abfindungs-Cap) und beträgt nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Mit Herrn Göring ist für den Fall, dass sein Dienstverhältnis unter bestimmten Bedingungen während der aktuellen Bestelldauer beendet wird, eine Sonderregelung vereinbart worden, wonach er in diesem Fall ausschließlich eine Abfindung im Sinne der vorgenannten Ziffer 7 in Höhe seiner letzten Jahresgrundvergütung erhält.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Die Anstellungsverträge enthalten kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Zusagen oder Gewährungen an ein früheres Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres beendet hat

Im Berichtsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied die Tätigkeit für die Villeroy & Boch AG beendet.

10.

Zusagen/Gewährungen von Leistungen durch Dritte

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit für Villeroy & Boch zugesagt oder gewährt.

Variable Vergütung im Berichtsjahr 2021

Der Aufsichtsrat strebt eine ambitionierte und anspruchsvolle Zielsetzung für die variablen Vergütungselemente der Vorstandsvergütung an. Bei einer Zielverfehlung ist eine Reduzierung der variablen Vergütung bis 0 € möglich. Für die finanziellen Leistungskriterien ist die Zielerreichung auf 150 %, für die individuellen Ziele ist die Zielerreichung auf 130 % begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat, insbesondere auch nach dem vom Beginn der Corona-Pandemie und den ersten Lockdowns geprägten Jahr 2020 und den daraus resultierenden Ungewissheiten für die folgenden Geschäftsjahre, die Leistungskriterien des STI für die Vorstandsmitglieder auf die Erreichung des Plan-EBIT-Korridors 2021 von 51-55 Mio. € (für 100 % Zielerreichung) festgelegt.

Als weitere Komponente der kurzfristigen variablen Vergütung wurden für alle Vorstandsmitglieder individuelle Ziele aus den strategischen Unternehmenszielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet. Für das Geschäftsjahr 2021 festgelegte maßgebliche Fokusthemen wurden durch den Aufsichtsrat anhand vorher festgelegter Bewertungskriterien summarisch gewürdigt und die Zielerreichungsgrade individuell festgestellt.

Dabei wurden für den Bereich Vorstandsvorsitz unter anderem Fokusthemen im Zusammenhang mit Vorstands-Nachfolgeregelungen, der Forcierung der digitalen Transformation, der Optimierung der HR-Organisation und -prozesse, aber auch Projektarbeit im M&A Bereich und im Projekt Mettlach 2.0 bestimmt.

Für den Unternehmensbereich Bad und Wellness orientiert sich die Incentivierung im Rahmen des STI an individuellen Zielen zur Vertriebskonzeption, dem Masterplan Produktion, für die Schaffung zusätzlicher Wachstumsoptionen und der Dynamisierung und Forcierung der APAC-Wachstumsstrategie.

Eine ähnliche Zielsetzung strebt der Aufsichtsrat im Unternehmensbereich Dining & Lifestyle an, indem er eine besondere Honorierung für die Anpassung der Markenstrategie, den weiteren Ausbau des E-Commerce, die Stärkung des Kerngeschäfts und Aufbau neuer Geschäftsfelder und die Umsetzung China-Strategie vorgesehen hat.

Im Finanzbereich wurde der Fokus auf die Steigerung der Effizienz der Organisation, die Optimierung der IT-Architektur und die Einführung eines Tax-Compliance Systems gelegt. Daneben wird die Dekarbonisierung mit dem Ziel einer CO2-neutralen Produktion nicht nur im abgelaufenen Geschäftsjahr, sondern auch für die Zukunft ein Schwerpunkt für die nachhaltige Geschäftsentwicklung.

Der im Geschäftsjahr 2021 erdiente und am 14.02.2022 festgestellte LTI wurde auf das Erreichen des Durchschnitts-EBT von 129,0 Mio. € für die Jahre 2019-2021 und das Erreichen der Ziel-Rendite von 15,0 % (2021) festgelegt. Der Zielerreichungsgrad wurde anhand der weiter oben dargestellten Formeln berechnet und wie in nachfolgender Tabelle dargestellt festgestellt.

Die Gesamt-Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.

Leistung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr Erdiente variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Frank Göring

Georg Lörz

Gabriele Schupp

Dr. Markus Warncke

Vorstandsvorsitzender
seit 15.05.2009
Vorstandssprecher
seit 01.06.2007
Vorstandsmitglied
seit 01.01.2005

Vorstand Bad und Wellness
seit 01.08.2020

Vorständin Dining & Lifestyle
seit 01.02.2019

Vorstand Finanzen
seit 01.01.2015

Erfüllung
in %

Erfüllung
in T€

Erfüllung
in %

Erfüllung
in T€

Erfüllung
in %

Erfüllung
in T€

Erfüllung
in %

Erfüllung
in T€

Plan-EBIT / Plan-DB4 1)

150,0 %

256,9

150,0 %

100,8

150,0 %

138,6

150,0 %

115,5

Individuelle Ziele

110,0 %

141,3

130,0 %

65,5

125,0 %

86,6

110,0 %

63,5

Summe STI

398,2

166,3

225,2

179,0

Langfrist EBT

147,3 %

229,8

146,3 %

89,6

147,3 %

124,0

147,3 %

103,3

Operative Nettovermögensrendite

145,0 %

226,2

147,5 %

90,2

145,0 %

122,1

145,0 %

101,7

Summe LTI

456,1

179,8

246,0

205,0

Summe variable Vergütung 2021 2)

139,7 %

854,3

144,2 %

346,1

142,8 %

471,2

139,7 %

384,2

Variable Ziel-Vergütung 2021 (100 %)

100,0 %

611,7

100,0 %

240,0

100,0 %

330,0

100,0 %

275,0

Sonstiges 3)

130,0 %

227,5

1) Die rechnerische Zielerreichung liegt bei 309,7 % für den Plan-EBIT, diese wird bei 150 % gedeckelt.

2) Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.

3) Angegeben ist die für das Geschäftsjahr geschuldete dritte Tranche der mit Frau Schupp vereinbarten Sondertantieme gemäß A.3.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr 2021

Aktive Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Die 'gewährte Vergütung' erfasst die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossenen Vergütungsbestandteile, insofern diese nicht bereits in einem vorherigen Berichtsjahr als geschuldete Vergütung ausgewiesen wurde. Das sind neben der monatlich gezahlten Grundvergütung auch die individuellen Nebenleistungen. Darüber hinaus wurde im Februar 2022 der Zielerreichungsgrad der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 durch den Aufsichtsrat festgestellt und die variable Vergütung ausgezahlt.

Als 'geschuldete Vergütung' für das Berichtsjahr 2021 wird die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021

Amtierende Vorstandsmitglieder

Frank Göring

Georg Lörz

Gabriele Schupp

Dr. Markus Warncke

Vorstandsvorsitzender
seit 15.05.2009
Vorstandssprecher
seit 01.06.2007
Vorstandsmitglied
seit 01.01.2005

Vorstand Bad und Wellness
seit 01.08.2020

Vorständin Dining & Lifestyle
seit 01.02.2019

Vorstand Finanzen
seit 01.01.2015

in T€

in % ggV

in T€

in % ggV

in T€

in % ggV

in T€

in % ggV

Grundvergütung

611,7

41,1 %

240,0

39,8 %

330,0

31,2 %

275,0

40,4 %

Sonstiges / Nebenleistungen 1)

22,0

1,5 %

16,6

2,8 %

30,1

2,8 %

21,5

3,3 %

Summe Fixe Vergütungsbestandteile

633,7

42,6 %

256,6

42,6 %

360,1

34,0 %

296,5

43,6 %

Jahreserfolgsvergütung 2021 (STI)

398,2

26,8 %

166,3

27,6 %

225,2

21,3 %

179,0

26,3 %

Jahreserfolgsvergütung 2021 (LTI 2019-2021)

456,1

30,6 %

179,8

29,8 %

246,0

23,2 %

205,0

30,1 %

Summe variable Vergütungsbestandteile

854,3

57,4 %

346,1

57,4 %

471,3

44,5 %

384,1

56,4 %

Sonstiges

227,5 3)

21,5 %

gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß § 162 AktG

1.488,0

100,0 %

602,7

100,0 %

1.058,9

100,0 %

680,6

100,0 %

Versorgungsleistungen
im Berichtsjahr 4)

148,0

42,0

73,1

48,1

Gesamtvergütung 2021 inkl. Versorgungsleistungen

1.636,0

644,7

1.132,0

728,7

1) Sonstiges / Nebenleistungen = Sachbezüge und Nebenleistungen, wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung, ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

2) Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.

3) Angegeben ist die für das Geschäftsjahr geschuldete dritte Tranche der mit Frau Schupp vereinbarten Sondertantieme gemäß A.3.

4) Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung sind nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren, werden aus Gründen der Transparenz und zur Darstellung der Gesamtvergütung hier zusätzlich ausgewiesen. Bei Herrn Göring der Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und für die Vorstandskollegen die arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeiträge.

Frühere Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §162 Abs. 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 S. 2 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 01. Januar 2011 aus dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind.

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021

Frühere Vorstandsmitglieder

Wendelin von Boch-Galhau

Manfred Finger

Vorstandsvorsitzender
bis 01.06.2007

Vorstand Finanzen
bis 31.07.2011

ehemaliges Mitglied
des Vorstands 1)

in T€

in % ggV

in T€

in % ggV

in T€

in % ggV

in T€

in % ggV

Grundvergütung

0,0 %

Sonstiges / Nebenleistungen 3)

0,0 %

39,1 5)

12,0 %

0,0 %

Renten 4)

274,8

100,0 %

169,3

100,0 %

283,4

88,0 %

137,2

100,0 %

Summe Fixe Vergütungsbestandteile

274,8

100,0 %

169,3

100,0 %

322,6

100,0 %

137,2

100,0 %

Jahreserfolgsvergütung 2021 (STI)

0,0 %

Jahreserfolgsvergütung 2021 (LTI)

0,0 %

Summe variable Vergütungsbestandteile

0,0 %

gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß § 162 AktG

274,8

100,0 %

169,3

100,0 %

322,6

100,0 %

137,2

100,0 %

ehemaliges Mitglied
des Vorstands 1)

in T€

in % ggV

in T€

in % ggV

in T€

in % ggV

in T€

in % ggV

Grundvergütung

0,0 %

Sonstiges / Nebenleistungen 3)

0,0 %

Renten 4)

55,9

100,0 %

225,7

100,0 %

166,1

100,0 %

88,4

100,0 %

Summe Fixe Vergütungsbestandteile

55,9

100,0 %

225,7

100,0 %

166,1

100,0 %

88,4

100,0 %

Jahreserfolgsvergütung 2021 (STI)

0,0 %

Jahreserfolgsvergütung 2021 (LTI)

0,0 %

Summe variable Vergütungsbestandteile

0,0 %

gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß § 162 AktG

55,9

100,0 %

225,7

100,0 %

166,1

100,0 %

88,4

100,0 %

ehemaliges Mitglied
des Vorstands 1)

in T€

in % ggV

in T€

in % ggV

Grundvergütung

0,0 %

Sonstiges / Nebenleistungen 3)

0,0 %

Renten 4)

79,5

100,0 %

20,3

100,0 %

Summe Fixe Vergütungsbestandteile

79,5

100,0 %

20,3

100,0 %

Jahreserfolgsvergütung 2021 (STI)

0,0 %

Jahreserfolgsvergütung 2021 (LTI)

0,0 %

Summe variable Vergütungsbestandteile

0,0 %

0,0��%

gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß § 162 AktG

79,5

100,0 %

20,3

100,0 %

1) Gemäß § 162 Abs. 5 AktG sind personenbezogene Angaben zu früheren Mitgliedern des Vorstands, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit beendet hat, zu unterlassen.

2) Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.

3) Sonstiges / Nebenleistungen = Sachbezüge und Nebenleistungen, wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung, ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

4) Summe der monatlich gezahlten Renten / Vertragspensionen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr.

5) Einem ehemaligen Mitglied des Vorstands wurde ein lebenslanges Wohnrecht zugesichert, das als Sachleistung in bestimmter Höhe ausgewiesen wird.

Maximalvergütung

Die aktienrechtlich geforderte und vom Aufsichtsrat für das Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung galt aufgrund der Inanspruchnahme der Bestandsschutzregelung für bestehende Vorstandsdienstverträge für die Vergütung im Berichtsjahr noch nicht; allerdings wurde die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2021 im Betrag 5 Mio. € für das Gesamtgremium auch durch die im Berichtsjahr unter dem Bestandsvergütungssystem gewährte Vergütung für das Gesamtgremium nicht überschritten.

Das gilt auch für die im Bestandssystem zu erreichende Maximalvergütung. Diese besteht in der Summe aus allen maximal zu erreichenden variablen Vergütungsbestandteilen zuzüglich der fixen Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr.

II.

Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich satzungsgemäß ebenfalls aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammen. Die variable erfolgsabhängige Komponente bemisst sich an der ausgeschütteten Dividende der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die nachfolgenden Vergütungen werden zuzüglich einer eventuell anfallenden gesetzlichen Mehrwertsteuer gezahlt. Ein Vergütungsanspruch besteht nur pro rata temporis für die Dauer der Bestellung.

Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Die feste jährliche Basisvergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats beträgt 24 T€. Zusätzlich erhält der/die Vorsitzende 53 T€, sein/e Stellvertreter:in 16,5 T€. Der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 10 T€, die Vorsitzenden des Investitions- und Personalausschusses jeweils 4 T€, die Mitglieder der jeweiligen Ausschüsse erhalten jeweils 2,5 T€ pro Jahr zusätzlich zur Basisvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Sitzung des Gesamtgremiums ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1,5 T€.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Als variable Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jeden den Betrag von 10,5 Cent übersteigenden Cent pro Aktie Aktionärsdividende einen Betrag von zusätzlich 195 €. Als Aktionärsdividende gilt das Mittel der Dividende, die auf eine Vorzugsaktie bzw. eine Stammaktie gezahlt wird. Daraus ergibt sich für das Geschäftsjahr eine variable Vergütung von 17 T€.

Als 'geschuldete Vergütung' für das Berichtsjahr 2021 wird die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die geschuldeten Beträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Außerordentliche Zuwendungen

Im Berichtsjahr wurden an die Mitglieder des Aufsichtsrates keine außerordentlichen Zuwendungen getätigt.

Malus- oder Clawback-Regelungen

Es wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert. Das in der Satzung der Villeroy & Boch AG festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht im Übrigen auch keine Malus- und Clawback-Regelungen vor.

Im Geschäftsjahr erhielten die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch AG im Rahmen der Mandatsausübung folgende Bezüge ausgezahlt:

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021

Amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Andreas Schmid

Ralf Runge 2)

Dr. Alexander von Boch-Galhau

Susanne Heckelsberger

Aufsichtsratsvorsitzender
seit 27.03.2021
Mitglied des Aufsichtsrats
seit 30.10.2020

1. stellvertretender Vorsitzender
seit 23.05.2003

2. stellvertretender Vorsitzender
seit 27.03.2021,
davor Aufsichtsratsvorsitzender
seit 15.01.2020

Prüfungsausschussvorsitzende
seit 30.10.2020
Mitglied des Aufsichtsrats
seit 01.07.2020

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

Grundvergütung

67,9

69,0 %

40,5

62,0 %

49,6

65,0 %

24,0

41,0 %

Ausschussvergütung

6,0

6,0 %

0,0 %

2,0

3,0 %

10,0

17,0 %

Sitzungsgelder

7,5

8,0 %

7,5

12,0 %

7,5

10,0 %

7,5

13,0 %

Summe Fixe Vergütungsbestandteile

81,4

83,0 %

48,0

74,0 %

59,1

78,0 %

41,5

71,0 %

Variable Vergütung (Dividende 2021) 1)

17,0

17,0 %

17,0

26,0 %

17,0

22,0 %

17,0

29,0 %

Summe variable Vergütungsbestandteile

17,0

17,0 %

17,0

26,0 %

17,0

22,0 %

17,0

29,0 %

Gesamtvergütung 2021 gemäß § 162 AktG

98,3

100,0 %

65,0

100,0 %

76,1

100,0 %

58,5

100,0 %

Thomas Kannengießer

Christina Rosenberg

Thomas Scherer 2)

Louis de Schorlemer

Arbeitnehmervertreter
seit 23.03.2018

Anteilseignervertreterin
seit 22.03.2013

Arbeitnehmervertreter
seit 01.07.2020

Anteilseignervertreter
seit 23.03.2018

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

Grundvergütung

24,0

50,0 %

24,0

47,0 %

24,0

47,0 %

24,0

47,0 %

Ausschussvergütung

0,0 %

2,5

5,0 %

2,3

5,0 %

2,5

5,0 %

Sitzungsgelder

7,5

15,0 %

7,5

15,0 %

7,5

15,0 %

7,5

15,0 %

Summe Fixe Vergütungsbestandteile

31,5

65,0 %

34,0

67,0 %

33,8

67,0 %

34,0

67,0 %

Variable Vergütung (Dividende 2021) 1)

17,0

35,0 %

17,0

33,0 %

17,0

33,0 %

17,0

33,0 %

Summe variable Vergütungsbestandteile

17,0

35,0 %

17,0

33,0 %

17,0

33,0 %

17,0

33,0 %

Gesamtvergütung 2021 gemäß § 162 AktG

48,5

100,0 %

51,0

100,0 %

50,8

100,0 %

51,0

100,0 %

Roland Strasser 2)

Sabine Süpke 2)

Dominique Villeroy de Galhau

Bärbel Werwie 2)

Arbeitnehmervertreter
seit 10.02.2021

Arbeitnehmervertreterin
seit 18.04.2018

Anteilseignervertreter
seit 02.10.2015

Arbeitnehmervertreterin
seit 23.03.2018

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

Grundvergütung

21,4

49,0 %

24,0

47,0 %

24,0

47,0 %

24,0

47,0 %

Ausschussvergütung

0,0 %

2,5

5,0 %

2,5

5,0 %

2,5

5,0 %

Sitzungsgelder

7,5

17,0 %

7,5

15,0 %

7,5

15,0 %

7,5

15,0 %

Summe Fixe Vergütungsbestandteile

28,9

66,0 %

34,0

67,0 %

34,0

67,0 %

34,0

67,0 %

Variable Vergütung (Dividende 2021) 1)

15,1

34,0 %

17,0

33,0 %

17,0

33,0 %

17,0

33,0 %

Summe variable Vergütungsbestandteile

15,1

34,0 %

17,0

33,0 %

17,0

33,0 %

17,0

33,0 %

Gesamtvergütung 2021 gemäß § 162 AktG

44,0

100,0 %

51,0

100,0 %

51,0

100,0 %

51,0

100,0 %

1) Die den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte variable Vergütung ist auf die jährliche Dividendenzahlung bezogen und wird daher nach Beschluss durch die Hauptversammlung im Folgejahr ausgezahlt. Die dargestellte Vergütung betrifft die Dividende 2021 auf Basis des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für die Hauptversammlung am 01.04.2022.

2) Diese Vertreter der Arbeitnehmer:innen sowie die Vertreter der Gewerkschaft im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Im Geschäftsjahr erhielten die früheren Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch AG im Rahmen der Mandatsausübung folgende Bezüge ausgezahlt:

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021

Frühere Aufsichtsratsmitglieder

Dietmar Geuskens 2)

Arbeitnehmervertreter
bis 31.01.2021

in T€

in % GV

Grundvergütung

2,2

61,0 %

Ausschussvergütung

0,0 %

Sitzungsgelder

0,0 %

Summe Fixe Vergütungsbestandteile

2,2

61,0 %

Variable Vergütung (Dividende 2021) 1)

1,4

39,0 %

Summe variable Vergütungsbestandteile

1,4

39,0 %

Gesamtvergütung 2021 gemäß § 162 AktG

3,6

100,0 %

III.

Vergleichende Darstellung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und ihren Arbeitnehmer:innen

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Villeroy & Boch, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis für das Geschäftsjahr 2021 dar. Dabei wurde von der Übergangsregelung gem. § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG Gebrauch gemacht.

Zur vergleichenden Darstellung wird die Ertragsentwicklung durch das Konzern-EBIT, das operative Konzern-EBIT und das Konzern-EBT und damit anhand derjenigen Kennzahlen abgebildet, an denen auch die Mitglieder des Vorstands innerhalb ihrer variablen Vergütung gemessen werden und die damit einen erheblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder haben. Darüber hinaus sind das Konzernergebnis des Villeroy & Boch-Konzerns und der Jahresüberschuss der Villeroy & Boch AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB aufgeführt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer:innen stellt ab auf die Gesamtbelegschaft der Villeroy & Boch AG in Deutschland, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 1.825 Mitarbeiter:innen ohne Berücksichtigung von Vorstandsmitgliedern, von Auszubildenden, Werksstudent:innen und geringfügig beschäftigten Mitarbeitenden (Vollzeitäquivalent) zählten. Dabei wurde die für das Geschäftsjahr 2021 geschuldete Vergütung in Relation zur geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 gesetzt. Dies erfolgte jeweils anteilig für tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende. Der Personalaufwand setzt sich zusammen aus den monatlichen Basisbezügen auf Basis des Gehaltsstand zum 01.12.2021 inkl. Funktionszulagen/sonstigen Zuschüssen und dem jährlich gezahlten Bonus. Enthalten sind ebenfalls die Kosten für die Altersvorsorge und ein Dienstwagen (wenn vorhanden; 1 %-Regelung) sowie die vom Arbeitgeber zu tragenden Sozialversicherungs-Beiträge; enthalten ist nicht die Tariferhöhung. Die Hochrechnung auf das Vollzeitäquivalent erfolgt auf Basis einer 40 Stunden Woche. Somit entspricht auch die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen dem Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen, des Vorstands und des Aufsichtsrats 1)

Ertragsentwicklung iSv § 264 Abs. 2 S. 1 HGB

Steigerung
2021 vs. 2020

EBIT-Konzern

122 %

EBIT-Konzern (operativ)

87 %

EBT Konzern

139 %

Konzernergebnis

164 %

Jahresüberschuss/-fehlbetrag Villeroy & Boch AG (§ 275 Abs. 2 Nr. 17, Abs. 3 Nr. 16 HGB)

Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis 2)

Steigerung
2021 vs. 2020

Gesamtbelegschaft Villeroy & Boch AG

5 %

Amtierende Vorstandsmitglieder

Steigerung
2021 vs. 2020

Frank Göring
Vorstandsvorsitzender seit 15.05.2009
Vorstandssprecher seit 01.06.2007
Vorstandsmitglied seit 01.01.2005

-17 % 2)

Georg Lörz
Vorstand Bad und Wellness seit 01.08.2020

179 % 3)

Gabriele Schupp
Vorständin Dining & Lifestyle seit 01.02.2019

19 %

Dr. Markus Warncke
Vorstand Finanzen seit 01.01.2015

21 %

Frühere Vorstandsmitglieder

Steigerung
2021 vs. 2020*

Wendelin von Boch-Galhau
Vorstandsvorsitzender bis 01.06.2007

0 %

Manfred Finger
Vorstand Finanzen bis 31.07.2011

0 %

ehemaliges Mitglied des Vorstands 4)

0 %

ehemaliges Mitglied des Vorstands 4)

0 %

ehemaliges Mitglied des Vorstands 4)

0 %

ehemaliges Mitglied des Vorstands 4)

0 %

ehemaliges Mitglied des Vorstands 4)

0 %

ehemaliges Mitglied des Vorstands 4)

0 %

ehemaliges Mitglied des Vorstands 4)

0 %

ehemaliges Mitglied des Vorstands 4)

0 %

Amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Steigerung
2021 vs. 2020

Andreas Schmid
Vorsitzender seit 27.03.2021
Mitglied des Aufsichtsrats seit 30.10.2020

680 % 5)

Ralf Runge
1. stellvertretender Vorsitzender seit 30.05.2008

13 %

Dr. Alexander von Boch-Galhau
2. stellvertretender Vorsitzender seit 27.03.2021
davor Vorsitzender seit 15.01.2020

-27 % 6)

Susanne Heckelsberger
Prüfungsausschussvorsitzende seit 30.10.2020
Mitglied des Aufsichtsrats seit 01.07.2020

146 % 7)

Thomas Kannengießer
Arbeitnehmervertreter seit 23.03.2018

10 %

Christina Rosenberg
Anteilseignervertreterin seit 22.03.2013

9 %

Thomas Scherer
Arbeitnehmervertreter seit 01.07.2020

115 % 8)

Louis de Schorlemer
Anteilseignervertreter seit 18.04.2018

11 %

Roland Strasser
Arbeitnehmervertreter seit 10.02.2021

Sabine Süpke
Arbeitnehmervertreterin seit 18.04.2018

9 %

Dominique Villeroy de Galhau
Anteilseignervertreter seit 02.10.2015

9 %

Bärbel Werwie
Arbeitnehmervertreterin seit 23.03.2018

12 %

Frühere Aufsichtsratsmitglieder

Steigerung
2021 vs. 2020

Dietmar Geuskens
Arbeitnehmervertreter bis 31.01.2021

-92 %

1) Im Vorjahr lag ein Jahresfehlbetrag in Höhe von -28,1 Mio. € vor. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Jahresüberschuss von 27,5 Mio. € erwirtschaftet. Eine prozentuale Steigerungsrate hieraus ist rechnerisch nicht ermittelbar.

2) Der Vorjahreswert von Herrn Göring enthält eine vertraglich vereinbarte Vergütung für Sonderprojekte.

3) Herr Lörz wurde mit Wirkung ab dem 01.08.2020 zum Vorstand bestellt.

4) Gemäß § 162 Abs. 5 AktG sind personenbezogene Angaben zu früheren Mitgliedern des Vorstands, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit beendet hat, zu unterlassen.

5) Herr Schmid erhielt für das Vorjahr eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit und wurde im Berichtsjahr zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Er steht in dieser Position auch zwei Ausschüssen vor.

6) Herr Dr. von Boch-Galhau hatte im Vorjahr das Amt als Aufsichtsratsvorsitzender und stand zwei Ausschüssen vor. Nach Niederlegung im März 2021 ist er 2. Stellvertretender Vorsitzender und Ausschussmitglied.

7) Frau Heckelsberger erhielt für das Vorjahr eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn ihrer Amtszeit.

8) Herr Scherer erhielt für das Vorjahr eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit.

Billigung durch die Hauptversammlung

Der Vergütungsbericht war erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 zu erstellen; er wird somit der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 AktG). Eine Erläuterung nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG zur Erörterung des Berichts durch die Hauptversammlung konnte daher im Vergütungsbericht 2021 noch nicht erfolgen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

'An die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Mettlach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Stuttgart, 14. Februar 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hummel
Wirtschaftsprüfer

Waldner
Wirtschaftsprüfer'

III.

Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.627.199 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionär:innen sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte - einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts - nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am

Freitag, 25. März 2022, 24:00 Uhr

(Eingang maßgeblich),

unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erbracht haben, dass sie zu Beginn des

Freitags, 11. März 2022 (d.h. 00:00 Uhr)

(sog. 'Nachweisstichtag'),

Aktionär:in der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und sollten in deutscher, französischer oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir empfehlen unseren Aktionär:innen, sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um einen ordnungsgemäßen und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes sicherzustellen und den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen zu erleichtern.

Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 01. April 2022, ab 14:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html

bzw. Shortlink:

villeroyboch.com/hauptversammlung

übertragen.

Sie erreichen die Übertragung auch über die Internetseite

www.villeroyboch-group.com

im Bereich Investor Relations, dort unter 'Hauptversammlung'. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionär:innen mit der Anmeldebestätigung.

Stimmrechtsausübung per Briefwahl

Stammaktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Briefwahlstimmen können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein.

Für Änderung oder Widerruf der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt III.8.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionär:innen oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter:innen, Frau Nina Schumacher, Perl, und Herrn Kai Philippi, Perl, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt überhaupt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 31. März 2022, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionär:innen zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

zum Download bereit.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein.

Für Änderung oder Widerruf einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt III.8. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionär:innen den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen.

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionär:innen können ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktionär:innen ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionär:innen lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionär:innen, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionär:innen, die eine/n Vertreter:in bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

abrufbar.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 31. März 2022, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung erfolgt sein. Ein Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das HV-Portal ist nicht möglich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionär:innen den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

villeroyboch.com/hauptversammlung

entnehmen.

Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Eine Änderung oder ein Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist elektronisch über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Darüber hinaus sind Änderung und Widerruf der erteilten Vollmachten und Weisungen schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 31. März 2022, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten möglich:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Bei mehreren Vollmachtserteilungen für ein und denselben Aktienbestand wird die jeweils zeitlich nachfolgende als vorrangig angesehen.

Weitere Rechte der Aktionär:innen

(a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Ergänzung der Tagesordnung um einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionär:innen beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreicht.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also

Dienstag, 01. März 2022, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich)

Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Vorstand
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

veröffentlicht und den Aktionär:innen nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

(b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionär:innen können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge übermitteln. Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und der etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

villeroyboch.com/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens

Donnerstag, 17. März 2022, 24:00 Uhr,

unter der Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der/die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

(c)

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionär:innen ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Das Fragerecht besteht nur für die Aktionär:innen, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt III.3), oder ihre Bevollmächtigten. Fragen können bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis

Mittwoch, 30. März 2022, 24:00 Uhr,

ausschließlich über das HV-Portal übermittelt werden, das Aktionär:innen unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

erreichen.

Bitte beachten Sie, dass Fragen nicht über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gestellt werden können.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.

Über das Fragerecht in der vorstehend erläuterten Form hinaus besteht aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionär:innen in diesem Jahr kein Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG.

(d)

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht selbst oder über die Erteilung von Vollmachten ordnungsgemäß ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind zu Protokoll des amtierenden Notars ausschließlich über das HV-Portal zu übermitteln, das Aktionär:innen unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

erreichen. Sie sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

10.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionär:innen sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz finden Sie ebenfalls unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

11.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, ggf. Telefax-Nummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name und Vorname des/der von dem/der jeweiligen Aktionär:in bevollmächtigten Aktionärsvertreter:in) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Frank Göring, Georg Lörz, Gabriele Schupp und Dr. Markus Warncke.

Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefon: 0049 (0)6864-81 0
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt der Letztintermediär personenbezogene Daten der Aktionär:innen an die Gesellschaft. Rechtsgrundlage für diese Übermittlung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen benötigen, um diesen die Ausübung ihrer gesetzlichen Rechte zu ermöglichen.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär:innen wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III. 9 verwiesen. Die Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.

Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Saarland, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Mettlach, im Februar 2022

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Der Vorstand

21.02.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Saaruferstraße 1-3

66693 Mettlach

Deutschland

E-Mail:

hauptversammlung@villeroy-boch.com

Internet:

https://villeroyboch.com/hauptversammlung

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1284839 21.02.2022

DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.04.2022 in http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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