DGAP-HV: Varengold Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Varengold Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Varengold Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.07.2018 / 07:55

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Varengold Bank AG Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930
ISIN-Nr. DE0005479307

Wertpapier-Kenn-Nr. A2G SUS
ISIN-Nr. DE000A2GSUS3

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 21. August 2018, um 10:00 Uhr
(Einlass um 9:00 Uhr)

im Haus der Wirtschaft Service GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Varengold Bank AG und ihren Organen andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung am 24. August 2016 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Alexander Körner hat sein Amt mit Wirkung zum 27. März 2018 niedergelegt und ist vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 21. März 2018 wurde Herr Vasil Stefanov Stefanov mit Wirkung zum 28. März 2018 als Nachfolger des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gerichtlich bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung. Herr Stefanov soll nunmehr per Wahl in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung bestätigt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, sechster Fall und § 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 der Satzung der Gesellschaft aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Vasil Stefanov, Geschäftsführer der Euro-Finance AD und Head of M&A bei der Euroins Insurance Group, wohnhaft in Sofia (Bulgarien), mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Stefanov ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

-

Aufsichtsratsvorsitzender der Euroins Ukraine JSC, Kiew, Ukraine

Herr Stefanov ist aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Geschäftsführer der Euro-Finance AD und Head of M&A bei der Euroins Insurance Group mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG vertraut.

6.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts und mit Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

'a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 6.210.423,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3.105.211,00 auf bis zu EUR 9.315.634,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.105.211 neuen, auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag ('Stückaktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag im Sinne des § 185 Absatz 1 Satz 3 Nummer 2 AktG beträgt EUR 1,00 je Stückaktie ('geringster Ausgabebetrag').

b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2:1 (d.h. zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug einer neuen Aktie) zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht' im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

c) Spitzenbeträge können von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden, um die Abwicklung der Aktienausgabe zu erleichtern.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere das oder die zeichnungsberechtigten Kreditinstitute beziehungsweise nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen und die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Hierzu gehört auch die Festsetzung des Bezugspreises ('endgültiger Ausgabebetrag' im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 2 AktG). Dieser Bezugspreis darf den durchschnittlichen Börsenpreis der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der letzten fünf Börsentage vor der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrages durch den Vorstand maximal um zwanzig (20) Prozent ('Abschlag') unterschreiten. Der so ermittelte Bezugspreis wird spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.varengold.de) bekannt gemacht werden.

e) Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können bezugswilligen Aktionären vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsaufruf, zum Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden und/oder gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen eines nicht öffentlichen Angebots ('Privatplatzierung') ausgewählten Anlegern zu dem festgesetzten Bezugspreis zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden.

f) Die Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn mindestens 300.000 Aktien gezeichnet worden sind.

g) Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 20. Februar 2019 erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde.

h) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft ihre Fassung betreffend entsprechend der Durchführung der Barkapitalerhöhung anzupassen.'

Würden alle bezugsberechtigten Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben, würde rein rechnerisch aus dem Kapitalerhöhungsbetrag eine halbe (1/2) Aktie fehlen. Daher stellt ein Altaktionär für diesen Fall unter eigenem Bezugsrechtsverzicht eine Aktie der Gesellschaft den Aktionären zur Verfügung. Unter dieser Voraussetzung müsste auch von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, der aus Vorsichtsgründen in der Beschlussfassung enthalten ist, kein Gebrauch gemacht werden.

7.

Beschlussfassung über die komplette Neufassung der Satzung der Varengold Bank AG

Am 3. Januar 2018 ist der Gesellschaft die Erlaubnis erteilt worden, gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1d KWG ('Gesetz über das Kreditwesen') ein 'Organisiertes Handelssystem' (OTF) zu betreiben. Es handelt sich dabei neben dem 'Regulierten Markt' und dem 'Multilateralen Handelssystem' um eine dritte Form des Handelsplatzes als wesentliche Neuerung unter MiFID II / MiFIR in Bezug auf den Wertpapierhandel und die Marktstruktur. Derzeit ist nicht geplant, von dieser Erlaubnis Gebrauch zu machen, gleichwohl möchte die Gesellschaft ihren Geschäftszweck entsprechend der ihr von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') erteilten Erlaubnisse bzw. Zulassungen erweitern. Dies hat für die Gesellschaft und ihre Aktionäre den Vorteil, dass die Arbeit auf den Geschäftsfeldern später jederzeit schnellstmöglich aufgenommen werden kann und keine Kosten für eine außerordentliche Hauptversammlung anfallen. Bei der Gelegenheit soll die Satzung der Gesellschaft neu gegliedert, teilweise modernisiert und daher der Einfachheit halber komplett neu gefasst werden. U.a. soll § 111 IV 2 AktG detaillierter umgesetzt werden und die verwendete Terminologie vereinheitlicht werden. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll fortan monatlich erfolgen. Außerdem soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass aktuell kein Beirat bestellt ist und in naher Zukunft auch keine Bestellung eines Beirats geplant ist. Zudem werden kleinere Änderungen vorgenommen, die nur die Fassung betreffen; zum Beispiel enthält die aktuelle Fassung einige Schreibfehler.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

'Die Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bisherigen Satzung wie nachfolgend wiedergegeben komplett neu gefasst:

I.
Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1)

Die Gesellschaft führt die Firma 'Varengold Bank AG'.

(2)

Sie hat ihren Sitz in Hamburg.

(3)

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(4)

Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens sind die folgenden Bankgeschäfte,

*

das Einlagengeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KWG),

*

das Kreditgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KWG),

*

der laufende Ankauf von Forderungen auf der Grundlage von Rahmenverträgen mit oder ohne Rückgriff (Factoring gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG),

*

die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im eigenen Namen für fremde Rechnung (Finanzkommissionsgeschäft gem. § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG),

*

das Depotbankgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 KWG),

*

das Garantiegeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 KWG),

*

das Betreiben eines multilateralen Systems, bei dem es sich nicht um einen organisierten Markt oder ein multilaterales Handelssystem handelt und das die Interessen einer Vielzahl Dritter am Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen, strukturierten Finanzprodukten, Emissionszertifikaten oder Derivaten innerhalb des Systems auf eine Weise zusammenführt, die zu einem Vertrag über den Kauf dieser Finanzinstrumente führt (Organisiertes Handelssystem [OTF] gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1d KWG),

die folgenden Finanzdienstleistungen

*

die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten (Anlagevermittlung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 KWG),

*

die Abgabe von persönlichen Empfehlungen an Kunden oder deren Vertreter, die sich auf Geschäfte mit bestimmten Finanzinstrumenten beziehen, sofern die Empfehlung auf eine Prüfung der persönlichen Umstände des Anlegers gestützt oder als für ihn geeignet dargestellt wird und nicht ausschließlich über Informationsverbreitungskanäle oder für die Öffentlichkeit bekannt gegeben wird (Anlageberatung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1a KWG),

*

die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im fremden Namen für fremde Rechnung (Abschlussvermittlung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 2 KWG),

*

die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten außerhalb der Verwaltung eines Investmentvermögens im Sinne des § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs für eine Gemeinschaft von Anlegern, die natürliche Personen sind, mit Entscheidungsspielraum bei der Auswahl der Finanzinstrumente, sofern dies ein Schwerpunkt des angebotenen Produktes ist und zu dem Zweck erfolgt, dass diese Anleger an der Wertentwicklung der erworbenen Finanzinstrumente teilnehmen (Anlageverwaltung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 11 KWG),

*

die Verwaltung einzelner in Finanzinstrumenten angelegter Vermögen für andere mit Entscheidungsspielraum (Finanzportfolioverwaltung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 3 KWG),

*

der Abschluss von Finanzierungsleasingverträgen als Leasinggeber und die Verwaltung von Objektgesellschaften im Sinne des § 2 Absatz 6 Satz 1 Nummer 17 außerhalb der Verwaltung eines Investmentvermögens im Sinne des § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs (Finanzierungsleasing gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 KWG),

*

die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung als Dienstleistung für andere (Eigenhandel gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG),

*

die Anschaffung oder Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung, die keine Dienstleistung für andere im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG darstellt (Eigengeschäft gem. § 32 Abs. 1a KWG),

sowie Zahlungsdienste (§ 1 Abs. 2 ZAG).

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen.

§ 3
Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen

(1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt.

(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären und sonstigen Inhabern von zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II.
Grundkapital und Aktien

§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.210.423,00 (in Worten: sechs Millionen zweihundertzehntausend vierhundertdreiundzwanzig Euro) und ist in 6.210.423 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 243.546,00 durch Ausgabe von bis zu 243.546 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2016'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

-

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 292.255,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

-

zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20-%-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannte Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.

(3)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 140.000,00 durch Ausgabe von bis zu 140.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2012 II'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. August 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis zum 8. August 2017 (einschließlich) von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.

§ 5
Inhaberaktien und Aktienurkunden

(1)

Die Aktien der Gesellschaft sind nennwertlose Stückaktien und lauten auf den Inhaber.

(2)

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.

(3)

Die Form und der Inhalt von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest.

III.
Der Vorstand

§ 6
Zusammensetzung des Vorstands und Geschäftsordnung

(1)

Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen.

(2)

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Absatz 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(3)

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht und ein Vorsitzender gemäß Absatz 2 ernannt wurde.

(4)

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Eine wesentliche Veränderung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands bedarf seiner Zustimmung.

§ 7
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

(1)

Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.

(2)

Wenn der Vorstand nur aus einer Person besteht, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Ist der Vorstand mit mehreren Personen besetzt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.

(3)

Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181, 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

(4)

Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere

a)

die Festlegung der Investitions-, Finanz- und Personalplanung der Gesellschaft (Budgetplanung),

b)

solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern, und

c)

Gründung, Erwerb, Auflösung oder Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze,

seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen.

§ 8
Beirat

(1)

Die Gesellschaft kann zur Kontaktpflege und geschäftlicher Beratung mit der Wirtschaft einen Beirat bestellen. Die Zahl der Beiratsmitglieder wird durch übereinstimmende Beschlüsse des Aufsichtsrats und des Vorstands bestimmt.

(2)

Die Mitglieder des Beirats werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die Dauer von maximal drei Jahren ernannt. Eine Wiederernennung ist möglich. Der Beirat wählt bei Bedarf aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(3)

Der Vorstand legt die Beratungsgegenstände und eine Geschäftsordnung für den Beirat fest, sofern ein Beirat etabliert wird. Der Beirat berät den Vorstand auf dessen Verlangen.

(4)

Die Vergütung der einzelnen Beiratsmitglieder und des Beirates insgesamt wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt.

IV.
Der Aufsichtsrat

§ 9
Zusammensetzung und Amtsdauer

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Hauptversammlung kann für einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates kürzere Amtszeiten beschließen. Macht sie von dieser Möglichkeit Gebrauch, sollen die Amtszeiten so bestimmt werden, dass jährlich nicht mehr als die reguläre Amtszeit eines Mitgliedes des Aufsichtsrates endet.

(3)

Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte durch die Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder auch Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn durch die Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern nimmt es die erste Position ein.

(4)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt, soweit bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

(5)

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung muss durch Erklärung in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 10
Vorsitzender und Stellvertreter

(1)

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl, die unverzüglich nach der Wahl stattfinden soll, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.

(2)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amte aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 11
Sitzungen und Einberufung

(1)

Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.

(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung des Ortes, der Zeit und der Form der Sitzung in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, telefonisch oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen; zwischen Einladung und Sitzungstag sollen stets mindestens drei Tage liegen.

(3)

Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.

§ 12
Beschlussfassung

(1)

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst.

(2)

Schriftliche, telefonische, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel sowie per Videokonferenz, durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt und keines der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen widerspricht. Auch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel ist in diesem Fall zulässig. Als Frist für die Stimmabgabe gelten die Regelungen über die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats gem. § 11 Absatz 2.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

(4)

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

(5)

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas Anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Das gilt auch bei Wahlen. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen.

(6)

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

(7)

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen und aufzubewahren. Sie sind vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern unverzüglich zuzuleiten.

§ 13
Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.

§ 14
Vergütung

(1)

Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit eine feste, monatlich zahlbare Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung auf Jahresbasis festsetzt. Über die Verteilung der Vergütung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.

(3)

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

§ 15
Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

V.
Die Hauptversammlung

§ 16
Ordentliche Hauptversammlung

(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

(2)

Die Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers und - in den gesetzlich vorgesehenen Fällen - über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

§ 17
Einberufung der Hauptversammlung, Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts

(1)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

(2)

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz keine kürzere Frist zulässt (Einberufungsfrist). Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 17 Absatz 4.

(3)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

(4)

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine verkürzte, in Tagen zu bemessende Frist zu bestimmen. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

(5)

Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; diese Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.

(6)

Lassen Aktionäre ihre Aktien am Nachweisstichtag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 17 Absatz 5 der Satzung auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes gilt § 17 Absatz 5 der Satzung entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht, nicht fristgerecht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

(7)

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach diesem Absatz 7 Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(8)

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach diesem Absatz 8 Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(9)

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Absatz 2 AktG an Aktionäre, die es verlangen, werden soweit rechtlich zulässig ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu übersenden. Ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.

(10)

Mitteilungen der Gesellschaft nach §§ 125 Absatz 1, 128 Absatz 1 AktG durch Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien in Verwahrung haben, werden, soweit rechtlich zulässig, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu übersenden. Ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.

(11)

Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung zur Hauptversammlung zu bestimmen, wie die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen haben.

§ 18
Stimmrecht

(1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

(3)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.

§ 19
Vorsitz in der Hauptversammlung und Frage- und Rederecht der Aktionäre

(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz übernimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär, noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden. Er legt zudem die Form der Stimmrechtsausübung sowie die Art und das Verfahren der Abstimmung fest.

(3)

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen.

§ 20
Beschlussfassung

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas Anderes vorschreibt. Das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch - soweit gesetzlich zulässig - für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen.

§ 21
Ton- und Bildübertragungen

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Versammlungsleiters bestimmen, dass die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen wird. Die Bestimmung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form ist mit der Einberufung bekannt zu machen.

VI.
Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 22
Jahresabschluss

(1)

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang (Jahresabschluss) sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie dem Abschlussprüfer vorzulegen.

(2)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht (soweit gesetzlich vorgeschrieben) sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigt. Billigt er nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

§ 23
Rücklagen

(1)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

(2)

Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so können Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden.

(3)

Bei der Errechnung des gemäß Absatz 1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

§ 24
Gewinnverwendung

(1)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Absatz 3 S. 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist.

(2)

Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Absatz 2 Aktiengesetz gehandelt werden.

(3)

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.

(4)

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

VII.
Sonstiges

§ 25
Gründungskosten

(§ 18 bzw. § 12 Absatz 2 der bisherigen Satzungen)

Die Gesellschaft trägt die Kosten, die durch die Umwandlung einschließlich der Neugründung und Ausgabe der Aktien entstehen, in geschätzter Höhe von EUR 15.000.'

[ENDE DER NEUEN FASSUNG DER SATZUNG]

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Änderung der Satzung

Nach § 4 Absatz 2 der aktuellen Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 23. August 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 243.546,00 durch Ausgabe von bis zu 243.546 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2016'). Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen kann, soll das Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll den Vorstand der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital um bis zu 50 % des derzeitigen Grundkapitals bis zum 20. August 2023 durch die Ausgabe von bis zu 3.105.211 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018').

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

'a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016

Das Genehmigte Kapital 2016 gemäß § 4 Absatz 2 der aktuellen Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. b) und die Abänderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. c) (Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018) aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2016 Gebrauch gemacht wurde.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.105.211,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.105.211 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

-

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 621.042,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

-

zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;

-

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannte Grenze Aktien anzurechnen, die die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c) Neufassung der Satzung

Die Satzung wird gemäß der zu lit. a) und b) gefassten Beschlüsse geändert und das Genehmigte Kapital 2018 in die Satzung aufgenommen. Hierzu wird § 4 Absatz 2 der Satzung in der gemäß Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Neufassung der Satzung bzw. für den Fall, dass Tagesordnungspunkt 7 keine Mehrheit findet, in der aktuellen Satzung wie folgt neu gefasst:

'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 3.105.211,00 durch Ausgabe von bis zu 3.105.211 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

-

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 621.042,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

-

zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;

-

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannte Grenze Aktien anzurechnen, die die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.''

II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung

1. Bericht des Vorstands gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 zu Tagesordnungspunkt 6 - Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen Wortlaut nachstehend abgedruckt ist und der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse https://www.varengold.de unter der Rubrik 'Über uns', dort unter 'Investor Relations' und dort unter 'Finanzkalender und Hauptversammlung' zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.

Die Beschlussvorlage zu Tagesordnungspunkt 6 sieht vor, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht zu gewähren ist. Nur um Spitzenbeträge auszugleichen, kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Diese Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den unrunden Betrag der aktuellen Grundkapitalziffer ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Gesellschaft hat Vorkehrungen getroffen, dass von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge kein Gebrauch gemacht werden muss und mit einem Altaktionär vereinbart, dass er die fehlende Aktie den Aktionären der Gesellschaft unter entsprechendem Verzicht auf sein eigenes Bezugsrecht zur Verfügung stellt. Von dem Bezugsrechtsausschluss wäre im Übrigen nur eine Aktie betroffen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist also bezogen auf das Volumen der Kapitalerhöhung äußerst gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

2. Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen Wortlaut nachstehend abgedruckt ist und der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse https://www.varengold.de unter der Rubrik 'Über uns', dort unter 'Investor Relations' und dort unter 'Finanzkalender und Hauptversammlung' zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.

Zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisher in § 4 Abs. (2) der Satzung geregelte Genehmigte Kapital ('Genehmigtes Kapital 2016'), soweit davon zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht Gebrauch gemacht wurde, aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital, das sich auf 50 % des derzeit vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft bezieht und eine Laufzeit bis zum 20. August 2023 hat ('Genehmigtes Kapital 2018'), zu ersetzen. Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche ordentliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen (2.1). Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Gesellschaft soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen (2.2). Im Einzelnen:

2.1 Neuschaffung des Genehmigten Kapitals

Das bestehende Genehmigte Kapital soll aufgefrischt werden, so dass das Genehmigte Kapital künftig wieder im gesamten gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung steht. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei ohne Zeitverzug und mit möglichst umfassender Flexibilität handlungsfähig ist.

Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft die durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeiten betreffend das Genehmigte Kapital voll ausschöpfen und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 schaffen sollte. Daher soll die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 im Vergleich zur bestehenden Ermächtigung um etwa 2 Jahre verlängert und gleichzeitig der gesetzliche Rahmen von bis zu
50 % des derzeitigen Grundkapitals bei der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 ausgeschöpft werden. Durch das Genehmigte Kapital 2018 von bis zu EUR 3.105.211,00 und einer Laufzeit bis zum 20. August 2023 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, innerhalb des gesetzlichen Rahmens schnell, umfassend und flexibel auf sich ändernde Marktgegebenheiten oder sich bietende Transaktionsmöglichkeiten sowie etwaigen Finanzierungsbedarf reagieren zu können. Dem dient auch die klarstellende Regelung, dass ein oder mehrere Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen die Kapitalerhöhung mit der Verpflichtung übernehmen können, sie den Aktionären anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

2.2 Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018

Der Vorstand ist aus den folgenden Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen, bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Auf Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen solche Sacheinlagen ausgegeben werden, darf nur ein anteiliger Betrag am Grundkapital entfallen, der 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden, werden auf diese Höchstgrenze angerechnet.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen.

Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10 %-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, haben die Aktionäre zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

c) Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte

Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Beispielsweise sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen von Schuldverschreibungen zum Zwecke der leichteren Platzierbarkeit am Kapitalmarkt im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten.

Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

d) Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Schließlich soll das Genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, insbesondere auch um besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können und um wertvolle Leistungsträger zu honorieren sowie langfristig halten zu können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben.

e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts der wachsenden Anforderungen an deutsche Kreditinstitute von Bedeutung ist. Beim Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Bei marktengen Aktien können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist.

Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden ('Mehrzuteilung'). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.

Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft sowie der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.

g) Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben wurden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich.

2.3 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018

Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

III. Verfügbarkeit von Unterlagen

Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Große Elbstraße 14, 22767 Hamburg, werktäglich (Mo. - Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen und jedem Aktionär auf Anfrage von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos Abschriften zugesandt.

Die Kontaktadresse lautet hierfür wie folgt:

Varengold Bank AG
Große Elbstraße 14
22767 Hamburg
Fax: +49 (40) 66 86 49 49
E-Mail: info@varengold.de

IV. Teilnahmevoraussetzungen

1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den31. Juli 2018, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Dienstag, den 14. August 2018, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:

Varengold Bank AG
c/o UBJ GmbH
Varengold Bank oHV 2018
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

3. Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen. Der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihm keine Einzelweisung zugrunde liegt. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen zusammen mit der Eintrittskarte (Kopie ist ausreichend) zur Hauptversammlung bis spätestens Montag, den 20. August 2018, 14:00 Uhr, an die folgende Anschrift zu senden:

Varengold Bank AG
Investor Relations - HV 2018
Große Elbstraße 14
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 66 86 49 49
E-Mail: hv@varengold.de

Alternativ ist eine Übergabe an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik 'Über uns', dort unter 'Investor Relations' und dort unter 'Finanzkalender und Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo. - Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (40) 66 86 49 - 0 angefordert werden.

4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Varengold Bank AG
Investor Relations - HV 2018
Große Elbstraße 14
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 66 86 49 49
E-Mail: hv@varengold.de

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Montag, den 6. August 2018, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse www.varengold.de unter der Rubrik 'Über uns', dort unter 'Investor Relations' und dort unter 'Finanzkalender und Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

V. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir unter Beauftragung der UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg als Anmeldestelle, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren neuen Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.varengold.de/fileadmin/Downloads/Dokumente/Internet-DSGVO.pdf

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Hamburg, im Juli 2018

Varengold Bank AG

Der Vorstand

11.07.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

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DGAP News-Service

703425 11.07.2018