DGAP-HV: USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2021 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2021 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.05.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

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USU Software AG Möglingen International Security Identification Number (ISIN): DE000A0BVU28

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 6. Juli 2021, Beginn 10:30 Uhr (MESZ), die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre unter

www.usu.com/hv2021

live im Internet übertragen. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten, insbesondere die Ausübung des Stimmrechts, erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft USU Software AG, Spitalhof, D-71696 Möglingen.

Tagesordnung der Hauptversammlung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (im Folgenden 'HGB') sowie des Berichts des Aufsichtsrats der USU Software AG, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.usu.com/hv2021

zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 erzielte Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 11.293.187,11 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie
für 10.523.770 Stückaktien, somit insgesamt

EUR

4.209.508,00

Gewinnvortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung

EUR

7.083.679,11

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 9. Juli 2021.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

6.

Beschlussfassung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Das Amt aller Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung vom 6. Juli 2021. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 (letzte Alternative), 101 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats für eine erneute Amtsperiode gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung wieder zu wählen; dies sind:

6.1)

Gabriele Walker-Rudolf, Markgröningen, Partnerin der Drees und Sommer SE, Stuttgart

Frau Walker-Rudolf übt folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:

Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates der Real Blue Kapitalverwaltungs-GmbH, Stuttgart

6.2)

Erwin Staudt, Leonberg, selbstständiger Unternehmerberater

Herr Staudt übt folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:

Verwaltungsratsmitglied der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach

Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt

6.3)

Udo Strehl, Asperg, Geschäftsführender Gesellschafter der AUSUM GmbH, Möglingen

Herr Strehl übt keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den auf unserer Homepage unter

www.usu.com

eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor Software, IT-Dienstleistungen und Beteiligungsmanagement, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Frau Walker-Rudolf und Herr Erwin Staudt sind unabhängig und verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen, Herrn Udo Strehl erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Udo Strehl hält 5.386.578 (51,18 %) der Stimmrechte an der Gesellschaft. Davon hält er 5.000 (0,05 %) direkt und 5.349.578 (50,83 %) über die AUSUM GmbH deren Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer er ist und 32.000 (0,30 %) über die 'Wissen ist Zukunft'-Stiftung. Herr Udo Strehl ist der Vater von Herrn Dr. Benjamin Strehl, einem der Vorstände der USU Software AG. Zwischen den übrigen zur Wahl vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Der Aufsichtsrat hat sich zudem versichert, dass die vorgeschlagene Kandidatin und Kandidaten auch weiterhin den jeweils zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juli 2021, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt damit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung hat nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, somit erstmals spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat der USU Software AG hat das bisherige Vergütungssystem überprüft, insbesondere auch mit Blick auf die Vorgaben des neu eingeführten § 87a AktG. In seiner Sitzung am 16. Dezember 2020 hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt erläutert wird.

Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung gemäß § 120a AktG vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Diese Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG hat nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, somit erstmals spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der USU Software AG geregelt und besteht aus einer fixen und variablen Vergütung. Die konkrete Höhe der Fixvergütung bemisst sich nach der Funktion des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat als Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender bzw. Mitglied. Die Höhe der variablen Vergütung ist abhängig vom im abgelaufenen Geschäftsjahr im Bericht der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen.

Der Wortlaut von § 17 der Satzung sowie eine nähere Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 dargestellt.

Die in § 17 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder in § 17 der Satzung einschließlich des ihr zugrundeliegenden im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 näher beschriebenen Vergütungssystem, zu bestätigen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

A. Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der USU Software AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben der Verantwortung und den Aufgaben der einzelnen Mitglieder an der Größe und Komplexität des USU Gruppe sowie der Branche und der Lage des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat legt zudem besonderes Augenmerk darauf, dass die Vorstandsvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird anhand der folgenden Parameter beurteilt:

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt ein Vergleich anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Gruppe branchenspezifischer internationaler Unternehmen.

Vertikaler Vergleich

Des Weiteren wird die Entwicklung der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt. Hierbei wird die Vorstandsvergütung einem Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen unterzogen. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck konkret ab.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung setzt der Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf können externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

C. Gesamtvergütung und Vergütungsbestandteile; Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteilen und aus variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Zu den festen Vergütungsbestandteilen gehören die feste Jahresvergütung sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus einem einjährigen und einem mehrjährigen Anteil für einen Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt bei jedem Vorstand je nach Zielerreichung zwischen 100 % und ca. 39 %. Der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt zwischen 0 % und ca. 61 %.

Bei 100 % Zielerreichung beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung ca. 51 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung ca. 49 %.

Bei 100 % Zielerreichung beträgt der jährliche variable Anteil an der Gesamtvergütung beim Vorstandsvorsitzenden ca. 31 % und beim Vorstandsmitglied ca. 29 %. Der mehrjährige variable Anteil an der Gesamtvergütung beträgt in diesem Fall beim Vorstandsvorsitzenden ca. 18 % und beim Vorstandsmitglied ca. 20 %.

1. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die den Vorstandsmitgliedern zufließende Vergütung (feste Vergütungsbestandteile und variable Vergütungsbestandteile), die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, insgesamt begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 753.000 und für jedes weitere Vorstandsmitglied EUR 645.000 pro Geschäftsjahr.

2. Feste (erfolgsunabhängige) Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Jahresvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Die feste Jahresvergütung orientiert sich an den Aufgaben und Ressortverantwortung der jeweiligen Mitglieder des Vorstands damit verbundener Verantwortung für den Konzern der Gesellschaft und damit verbundenen Unternehmen sowie an der Größe, der Branche und der Lage des Unternehmens.

Zusätzlich zur festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Nebenleistungen:

*

Vergütung der Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Arbeitslosen- und Rentenversicherung sowie der Hälfte des Krankenversicherungs- und Pflegeversicherungsbeitrages, der als Arbeitgeberanteil bei Bestehen einer Sozialversicherungspflicht zu zahlen wäre.

*

Unterhalt einer Unfallversicherung, die auch private Unfälle abdeckt.

*

Unterhalt einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Diese Versicherung sieht für ein Vorstandsmitglied einen Selbstbehalt von 10 % pro Schadensfall und insgesamt für alle Schadensfälle einer jährlichen Versicherungsperiode von höchstens 150 % der festen Jahresvergütung zum Zeitpunkt der ersten Pflichtverletzung vor.

*

Bereitstellung eines Dienstwagens auf Leasingbasis, der auch privat genutzt werden darf.

Ferner leistet die Gesellschaft der Position angemessene Beiträge zugunsten der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder (Direktversicherung, Unterstützungskasse bzw. private Rentenversicherung).

3. Variable (erfolgsabhängige) Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteileunterteilen sich in einen jährlichen variablen Anteil (Kurzfristbonus) und einen mehrjährigen variablen Anteil (Langfristbonus).

a) Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) ist abhängig von der Erreichung bestimmter betrieblicher Zielgrößen im jeweiligen Vergütungsjahr, die eine spezifische Gewichtung haben. Maßgeblich sind insoweit die nachfolgend genannten Zielgrößen mit der nebenstehenden Gewichtung:

(1) Ertrag des Konzerns: maßgeblich für ca. 50 % des einjährigen variablen Anteils,

(2) Konzernumsatz: maßgeblich für ca. 30 % des einjährigen variablen Anteils und

(3) Dividende: maßgeblich für ca. 20 % des einjährigen variablen Anteils

sowie zusätzlich - sofern gemäß obiger Ziele die Summe des jährlichen variablen Anteils unter 100 % liegt:

(4) persönliche Ziele: maßgeblich für bis zu 20 % des jährlichen variablen Anteils, abhängig von der Erreichung der Jahresziele der jeweils verantworteten operativen Bereiche im USU Konzern, maximal jedoch bis zur Differenz zwischen tatsächlicher und 100 % Erreichung der Ziele (1) bis (3) zur Auffüllung bis maximal 100 % des jährlichen variablen Anteils an der Gesamtvergütung.

Der jährliche variable Anteil ist gedeckelt bei 200 %.

b) Der mehrjährige variable Anteil (Langfristbonus) ist abhängig von der kumulativen Erreichung bestimmter jährlicher Ertragsziele in einem Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021 und erst danach zahlbar.

Bedingung für die Auszahlung des Langfristbonus ist, dass in dem Bezugszeitraum in Summe der Mindestkonzernumsatz und Mindestertrag (EBITDA) gemäß der geltenden Mittelfristplanung erzielt werden. Sofern die vorstehenden Bedingungen nicht eintreten, aber unabhängig vom Gesamtkonzernumsatz 90 % des Mindestertrages im Bezugszeitraum erzielt wird, beträgt der Langfristbonus 50 %. Die Auszahlung des Langfristbonus erfolgt nach Feststellung des Jahresabschlusses des letzten Geschäftsjahres des Bezugszeitraums bei ungekündigtem Vorstandsdienstvertrag. Für die Ertragsziele gelten die erzielten Erträge unter Berücksichtigung der Bonuszahlung. Der mehrjährige variable Anteil ist gedeckelt bei 100 %.

Mit den Zielen der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung wird die auf dauerhaft auf Rentabilität und Umsatzwachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie gefördert. Insbesondere der Langfristbonus trägt dazu bei, dass die Unternehmensführung ihr Handeln an dem Umsatz und Ertrag der Gesellschaft über drei Geschäftsjahre ausrichtet.

D. Vertragsbeendigung

Im Falle des Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied berechtigt, den Vorstandsdienstvertrag vorzeitig mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen. Im Falle des Widerrufs der Bestellung aufgrund der Auflösung der Gesellschaft sowie die Einstellung der wesentliche Einschränkung en der wirtschaftlichen Tätigkeit der Gesellschaft, auch aus Gründen, die nicht in der Person oder im Verhalten des Vorstandsmitglieds liegen, beträgt die Kündigungsfrist bei einer vorzeitigen Beendigung neun Monate zum Monatsende.

Wird die aus anderen Gründen oder wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung aus wichtigem Grund widerrufen, so wird die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages einen Vertrag als Direktor oder ähnlicher Funktion anbieten. Die Konditionen dieses Vertrages, einschließlich Gehalt und Laufzeit werden dann neu festgelegt, wobei das Jahreszieleinkommen bei unveränderter Aufteilung mindestens 80 % des zuletzt vereinbarten Zieleinkommens beträgt. Weitere Ansprüche aus dem Vorstandsvertrag bestehen nicht.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 17 der Satzung der USU Software AG niedergelegt. Dort ist zusammenfassend Folgendes bestimmt:

*

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung von EUR 17.500,-. Für die Übernahme der mit der Position verbundenen zusätzlichen Verantwortung und Arbeitsbelastung erhalten der stellvertretende Vorsitzende eine erhöhte jährliche feste Vergütung von EUR 20.000,- und der Vorsitzende EUR 70.000,-. Die feste Jahresvergütung ist jährlich nachträglich nach Feststellung des Jahresabschlusses fällig.

*

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche variable Jahresvergütung abhängig vom im abgelaufenen Geschäftsjahr im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen nach folgender Regelung:

-

Ab einem Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von acht Prozent wird für jeden weiteren vollen Prozentpunkt, ein Zuschlag in Höhe von 10 % der festen Jahresvergütung zusätzlich jährlich variabel vergütet, wobei die Gesamtvergütung auf 200 % der festen Jahresvergütung begrenzt ist.

-

Die variable Jahresvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet, fällig.

*

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem sie eintreten oder ausscheiden, zeitanteilig.

Bei der Gesellschaft besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, in die auch die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen sind. Die Versicherungsprämien hierfür werden von der Gesellschaft getragen. Diese Versicherung sieht für ein Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10 % pro Schadensfall und insgesamt für alle Schadensfälle einer jährlichen Versicherungsperiode von höchstens 150 % der festen Jahresvergütung zum Zeitpunkt der ersten Pflichtverletzung vor.

Der satzungsmäßigen Vergütung liegt das folgende Vergütungssystem zugrunde:

Mit dem festen Vergütungsanteil sollen die laufenden Aufgaben und die mit dem Mandat übernommene Verantwortung angemessen vergütet werden. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden zudem die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstandenen Auslagen erstattet, insbesondere Reisekosten.

Mit der variablen Vergütung, die sich an dem EBITDA von über 8 % an den Umsatzerlösen des Konzerns bemisst, soll die besondere Erfahrung und das Wissen der Aufsichtsräte im Rahmen ihrer Beratungsfunktion als Beitrag für den operativen Erfolg über der Eingangsschwelle von 8 % zusätzlich aus diesem Ertrag vergütet werden. Damit fördert dieses Kriterium auch die langfristigen Ertragsziele der Gesellschaft.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ist auf das Zweifache der jeweiligen festen Jahresvergütung begrenzt. Mit der vom operativen Ertrag abhängigen variablen Vergütung trägt die Vergütung zum langfristen Ertragsentwicklung bei. Der variable Anteil an der Gesamtvergütung beträgt, abhängig vom EBITDA-Anteil am Konzernumsatz von mindestens 9 %, entsprechend zwischen ca. 9,1 % und ca. 50 % und unter einem EBITDA-Anteil am Konzernumsatz von 9 % beträgt der variable Anteil 0 %. Der feste Anteil an der Gesamtvergütung beträgt entsprechend zwischen 100 % und ca. 50 %.

Die feste Jahresvergütung ist jährlich nachträglich nach Feststellung des Jahresabschlusses fällig. Die variable Jahresvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet, fällig. Der EBITDA-Anteil am Konzernumsatz wird auf Basis des vom Aufsichtsrat gebilligten und der Hauptversammlung vorgelegten Konzernabschlusses festgestellt.

Mitglieder des Aufsichtsrats können nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen und Voraussetzungen von ihrem Amt abberufen werden und ihr Amt vorzeitig niederlegen. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat werden die festen und variablen Jahresvergütungen entsprechend zeitanteilig mit unveränderter Fälligkeit ausbezahlt.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird bei Bedarf und regelmäßig mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsrat und Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen verglichen. Bei geplanten Änderungen und ansonsten spätestens alle vier Jahre wird die Verwaltung der Hauptversammlung die Vergütung für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen, entweder als Vorschlag zur Satzungsänderung, zur Bewilligung der Vergütung durch Beschluss der Hauptversammlung oder zur Bestätigung der bisherigen Vergütung des Aufsichtsrats. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, für die die Vergütung gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten im Falle eines Interessenkonflikts die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK in der jeweils geltenden Fassung. Nach der aktiengesetzlichen Kompetenzordnung wirken die Aufsichtsratsmitglieder an der Vorbereitung des Vergütungssystems mit. Im Fall von darüberhinausgehenden Interessenkonflikten nimmt das betroffene Mitglied nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten teil.

Stimmrechte

Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt in 10.523.770 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Es bestehen 10.523.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates nach Maßgabe von § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht, (im Folgenden 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird am Dienstag, den 6. Juli 2021, ab 10:30 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.usu.com/hv2021

übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache übermitteln:

USU Software AG
c/ o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den Dienstag, den 15. Juni 2021 (00:00 Uhr MESZ, Record Date), beziehen. Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den 29. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse

www.usu.com/hv2021

zugängliche Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft nutzen können.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren und für die ordnungsgemäße und fristgemäße Übermittlung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie Ausübung des Stimmrechts

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.usu.com/hv2021

verfolgen.

Unter der Internetadresse

www.usu.com/hv2021

unterhält die Gesellschaft ab dem 15. Juni 2021 ein internetgestütztes Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten erteilen.

Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.usu.com/hv2021

Stimmabgabe durch Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 5. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

USU Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.usu.com/hv2021

erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal kann bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für die Änderung und den Widerruf von zuvor per Fax, Post oder E-Mail abgegebenen Briefwahlstimmen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.usu.com/hv2021

einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder haben unter Verwendung des internetgestützten Aktionärsportals zu erfolgen.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung abgedruckten Vollmachtsformulars erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG bestehen, vergleiche § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG mit diesen abzustimmen.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter den nachfolgend genannten Kontaktdaten per Briefversand, Telefax oder E-Mail aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 5. Juli 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen:

USU Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung des internetgestützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

www.usu.com/hv2021

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2021 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform übersandten oder über das internetgestützte Aktionärsportal erteilten Vollmacht möglich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung des internetgestützten Aktionärsportals sind auch im Internet unter

www.usu.com/hv2021

einsehbar.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das internetgestützte Aktionärsportal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Vollmachtserteilung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, von Weisungen und ihr Widerruf bedürfen der Textform oder haben unter Verwendung des internetgestützten Aktionärsportals zu erfolgen. Zur Bevollmächtigung sowie zur Erteilung von Weisungen kann auch das Formular auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Aus organisatorischen Gründen müssen entsprechende Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf in Textform bis spätestens Montag, den 5. Juli 2021 (24:00 Uhr MESZ), unter den nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand, Telefax oder E-Mail übermittelt werden:

USU Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung des internetgestützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

www.usu.com/hv2021

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2021 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform übersandten oder über das internetgestützte Aktionärsportal erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform übersandt als auch über das internetgestützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung des internetgestützten Aktionärsportals sind auch im Internet unter

www.usu.com/hv2021

einsehbar.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.usu.com/hv2021

einsehbar.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Samstag, den 5. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:

Vorstand der USU Software AG
Spitalhof
71696 Möglingen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. Absatz 1 Satz 3 AktG). § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.usu.com/hv2021

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der virtuellen Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

USU Software AG
Investor Relations / HV 2021
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

www.usu.com/hv2021

veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Abs. 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum Montag, den 21. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz; kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Darüber hinaus steht den Aktionären weder das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in oder während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären ausschließlich per E-Mail an:

hauptversammlung@usu.com

an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Aus organisatorischen Gründen müssen Fragen von Aktionären der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung bis spätestens zum 4. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per E-Mail an:

hauptversammlung@usu.com

der Gesellschaft zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei der Einreichung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von fristgerecht und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären per E-Mail an die E-Mail-Adresse:

hauptversammlung@usu.com

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Die Erklärung per E-Mail ist von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von per E-Mail erklärten Widersprüchen ermächtigt.

Hinweis auf zugängliche Informationen sowie weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124 a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.usu.com/hv2021

zugänglich. Unter der genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Darüber hinaus besteht folgender freiwilliger Service: Die Gesellschaft wird den Aktionären auf eine Anforderung, die an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet ist, die vorgenannten Unterlagen übersenden:

USU Software AG
Investor Relations / HV 2021
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com

Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung zur Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft bei der vorstehend beschriebenen Übersendung von Unterlagen lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer und die Nummer des Zugangscodes für das Aktionärsportal). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) und Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO i.V.m. §§ 118 ff., 67e AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19 Gesetz. Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung oder Durchführung eines Vertrages erforderlich ist. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. f DSGVO).

Die Gesellschaft ist rechtlich sowie satzungsgemäß verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten zwingend erforderlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

USU Software AG
Investor Relations
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, ggf. über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ggf. vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre, mindestens jedoch zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').

Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der DSGVO ist, steht Ihnen unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten:

USU Software AG
Datenschutzbeauftragter/Recht
Spitalhof
71696 Möglingen
Tel.: 07141 4867 0
E-Mail: datenschutz@usu.com

Möglingen, im Mai 2021

USU Software AG, Möglingen

Der Vorstand

28.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Unternehmen:

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71696 Möglingen

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ISIN:

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1202192 28.05.2021