DGAP-HV: USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2017 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2017 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.05.2017 / 15:00 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Stimmrechte

Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt in 10.523.770 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Es bestehen 10.523.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine Eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache übermitteln:

USU Software AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4035 H/Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2 
70173 Stuttgart
Telefax: 0711 127 79264 
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den Dienstag, den 13. Juni 2017 (00:00 Uhr, Record Date), beziehen. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den 27. Juni 2017 (24:00 Uhr), zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckten Vollmachtsformulars erfolgen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Berechtigten zur Versammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vergleiche § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung in Textform kann dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand, Telefax oder E-Mail übermitteln:

USU Software AG
Investor Relations/HV 2017 
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108 
E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese aus organisatorischen Gründen unter den vorgenannten Kontaktdaten bis spätestens Montag, den 3. Juli 2017  (17:00 Uhr) eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Beginn der Hauptversammlung am Dienstag, den 4. Juli 2017 um 10:30 Uhr möglich.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden. Wir bitten ferner zu beachten, dass in möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht kein Stimmrecht ausüben können. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Aus organisatorischen Gründen müssen entsprechende Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 3. Juli 2017 (17:00 Uhr), unter den vorgenannten Kontaktdaten in Textform übermittelt werden oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter durch persönliche Vorlage der Vollmacht in Textform am Tag der Hauptversammlung vor Ort erfolgen.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Samstag, den 3. Juni 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:

Vorstand der USU Software AG
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108 

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

USU Software AG
Investor Relations/HV 2017 
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108 
E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Abs. 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum Montag, den 19. Juni 2017, eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Hinweis auf zugängliche Informationen sowie weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124 a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten Internetadresse bereitgestellten Unterlagen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten (9:00 bis 17:00 Uhr) in den Geschäftsräumen der USU Software AG, Spitalhof, 71696 Möglingen eingesehen werden. Die Gesellschaft wird den Aktionären auf eine Anforderung, die an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet ist, als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen übersenden:

USU Software AG
Investor Relations/HV 2017 
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108 
E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de

Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung zur Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft bei der vorstehend beschriebenen Übersendung von Unterlagen lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Möglingen, im Mai 2017 

USU Software AG, Möglingen

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der USU Software AG jeweils für das Geschäftsjahr 2016 

Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 erzielte Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.594.797,38 wird wie folgt verwendet:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung (§ 6 Absatz 3 der Satzung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juli 2017 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 5.261.885,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Das Genehmigte Kapital 2012 stand bis zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung noch unvermindert zur Verfügung. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft allerdings zum 17. Juli 2017 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand über den 17. Juli 2017 hinaus neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Berücksichtigung des Auslaufens des Genehmigten Kapitals 2012 zum 17. Juli 2017, das Genehmigte Kapital 2012 aufzuheben, neues Genehmigtes Kapital 2017 zu schaffen und demgemäß folgende Beschlüsse zu fassen:

Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2017)

Der Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, das bisherige Genehmigte Kapital 2012 aufzuheben sowie die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 3. Juli 2022 neue Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auszugeben.

Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 6 Abs. 3 ein Genehmigtes Kapital 2012, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 17. Juli 2017 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung über den 17. Juli 2017 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung deshalb die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 vor.

2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.630.942,00 gegen Bar und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 2.630.942,00 Gebrauch gemacht werden. Damit wird der gesetzlich mögliche Rahmen nur zur Hälfte ausgeschöpft. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis 3. Juli 2022) erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

3. Ausschluss des Bezugsrechts

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 möchten wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in bestimmten Fällen, etwa zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auch ausschließen zu können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient der erleichterten Platzierung von Schuldverschreibungen am Markt und damit dem Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen - auch zum Aktientausch - sowie im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen ('Transaktionen') auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Transaktionen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Transaktionen durchzuführen. Die Gesellschaft möchte sich durch Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 die Möglichkeit offen halten, Transaktionen durch die Ausgabe neuer Aktien durchzuführen. Die Gesellschaft plant sowohl internes als auch externes Wachstum. Ein Genehmigtes Kapital 2017, das auch eine Ermächtigung zur Durchführung einer Sachkapitalerhöhung enthält, ermöglicht es der Gesellschaft, auf gute Transaktionsmöglichkeiten rasch und flexibel zu reagieren. Die Gesellschafter wirtschaftlich erfolgreicher Unternehmen sind zu einer Veräußerung ihrer Gesellschafterrechte vielfach nur dann bereit, wenn sie im Gegenzug stimmberechtigte Aktien des Erwerbers im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erhalten. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber die Durchführung von Transaktionen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Transaktionsmöglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2017 im Zusammenhang mit Transkationen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn die Transaktion gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteile oder Vermögensgegenstände andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein.

Schließlich ist es bei Kapitalerhöhungen um insgesamt lediglich 10 % des Grundkapitals im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 zudem möglich, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird etwa die Möglichkeit geschaffen, zu einem börsennahen Ausgabekurs strategische Partner im Rahmen einer Kapitalerhöhung in die Gesellschaft aufzunehmen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel-/Optionsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Die vorgesehenen Ermächtigungen ermöglichen es dem Vorstand und Aufsichtsrat, solche Transaktionen erforderlichenfalls auch kurzfristig durchzuführen, wenn dies aus unternehmerischer Sicht im Interesse der Gesellschaft liegt und um auf sich bietende Erwerbsmöglichkeiten flexibel zu reagieren.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Der vorstehende Bericht wird auch in der Hauptversammlung der USU Software AG ausliegen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Das Genehmigte Kapital 2012 in § 6 Absatz 3 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2022 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder wenn und soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien - und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder zurückerworbene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen - auch zum Aktientausch - sowie im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen.

Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017, einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 anzupassen.

§ 6 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2022 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder wenn und soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien - und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder zurückerworbene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen - auch zum Aktientausch - sowie im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen.

Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017, einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.'