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15:05 Uhr, 20.04.2020

DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: United Internet AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.04.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

United Internet AG Montabaur ISIN DE0005089031

Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung 2020

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

am Mittwoch, den 20. Mai 2020
ab 11:00 Uhr

ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live im Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von EUR 2.628.975.271,16 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter Stückaktie (insg. 187.661.487 dividendenberechtigte Stückaktien)

EUR

93.830.743,50

Einstellung in die andere Gewinnrücklage

EUR

300.000.000,00

Vortrag auf neue Rechnung

EUR

2.235.144.527,66

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 6.338.513 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Mai 2020, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich gemäß § 95 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.

Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht für eines der Mitglieder des Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht nicht ausüben möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen:

(1)

Dr. Claudia Borgas-Herold, Managing Director der borgas advisory GmbH, Kilchberg, Schweiz

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

1&1 Drillisch AG, Maintal (Mitglied)

1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Mitglied)

Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

(2)

Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, Mitglied in Kontrollgremien verschiedener Unternehmen, München

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Nürnberg Institut für Marktentscheidungen e.V. (Vorsitzender des Gesellschafterrats)

Unicepta Holding GmbH, Köln (Vorsitzender des Beirats)

(3)

Kurt Dobitsch, Aufsichtsrat, Markt Schwaben

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Mitglied)

1&1 Mail & Media Applications SE, Montabaur (Mitglied)

1&1 Drillisch AG, Maintal (Mitglied)

1&1 IONOS Holding SE, Montabaur (Mitglied)

Nemetschek SE, München (Vorsitzender)

Bechtle AG, Gaildorf (Mitglied)

Singhammer IT Consulting AG, München (Mitglied)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn (Mitglied)

Vectorworks Inc., Columbia, USA (Mitglied)

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Es ist vorgesehen, dass Herr Kurt Dobitsch im Falle seiner Wiederwahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziff. 5.4.1 Abs. 6 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (bzw. C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019) offenzulegen wären.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Im Anhang dieser Einladung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten beigefügt.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und die Schaffung eines weiteren Entsendungsrechts für Herrn Ralph Dommermuth ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderungen von § 8 Absatz 1 der Satzung

Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig sechs Mitglieder erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat hat vorbehaltlich zwingender Regelungen zur Mitbestimmung von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat sechs Mitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden."

Herrn Ralph Dommermuth steht derzeit das persönliche Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat und damit ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder zu entsenden. Damit dieses Entsendungsrecht für ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder auch ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder bestehen bleibt, soll Herrn Dommermuth ein weiteres Entsendungsrecht eingeräumt werden, sodass ihm dann - wie bislang - das persönliche Recht zusteht, ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 8 Absatz 1 Satz 2 bis Satz 5 der Satzung der Gesellschaft, der zur Zeit wie aus der Spalte links ersichtlich lautet, wird wie aus der Spalte rechts ersichtlich neu gefasst:

"Herrn Ralph Dommermuth steht das persönliche Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht wird ausgeübt durch Benennung der Person des Aufsichtsratsmitglieds gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft. Die Benennung wird wirksam durch Erklärung der Annahme des Aufsichtsratsmandates durch die benannte Person gegenüber dem Vorstand. Das vorstehende Entsendungsrecht setzt voraus, dass Herr Ralph Dommermuth selbst oder durch gemäß §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen bei Ausübung des Entsendungsrechts Aktien hält, die mindestens 25 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft repräsentieren und dies dem Vorstand bei der Benennung der Aufsichtsratsmitglieder durch Depotauszüge oder ähnliche Unterlagen nachweist."

"Herrn Ralph Dommermuth steht das persönliche Recht zu, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht wird ausgeübt durch Benennung einer oder zwei Aufsichtsratsmitglieder gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft. Die Benennung wird jeweils wirksam durch Erklärung der Annahme des Aufsichtsratsmandates durch die jeweils benannte Person gegenüber dem Vorstand. Die vorstehenden Entsendungsrechte setzen voraus, dass Herr Ralph Dommermuth selbst oder durch gemäß §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen bei Ausübung der Entsendungsrechte Aktien hält, die mindestens 25 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft repräsentieren und dies dem Vorstand bei der Benennung der Aufsichtsratsmitglieder durch Depotauszüge oder ähnliche Unterlagen nachweist."

Beschlussfassung über weitere Wahlen zum Aufsichtsrat mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 7

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der United Internet AG gemäß § 95 Satz 2 AktG i.V.m. § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der geänderten Satzung der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht für zwei der Mitglieder des Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der Erweiterung des Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht nicht ausüben möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung drei weitere Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen:

(1)

Michael Scheeren, Aufsichtsrat, Frankfurt am Main

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

1&1 Drillisch AG, Maintal (Aufsichtsratsvorsitzender)

1&1 IONOS Holding SE, Montabaur (Mitglied)

1&1 Mail & Media Applications SE, Montabaur (Mitglied)

1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Aufsichtsratsvorsitzender)

Tele Columbus AG, Berlin (Mitglied)

Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

(2)

Philipp von Bismarck, Rechtsanwalt und Partner bei Wendelstein LLP, Königstein im Taunus

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

(3)

Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß, Professorin an der Technischen Hochschule Nürnberg, Gauting

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Bayerische Beamten Lebensversicherung AG, München (Mitglied)

Zeppelin GmbH, Friedrichshafen (Mitglied)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Beirat der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen (Mitglied)

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Im Anhang dieser Einladung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten beigefügt.

Beschlussfassung über die feste jährliche Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 geändert. Seither beträgt die feste jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder EUR 15.000,00, die des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt EUR 30.000,00. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. In Anbetracht der gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit, unter Berücksichtigung der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen und im Hinblick auf den Wettbewerb um geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat, soll die feste jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung des Vergütungsbeschlusses von 2015

Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2020 aufgehoben.

Vergütungsbeschluss ab dem Geschäftsjahr 2020

Ab dem Geschäftsjahr 2020 gilt für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgende neue Regelung:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer der Erstattung seiner baren Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende erhält EUR 30.000,00.

ii)

Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hat, erhält je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.

iii)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Sitzungsteilnahme.

iv)

Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. i) bis iii) ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.

10.

Beschlussfassung über das ersatzlose Streichen von § 16 Abs. 3 der Satzung betreffend die Form der Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung an Kreditinstitute

Die Modalitäten der Informationsübermittlung von börsennotierten Gesellschaften an sogenannte Intermediäre (früher Kreditinstitute) wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.

Die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an die Intermediäre soll bei Gesellschaften, die Namensaktien ausgegeben haben, nach den neuen bzw. geänderten §§ 67a Abs. 1 Satz 2 i.V.m. 125 Abs. 2, Abs. 5 Satz 1 AktG hinsichtlich Inhalt und Format den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 entsprechen. Aus Art. 2 Abs. 2, Abs. 3 dieser Durchführungsverordnung folgt, dass die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an die Intermediäre in elektronischer Form zu erfolgen hat.

Schon nach der aktuellen Regelung in § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung an Kreditinstitute in elektronischer Form. Dabei nimmt die Satzungsregelung aber die Vorgaben der alten Regelung des § 128 Abs. 1 AktG in Bezug, die durch das ARUG II vor dem Hintergrund der Neuregelungen in §§ 67a, 67b und 125 Abs. 5 AktG aufgehoben wird.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die neu vorgesehenen §§ 67a, 67b AktG, die Änderungen des § 125 Abs. 5 AktG und die Aufhebung des § 128 AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen über die Form der Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung an Intermediäre in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass sie möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.

11.

Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung, der Stimmrechtsausübung ohne Teilnahme (Briefwahl) und der Ausnahme von der Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen sowie entsprechende Ergänzungen der Satzung

Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Weiter kann nach § 118 Abs. 2 AktG die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG erlaubt es, in der Satzung bestimmte Fälle vorzusehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die beschriebenen Handlungsoptionen einzuräumen und entsprechende Regelungen in der Satzung vorzusehen, um die Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

"(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können."

b) § 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

"(5) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl)."

c) Die Überschrift von § 18 der Satzung wird wie folgt abgeändert:

"Vorsitz; Teilnahme von Organmitgliedern"

d) § 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

"(4) Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aufgrund gesundheitlicher Gründe, einer dienstlich bedingten Verhinderung oder einem durch einen wichtigen Grund bedingten Aufenthalt im Ausland nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen."

12.

Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit der Zahlung einer Abschlagsdividende sowie entsprechende Ergänzung des § 21 der Satzung

Nach § 59 Abs. 1 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen.

Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die beschriebene Handlungsoption einzuräumen und eine entsprechende Regelung in der Satzung vorzusehen, um im Interesse der Aktionäre an einer möglichst frühzeitigen Dividendenzahlung die Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

"(5) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen."

13.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und Schaffung von neuem Genehmigten Kapital 2020 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2015, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 102.500.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2015) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 20. Mai 2020 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand über den 20. Mai 2020 hinaus in geringerem Umfang als bisher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Das Genehmigte Kapital 2015 wird unter Aufhebung von § 5 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.

Erteilung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 77.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der United Internet AG oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

§ 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 77.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 31. August 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, § 5 Absatz 4 der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 13

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 13 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und am Tag der Hauptversammlung im Internet unter

https://www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zugänglich. Er wird dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Durch das Genehmigte Kapital 2020 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital um höchstens 40 % zu erhöhen. Die Ermächtigung soll bis zum 31. August 2023 gelten. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gem. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entweder als eigene Aktien veräußert werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen zu reagieren. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, verbessert die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d h. der Wert der Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen, in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird in einem solchen Fall vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten, um einen solchen vorteilhaften Erwerb durchführen zu können.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 20 % des Grundkapitals gewahrt wird.

14.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2015, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020) und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen läuft am 20. Mai 2020 aus. Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen ersetzt werden. Die bisherige Ermächtigung wurde nicht genutzt, sodass das korrespondierende Bedingte Kapital 2015 nicht mehr benötigt wird und ebenfalls aufgehoben werden kann. Zur Aufrechterhaltung einer angemessenen Kapitalausstattung soll der Vorstand erneut und in vergleichbarem Umfang zur Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2015 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie das korrespondierende Bedingte Kapital 2015 werden unter Aufhebung von § 5 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

aa) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 900.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, erfolgen.

bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

dd) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee) Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Sachleistung ausgegebene Schuldverschreibungen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - des bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

hh) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 bis zum 31. August 2023 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.000.000,00 eingeteilt in bis zu Stück 25.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2020 bis zum 31. August 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 6 des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 14

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 14 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und am Tag der Hauptversammlung im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zugänglich. Er wird dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 900.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 25.000.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll bis zum 31. August 2023 gelten.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten bzw. -pflichten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zu begeben. Der Vorstand wird dabei beachten, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnete Marktwert der Schuldverschreibungen. Diese Ausgabe gegen Sachleistung soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geben, auch Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern einzusetzen. Die Gesellschaft will weiterhin die Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im Interesse der Gesellschaft liegt. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies der Fall ist.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - des bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 20 % des Grundkapitals gewahrt wird.

15.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 18. September 2020 befristet. Die Gesellschaft soll auch nach Ablauf der 2017 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien berechtigt sein. Die neue Ermächtigung soll bis zum 31. August 2023 befristet sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt vom 19. September 2020 bis zum 31. August 2023. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder einer anderen das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrenden Weise zu folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als (Teil-)Gegenleistung.

bb)

Zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

cc)

Zur Gewährung von United Internet Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen, indem die United Internet Aktien Mitgliedern des Vorstands der United Internet AG bzw. Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen oder standen und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten oder übertragen werden. Soweit United Internet Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Veräußerung eigener Aktien vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausgegeben werden.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen gelten ab dem 19. September 2020. Sie können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 15 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 15 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und am Tag der Hauptversammlung im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zugänglich. Er wird dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Punkt 15 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum vom 19. September 2020 bis zum 31. August 2023 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 18. September 2020 gestattet. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitgliedern des Vorstands der United Internet AG bzw. Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten bzw. zu übertragen. Soweit United Internet Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da auf diese Weise die Identifikation der Programmteilnehmer mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Um den Programmteilnehmern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

I. Teilnahme an der Hauptversammlung

1. Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 20. Mai 2020 ab 11:00 Uhr live im Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 übertragen.

2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 194.000.000,00. Es ist eingeteilt in 194.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich somit auf 194.000.000.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2020, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens erfolgen.

Aktionäre, die die Anmeldung über das Aktionärsportal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden hierzu ihr selbst gewähltes Zugangspasswort. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift

United Internet AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Fax-Nr.: 089 309037-4675,
hv2020@united-internet.de

erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020.

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen können vom 14. Mai 2020, 00:00 Uhr bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 13. Mai 2020, 24:00 Uhr.

4. Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich.

5. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)

Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax, per E-Mail oder über das Aktionärsportal übermittelt werden.

Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post, per Telefax oder per E-Mail kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt wird. Das Briefwahlformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 abrufbar. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular an die nachstehend genannte Adresse zurück. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

United Internet AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Fax-Nr.: 089 309037-4675,
hv2020@united-internet.de

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal erfolgt auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens.

Briefwahlstimmen per Post, per Telefax oder per E-Mail werden berücksichtigt, soweit sie bis zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr an der oben benannten Adresse eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu vorgesehen Formular sowie im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020.

6. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.3).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind über das Aktionärsportal zu erteilen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, und sie können der Gesellschaft über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen die oben unter I.5. für die Stimmabgabe genannten Adressen (postalische Anschrift, Faxnummer, E-Mail-Adresse) ebenfalls zur Verfügung.

Mit den Einladungsunterlagen wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, ein Vollmachtsformular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail wird berücksichtigt, soweit sie bis zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr an der oben unter I.5. für die Stimmabgabe genannten Adresse eingeht. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal kann die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.3).

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind nur wie folgt möglich:

(i)

unter dem Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung/2020 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung; oder

(ii)

unter der oben unter I.5. für die Stimmabgabe genannten postalischen Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr. Bitte verwenden Sie hierzu das Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Dieses Formular wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit den Einberufungseinladungen übersandt und wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 abrufbar.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehen Formular sowie im Internet unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erteilte Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Wenn Briefwahlstimmen und Bevollmächtigungen/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

II. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 5. Mai 2020, 24:00 Uhr schriftlich zugehen:

United Internet AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Fax-Nr.: 02602 96-1013

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung/2020 zur Verfügung.

2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 5. Mai 2020, 24:00 Uhr der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 unverzüglich zugänglich gemacht:

United Internet AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Fax-Nr.: 02602 96- 1013
investor-relations@united-internet.de

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zur Verfügung.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.

Bis zum Ablauf des 5. Mai 2020, 24:00 Uhr der Gesellschaft unter der unter II.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zur Verfügung.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gemachte, zulässige Wahlvorschläge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung mündlich gemacht worden wären.

4. Fragemöglichkeit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.

Die Fragemöglichkeit der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über einen gesonderten Bereich innerhalb des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 eingeräumt.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft bis 18. Mai 2020, 11:00 Uhr Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 erreichbare Aktionärsportal gemäß des dafür vorgesehenen Verfahrens übermitteln. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand, wie vorstehend beschrieben, entschieden.

5. Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Möglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der oben beschriebenen elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über einen gesonderten Bereich innerhalb des über die Internetseite

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 erreichbaren Aktionärsportals dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

III. Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung

Der Inhalt der Einberufung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.united-internet.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die United Internet AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Informationen zur Anmeldung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der United Internet AG sind Namensaktien. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die United Internet AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der United Internet AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG, soweit die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020).

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der United Internet AG unter:

United Internet AG
Der Datenschutzbeauftragte
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
info@united-internet.de

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der United Internet AG unter

https://www.united-internet.de/investor-relations/datenschutzinformationen-aktionaere.html

Montabaur, im April 2020

United Internet AG

Der Vorstand

Anhang

Zu den Punkten 6 und 8 der Tagesordnung
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Der Aufsichtsrat hat die in den Tagesordnungspunkten 6 und 8 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten anhand vorher festgelegter, objektiver Kriterien und des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium ausgewählt, das im Corporate Governance-Bericht eingehend beschrieben ist. Der Aufsichtsrat hat Anforderungsprofile erstellt, die der Kandidatenauswahl zugrunde lagen. Er hat bei seinen Vorschlägen unter anderem die vom Aufsichtsrat für dessen Zusammensetzung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 gesetzten Ziele und den Kriterienkatalog zugrunde gelegt. Ein maßgebliches Kriterium bei der Auswahl war, dass im Aufsichtsrat Kenntnisse und Erfahrungen zur Verfügung stehen, die für die sorgfaltsgemäße Überwachung und Beratung der Gesellschaft wichtig sind.

Daneben hat der Aufsichtsrat bei seinen Vorschlägen darauf geachtet, dass alle Kandidatinnen und Kandidaten den für die sorgfältige Wahrnehmung des Mandats erforderlichen Zeitaufwand über ihre gesamte Amtszeit hinweg erbringen können. Hierbei hat der Aufsichtsrat die wesentlichen Tätigkeiten sowie die Mitgliedschaften der Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen berücksichtigt und die Anforderungen des Gesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 im Hinblick auf die zulässige Anzahl von Aufsichtsratsmandaten beachtet.

Außerdem wurde im Auswahlprozess großer Wert auf die Unabhängigkeit der Kandidatinnen und Kandidaten gelegt, weil die Mitglieder des Aufsichtsrats die Interessen aller Aktionäre vertreten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten bis auf Herrn Kurt Dobitsch und Herrn Michael Scheeren unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie im Sinne von C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Bei der Auswahl der Kandidatinnen und Kandidaten wurde auf Vielfalt (Diversity) im Aufsichtsrat geachtet, damit der Aufsichtsrat als Gesamtgremium über eine ausreichende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügt.

Weitere Angaben zu den Kandidatinnen und Kandidaten finden Sie auf den folgenden Seiten.

Dr. Claudia Borgas-Herold

Geburtsjahr:

1963

Wohnort:

Kilchberg (Schweiz)

Beruflicher Werdegang

seit 2008

Managing Director
borgas advisory GmbH

seit 2018

Head of CEO Office
Marquard & Bahls

seit 2018

Mitglied des Aufsichtsrats
1&1 Drillisch AG

2008 - 2018

Head of Circular Economy Solutions (2016 - 2018)
Head of CEO Office
Borealis AG

1991 - 2008

Partner und Vice President (Zürich)
(2000 - 2008)
Booz & Co. GmbH

Ausbildung

1988 - 1991

Promotion
Hochschule St. Gallen, Schweiz

1985 - 1987

Studium der Betriebswirtschaft
Hochschule St. Gallen, Schweiz

Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares

Geburtsjahr:

1963

Wohnort:

München

Beruflicher Werdegang

seit 2020

Mitglied in Kontrollgremien verschiedener Unternehmen

2014 - 2019

Geschäftsführer: Chief Commercial Officer
(zuvor: Geschäftsführer: Consumer Fixed and Cable)
Vodafone GmbH, Düsseldorf

2003 - 2019

Vorstandsvorsitzender
(zuvor verschiedene andere Positionen)
Kabel Deutschland Holding AG und Kabel Deutschland GmbH, München

2002 - 2003

Management Consultant
Egon Zehnder International, Hamburg

2000 - 2001

Vorstand
Allo Interwetten AG, Österreich

1994 - 1999

Geschäftsführer: Beta Technik Beteiligungs GmbH
(zuvor verschiedene andere Positionen)
Kirch Gruppe, München

1991 - 1992

Post-Doktorand
Institut für Theoretische Physik
Gesellschaft für Schwerionen-Forschung GmbH, Darmstadt

Ausbildung

1993

Master of Business Administration (MBA)
INSEAD Business School, Fontainebleau (Frankreich)

1981 - 1990

Promotion zum Dr. rer. nat (Physik)
sowie
Studium der Physik (Dipl.Phys.)
Technische Universität Darmstadt

Kurt Dobitsch

Geburtsjahr:

1954

Wohnort:

Markt Schwaben

Beruflicher Werdegang

seit 1998

Vorsitzender des Aufsichtsrats
United Internet AG
sowie weitere Aufsichtsratsmandate

1989 - 1997

Vice President Europe
Compaq Computer Corporation

1988 - 1989

Geschäftsführer
Access Computer GmbH

1981 - 1988

Vertriebsdirektor
NEC Corporation

1977 - 1981

Sales Manager
Intel Corporation

1973 - 1977

Vertriebsingenieur/Sales Manager
Texas Instruments Corporation

Ausbildung

1968 - 1972

Studium der Elektrotechnik
FH Graz, Österreich

Michael Scheeren

Geburtsjahr:

1957

Wohnort:

Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang

seit 2002

Mitglied des Aufsichtsrats
United Internet AG
sowie weitere Aufsichtsratsmandate

1991 - 2001

Finanzvorstand
United Internet AG

1977 - 1990

verschiedene Positionen bei
Kreissparkasse Limburg
Westdeutsche Landesbank
Nassauische Sparkasse Wiesbaden

Ausbildung

1983/1984

Sparkassenbetriebswirt

1975 - 1977

Ausbildung zum Bankkaufmann

Philipp von Bismarck

Geburtsjahr:

1975

Wohnort:

Königstein im Taunus

Beruflicher Werdegang

seit 2011

Rechtsanwalt und Partner
Wendelstein LLP

2008 - 2009

Rechtsanwalt
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, New York, USA

2005 - 2008 und
2009 - 2011

Rechtsanwalt
Hengeler Mueller

Ausbildung

2002 - 2004

Referendariat in Hamburg und Schleswig-Holstein

1996 - 2001

Studium der Rechtswissenschaften
Universität München

Prof. Dr. Yasmin M. Weiß

Geburtsjahr:

1978

Wohnort:

Gauting

Beruflicher Werdegang

seit Okt. 2011

BWL-Professorin
Fakultät Betriebswirtschaft der Technischen Hochschule Nürnberg

seit Juni 2013

Gründerin und geschäftsführende Direktorin
Institut für deutsch-chinesische Zusammenarbeit

seit April 2017

Mitglied des Beirats
BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen

seit April 2018

Gründerin & CEO
Yoloa GmbH

seit Mai 2018

Mitglied des Aufsichtsrats
Zeppelin GmbH, Friedrichshafen

seit April 2019

Mitglied des Aufsichtsrats
Bayerische Beamten Lebensversicherung a.G., München

Okt. 2006 - Jan. 2014

Stationen im operativen und strategischen Personalmanagement
BMW Group

März - Okt. 2006

Personalreferentin für obere Führungspositionen
E.ON AG

Jan. 2005 - März 2006

Business Analyst Strategy Consulting Practice
Accenture AG

Ausbildung

2002 - 2004

Promotion zum Dr. rer. pol
Katholische Universität Eichstätt-Ingolstadt

1997 - 2001

Studium der Betriebswirtschaftslehre
Katholische Universität Eichstätt-Ingolstadt und
Ecole Supérieure de Commerce, Nizza (Frankreich)

20.04.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

United Internet AG

Elgendorfer Str. 57

56410 Montabaur

Deutschland

E-Mail:

investor-relations@united-internet.de

Internet:

https://www.united-internet.de

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1025161 20.04.2020

DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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