DGAP-HV: UMS United Medical Systems International AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.12.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: UMS United Medical Systems International AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

UMS United Medical Systems International AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.12.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.10.2017 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden unsere Aktionäre zu der am

im Raum Speicherstadt des Grand Elysée, Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg, stattfindenden

der UMS United Medical Systems International AG i.L. ('Gesellschaft') ein.

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der UMS United Medical Systems International AG i.L., Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, die nachfolgenden Unterlagen während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2017' zugänglich:

Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen bzw. zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.016.261,00. Es ist eingeteilt in 4.757.668 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.757.668 Stück. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 475.609 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Dezember 2017, 24:00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse ('Anmeldeadresse') zugehen:

UMS United Medical Systems International AG i.L.
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633 
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes ist vom depotführenden Institut in deutscher oder englischer Sprache abzufassen. Werden die Aktien zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt, kann der Nachweis des Aktienbesitzes auch von einem deutschen Notar sowie einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 20. November 2017, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), eine Aktionärsvereinigung oder an eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), eine Aktionärsvereinigung oder an eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Telefax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 8. Dezember 2017, 24:00 Uhr, (Zugang) postalisch, per Telefax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse zu übermitteln:

UMS United Medical Systems International AG i.L.
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655 
E-Mail: umsag@better-orange.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 300.813,05 oder Stück 237.884 ganzen Aktien) erreichen ('Mindestbeteiligung'), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Abwicklers über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Das Verlangen ist schriftlich an den Abwickler der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 10. November 2017, 24:00 Uhr zugehen. Wir bitten, entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:

UMS United Medical Systems International AG i.L.
- Abwickler -
Borsteler Chaussee 53 
22453 Hamburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetadresse

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2017' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Abwicklers und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 26. November 2017, 24.00 Uhr, ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

UMS United Medical Systems International AG i.L.
Borsteler Chaussee 53 
22453 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 50 01 77 77 
E-Mail: investor@umsag.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2017' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge sind - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich zu machen, wenn sie mit einer Begründung versehen sind. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort bzw. - im Falle einer juristischen Person - die Firma und den Sitz des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne deren vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Abwickler Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Abwickler berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2017'.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2017'. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Hamburg, im Oktober 2017 

UMS United Medical Systems International AG i.L.

Der Abwickler

Vorlage des mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg versehenen Jahresabschlusses und Lageberichts der UMS United Medical Systems International AG i.L. für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Mai 2016 bis 30. April 2017 mit dem erläuternden Bericht des Abwicklers zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Mai 2016 bis 30. April 2017 

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2017' eingesehen sowie heruntergeladen werden, liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auch in der Hauptversammlung am 11. Dezember 2017 zugänglich gemacht werden. Ihr Inhalt wird in der Hauptversammlung durch den Abwickler und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden.

Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den von dem Abwickler aufgestellten Jahresabschluss für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Mai 2016 bis 30. April 2017, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, versehen ist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Abwicklers für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Mai 2016 bis zum 30. April 2017 

Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abwickler für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Mai 2016 bis zum 30. April 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Mai 2016 bis zum 30. April 2017 

Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Mai 2016 bis zum 30. April 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Mai 2017 bis zum 30. April 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für das Abwicklungsgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Mai 2017 bis zum 30. April 2018 gewählt, sofern diese jeweils einer Prüfung unterzogen werden oder gesetzlich zu unterziehen sind.'

die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen.