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15:05 Uhr, 28.04.2022

DGAP-HV: TRATON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

TRATON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

TRATON SE München International Securities Identification Number (ISIN) DE000TRAT0N7
Wertpapierkennnummer (WKN): TRAT0N

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) geändert und dessen Geltung bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, ermöglicht, ordentliche Hauptversammlungen bis einschließlich 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Bayerischen Staatsministerium für Gesundheit und Pflege insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels, der weiteren Ausbreitung von COVID-19 entgegenzuwirken sowie Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, hat der Vorstand der TRATON SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung auch in diesem Jahr Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, dem 9. Juni 2022, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der TRATON SE ein. Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICM - Internationales Congress Center München, Am Messesee 6, 81829 München. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.traton.com/hauptversammlung

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre über das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG1. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden gebeten, auch die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen zu beachten.

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Tagesordnung

und Vorschläge zur Beschlussfassung für die ordentliche Hauptversammlung der TRATON SE am Donnerstag, dem 9. Juni 2022:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TRATON SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des für die TRATON SE und den TRATON Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2021 anwendbaren Fassung), den Bericht nach § 289 Abs. 4 HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f, § 315d HGB. Die Unterlagen sind im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 11. März 2022 gebilligt hat.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der TRATON SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 276.436.364,99 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie:

EUR

250.000.000,00

Einstellung in Gewinnrücklagen:

EUR

0,00

Gewinnvortrag:

EUR

26.436.364,99

Für den Fall, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Juni 2022, fällig.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2022, und

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten Hauptversammlung

zu bestellen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5.1. bzw. 5.2. einzeln abstimmen zu lassen.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der TRATON SE hat beschlossen, das zuletzt von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder anzupassen. Die Anpassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder betrifft insbesondere die Nachhaltigkeitsziele (ESG), den Bemessungszeitraum der Tantieme und die Integration der Navistar International Corporation. Das angepasste Vergütungssystem soll erst in Kraft treten, sobald es der Hauptversammlung zur Billigung vorlag, und ab diesem Zeitpunkt mit Rückwirkung zum 1. Januar 2022 angewendet werden können. Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a AktG zu billigen.

Billigung des Vergütungsberichts

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat gemäß § 162 Abs. 3 AktG zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Vergütungsbericht für das kommende Geschäftsjahr erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das laufende Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht sind nach dem geltenden Übergangsrecht erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach war für das vergangene Geschäftsjahr ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG zu erstellen, der dieser Hauptversammlung zur Billigung vorliegt. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus prüfte der Abschlussprüfer den Vergütungsbericht auch inhaltlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.

Anlage zum Tagesordnungspunkt 6

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TRATON SE

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der TRATON SE

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der TRATON GROUP und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden. Ziel der 'Global Champion'-Strategie ist es, die TRATON GROUP im Hinblick auf Profitabilität, globale Präsenz und kundenorientierte Innovation zu einem der weltweit führenden Unternehmen zu machen. Diese Strategie wird durch die Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder an ausgewählten wirtschaftlichen Erfolgszielen mit anspruchsvollen Zielsetzungen unterstützt. Die Tantieme ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen durchschnittliche operative Rendite ('ROS') und durchschnittliche Kapitalrendite ('ROI') sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, 'ESG-Ziele') ausgerichtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der ESG-Ziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem Ziel pro ESG-Dimension (Umweltziel, Stimmungs-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der TRATON GROUP von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der TRATON SE auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, 'LTI') wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung der Earnings per Share ('EPS') der TRATON SE während der Performance Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses und der ausgeschütteten Dividende der TRATON SE während der Performance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und der ausgeschütteten Dividende, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das angepasste Vergütungssystem gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Tag der Hauptversammlung, der dieses angepasste Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde, neu abgeschlossen oder verlängert werden. Werden Dienstverträge nach diesem Zeitpunkt im Jahr 2022 geändert, kann das Vergütungssystem rückwirkend auf die Zeit seit dem 1. Januar 2022 angewendet werden. Bis zu einer Vertragsverlängerung kann auch im Fall einer rückwirkenden Anwendung des Vergütungssystems der Performance Share Plan weiterhin mit einer dreijährigen Performance Periode angewandt werden.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen ('Fixum'), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die Tantieme mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Fixum

jeweils zum Monatsende

Nebenleistungen

Insbesondere:

Privatnutzung des ersten Dienstwagens, zweiter und dritter Dienstwagen mit Tankkarte, Fahrerpool in angemessenem Umfang auch zur privaten Nutzung

Zuschuss zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung

Unfallversicherung

Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen

Manager's Medical Check up

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung

grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres

beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem

jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme

Plantyp:

Zielbonus

Begrenzung:

180 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

ROI (50 %),

ROS (50 %)

ESG-Ziele (Multiplikator 0,63-1,43)

Bemessungszeitraum:

Tantiemegeschäftsjahr

Auszahlung:

In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres

Langzeitbonus (LTI)

Plantyp:

Performance Share Plan

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags

Leistungskriterium:

EPS (100 %)

Performance Periode:

Vier Jahre vorwärtsgerichtet

Auszahlung:

In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode

Sonstige Leistungen

Sonderzahlung

Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile

Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel

Ggf. Garantie einer Mindestvergütung

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Diese Vergütungsbestandteile sind das Fixum, die Tantieme, der Performance Share Plan, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung, soweit sie von der TRATON SE gewährt werden. Bei Tantieme und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Feste Vergütung

Variable Vergütung

(grds. Fixum + Nebenleistungen + bAV)

Tantieme

LTI

Vorstandsvorsitzender

ca. 35-45 %

ca. 20-30 %

ca. 30-40 %

Vorstandsmitglieder

ca. 35-45 %

ca. 20-30 %

ca. 30-40 %

Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind und keine Nebenleistungen und/oder betriebliche Altersversorgung der TRATON SE erhalten

ca. 30-50 %

ca. 25-30 %

ca. 25-40 %

Die genannten Anteile können z.B. aufgrund der Gewährung einer Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 5 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1.

Fixum

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Fixum in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

2.2.

Betriebliche Altersversorgung

Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums.

Aktuell erhalten die Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, keine betriebliche Altersversorgung der TRATON SE, sondern allein von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE behält sich jedoch vor, künftig, insbesondere bei Neubestellungen, auch Vorstandmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, eine betriebliche Altersversorgung der TRATON SE zu gewähren.

2.3.

Nebenleistungen

Die TRATON SE stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder können in angemessenem Umfang einen Fahrer aus dem Pool der TRATON SE auch für private Fahrten nutzen. Daneben kann ein zweiter und dritter Dienstwagen mit einer Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale in Anspruch genommen werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen wie z.B. Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung, den Aufwand für die Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen und einen regelmäßigen Manager's Medical Check up.

Aktuell erhalten die Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, keine solchen Nebenleistungen von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE behält sich jedoch vor, künftig auch Vorstandmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, Nebenleistungen der TRATON SE zu gewähren.

Die TRATON SE erstattet nach vertraglicher Vereinbarung im Einzelfall teilweise zudem die Kosten für eine Unterkunft am Dienstort und für wöchentliche Familienheimfahrten sowie Relocation Costs, Makler- und Umzugskosten in jeweils begrenzter Höhe. Herr Cortes erhält zudem eine jährliche Ausgleichszahlung zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung in Deutschland.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1.

Tantieme

Die Tantieme ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjährigem Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele durchschnittliche operative Rendite ('ROS') und durchschnittliche Kapitalrendite ('ROI') (zusammen die 'finanziellen Teilziele'). Zum anderen hängt die Tantieme ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social, and Governance), die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden ('ESG-Faktor'). Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung in dem Geschäftsjahr, für welches die Tantieme gewährt wird ('Tantiemegeschäftsjahr').

3.1.1. Finanzielle Teilziele

Die finanziellen Teilziele ROS und ROI werden jeweils mit 50 % gewichtet.

Die Kennzahl ROS entspricht dem Operativen Ergebnis der TRATON Operations incl. Corporate Items vor Steuer und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zu den entsprechenden Umsatzerlösen.

Die Kennzahl ROI entspricht dem Operativen Ergebnis der TRATON Operations incl. Corporate Items nach Steuer (normierte Steuerquote von 30 %) und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zum entsprechenden durchschnittlich investierten Vermögen.

Maßgeblich sind die Werte des Konzernabschlusses nach IFRS der Gesellschaft. Bei der Ermittlung können außerordentliche Entwicklungen (z.B. aufgrund von Veräußerungen oder Akquisitionen) berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr für die finanziellen Teilziele jeweils fest:

einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht und

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 180 % entspricht.

Werte unterhalb des Schwellenwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 180 % führen nicht zu einer Zielerreichung über 180 %.

Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade der wirtschaftlichen Erfolgsziele ROI und ROS nach folgender Formel:

Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad
= Teilzielerreichungsgrad ROS x 50 % + Teilzielerreichungsgrad ROI x 50 %

3.1.2. ESG-Faktor

Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance-Faktor (zusammen die 'ESG-Teilziele'). Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das das Kriterium Dekarbonisierung/ CO2-Reduktion. Dafür wird das Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, ausgenommen des Modells MAN TGE, herangezogen. Für das Tantiemegeschäftsjahr 2022 bleiben die Fahrzeugverkäufe der Navistar International Corporation übergangsweise unberücksichtigt. Das Teilziel Soziales berücksichtigt das Kriterium Stimmungsindex und der Governance-Faktor berücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die 'ESG-Kriterien'). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:

einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht,

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht und

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.

Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:

ESG-Faktor
= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %]
x Governance-Faktor (0,9-1,1)

3.1.3. Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:

Tantieme
= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist grundsätzlich zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Tantiemegeschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt.

3.1.4. Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses oder der Bonusberechtigung im Tantiemegeschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Bonusberechtigte bei bestehendem Dienstverhältnis im Tantiemegeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung).

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die TRATON SE berechtigt, die Bedingungen der Tantieme nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der TRATON GROUP, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der TRATON SE oder hohe Inflation sein.

3.2.

Langzeitbonus (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der TRATON SE, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der TRATON SE zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode ('Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der TRATON SE (Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Die jährliche EPS-Zielerreichung hängt ab vom testierten, voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft (TRATON Earnings per Share, 'TRATON-EPS'). Die durchschnittliche EPS-Zielerreichung über die Performance-Periode ergibt sich aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichung während der Performance-Periode. Zur Ermittlung der EPS-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht,

einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und

einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 150 % entspricht.

Werte unterhalb des EPS-Mindestwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 150 % führen nicht zu einer Zielerreichung über 150 %.

Am Ende der Performance-Periode wird die finale Anzahl an Performance Shares berechnet, in dem die zu Beginn der Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die Performance-Periode multipliziert werden. Zur Berechnung des Auszahlungsbetrags wird zunächst die finale Anzahl an Performance Shares multipliziert mit der Summe aus

dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und

den während der Performance-Periode pro Aktie ausgezahlten Dividenden; Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist grundsätzlich zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Performance Shares einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):

Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder wegen Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied wegen grober Pflichtverletzung.

Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode infolge einer Amtsniederlegung oder durch eine Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds oder durch einen von ihm gewünschten Aufhebungsvertrag, ohne dass die Amtsniederlegung, die Eigenkündigung oder der Aufhebungsvertrag durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder eines engen Familienmitglieds veranlasst ist.

Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder - sofern vereinbart - gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die TRATON SE berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der TRATON GROUP, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der TRATON SE oder hohe Inflation sein.

3.3.

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ('Malus-Tatbestand') des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - bei der Tantieme während des Tantiemegeschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen ('Malus'). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan und für die Tantieme für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individuelle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine solche Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied herausragende und außergewöhnlichen Leistungen erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffassung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Sonderzahlung in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel oder die Garantie einer Mindestvergütung sein.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern im Einzelfall ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, für dessen Einhaltung die TRATON SE dem Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung im marktüblichen Umfang zusagt.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gem. § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.

II.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Zur Gesamtvergütung gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausbezahlte Tantieme, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer 4 gewährt, fließen auch diese Leistungen für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 5.500.000. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung grundsätzlich brutto EUR 3.700.000. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung von Herrn Cortes brutto EUR 1.750.000. Die Maximalvergütung des Vorstandsmitglieds, das zugleich Chief Executive Officer der Scania AB und/oder der Scania CV AB ist, und des Vorstandsmitglieds, das zugleich CEO der Navistar International Corporation ist, beträgt brutto EUR 4.000.000.

Dabei bezieht sich die Maximalvergütung bei den Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, auf die Gesamtvergütung der TRATON SE und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, werden die variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von Tantieme und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 180 % bzw. 200 % begrenzt.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

1.1.

Laufzeiten der Dienstverträge

In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.

1.2.

Koppelungsklausel

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG widerrufen, endet grundsätzlich auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, endet der Dienstvertrag grundsätzlich erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten zum Monatsende ab Erklärung des Widerrufs bzw. mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, sofern diese früher endet. Gleiches gilt bei einer wirksamen Amtsniederlegung und grundsätzlich bei einer einvernehmlichen Beendigung.

Entlassungsentschädigungen

Bei Widerruf der Bestellung und bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen (Abfindungs-Cap).

Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Vorjahr ist das Geschäftsjahr, das dem Jahr, in dem die Bestellung zum Vorstandsmitglied endet, vorausgegangen ist. Gelangt der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen zu dem Ergebnis, dass die Berücksichtigung des Vorjahres unangemessen ist, wird stattdessen auf die voraussichtliche Vergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Abfindung verringert sich um vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt. Sie verringert sich ferner um etwaige anderweitige Einkünfte, die das Vorstandsmitglied erzielt.

Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Betrug die ursprüngliche Restlaufzeit des Dienstvertrags ab Ende der Bestellung weniger als 24 Monate, verringert sich die Zahl der Raten entsprechend. Eine von der Gesellschaft nach dem Ende des Dienstvertrags möglicherweise gezahlte Karenzentschädigung wird auf die monatlichen Teilbeträge angerechnet. Wird das Vorstandsmitglied bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits-/Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt, besteht kein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis (TRATON SE und MAN Truck & Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) definiert und vom Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft (TRATON SE und MAN Truck & Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TRATON SE notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen der Tantieme und/oder des Performance Share Plan abweichen.

Anlage zum Tagesordnungspunkt 7

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben für das Geschäftsjahr 2021 erstmals einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstellt. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der TRATON SE.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr

Im Jahr 2021 konnte insgesamt eine Erholung der globalen Wirtschaftsleistung verzeichnet werden, nachdem das Vorjahr stark durch die COVID-19-Pandemie geprägt war. Der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung folgend, zeigte sich weltweit in den bedeutsamsten Lkw-Märkten (>6 t) der TRATON GROUP in Summe eine erhebliche Erholung. In den bedeutsamsten Bus-Märkten hingegen wurde in Summe ein leichter Rückgang verzeichnet. Durch Lieferengpässe bei Halbleitern und anderen wichtigen Zulieferteilen, sowie steigenden Preisen für Energie und sonstige Rohstoffe verschlechterte sich die positive Entwicklung innerhalb des 2. Halbjahres 2021. Im Ergebnis konnte dennoch ein starker Anstieg im Absatz und Umsatz im Vergleich zum Vorjahr verzeichnet werden. Das Operative Ergebnis wurde allerdings durch die Entscheidung des Europäischen Gerichts im Rahmen des EU-Kartellverfahrens eingetrübt.

Ein weiterer Meilenstein wurde im Geschäftsjahr 2021 mit dem Zusammenschluss der TRATON GROUP mit dem US-amerikanischen Nutzfahrzeughersteller Navistar am 1. Juli 2021 erreicht. Für die TRATON GROUP bedeutet die Transaktion den Einstieg in den wichtigen nordamerikanischen Markt und damit den weiteren Ausbau ihrer globalen Reichweite.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 19. Dezember 2019 (in Kraft getreten am 20. März 2020). Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 30. Juni 2021 mit 97,2 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, gilt das Vergütungssystem bis zu einer Vertragsverlängerung mit der Maßgabe, dass der Performance-Share-Plan weiterhin eine Performance-Periode von drei Jahren hat.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem des Vorstands und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2021 ein.

Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Vorstandsvergütungssystem 2021

Bestandteil

Ausgestaltung

Zielsetzung

Feste Vergütungsbestandteile

Fixum

Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende

Die Grundvergütung und die Nebenleistungen sollen ein, die Aufgaben und die Verantwortung des Vorstandsmitglieds im Unternehmen widerspiegelndes, Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern.

Nebenleistungen

Insbesondere:

Privatnutzung des ersten Dienstwagens; zweiter und dritter Dienstwagen mit Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale; Fahrerpool in angemessenem Umfang auch zur privaten Nutzung

Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Alterssicherung

Unfallversicherung

Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen

Manager's Medical Check up

Einbeziehung in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung

Leistungen im Todesfall

ggf. Übernahme von Steuerberatungskosten

Modifizierte Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind:

Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine solche Nebenleistungen von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.

Diese Vorstandsmitglieder haben gegenüber der TRATON SE lediglich Anspruch auf modifizierte Nebenleistungen, d.h. sie sind in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung einbezogen, haben Anspruch auf Leistungen im Todesfall und unter bestimmten Umständen auf die Übernahme von Steuerberatungskosten

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung

grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich)

beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem

Jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums

Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine baV von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft

Die bAV soll den Vorstandsmitgliedern ein adäquates Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern.

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme

Plantyp: Zielbonus

Begrenzung: 180 % des Zielbetrags

Bemessungszeitraum: Tantiemegeschäftsjahr (Jahr, für welches die Tantieme gewährt wird) und vorangegangenes Geschäftsjahr

Leistungskriterien:

Finanzielle Teilziele

Operative Rendite (50 %) und Kapitalrendite (50 %)

Die Kennzahl Operative Rendite entspricht dem Operativen Ergebnis des Industrial Business 1 vor Steuern und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zu den entsprechenden Umsatzerlösen

Die Kennzahl Kapitalrendite entspricht dem Operativen Ergebnis des Industrial Business 1 nach Steuern (normierte Steuerquote von 30 %) und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zum entsprechenden durchschnittlich investierten Vermögen.

Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr jeweils die Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellenwerts, Zielwerts und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 50 %, der Zielwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 150 %; Werte dazwischen werden linear interpoliert

Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung im Tantiemegeschäftsjahr und der Zielerreichung im vorangegangenen Geschäftsjahr (Durchschnitt über zwei Jahre)

Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad Operative Rendite x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Kapitalrendite x 50 %

ESG-Ziele

Teilziel Umwelt (im Geschäftsjahr 2021 die Entwicklung und Implementierung einer strategischen Spitzenkennzahl zur Messung der konzernweiten Dekarboniserung/CO2-Reduktion), gewichtet mit 50 %

Teilziel Soziales (Stimmungsindex), gewichtet mit 50 %

Governance-Faktor (Compliance & Integrität), der zwischen 0,9 und 1,1 liegt (Regelwert 1,0)

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert fest; der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3; Werte dazwischen werden linear interpoliert

Berechnung ESG-Faktor: [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1)

Auszahlungsbetrag Tantieme = individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor

Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres

Mit der Tantieme sollen die Vorstandsmitglieder dazu angehalten werden, anspruchsvolle Ziele im Bemessungszeitraum zu verfolgen. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen.

Langzeitbonus (LTI) (Anm.: für bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode, im Übrigen entsprechen die Bedingungen des LTI aber dem für das Geschäftsjahr 2021 beschriebenen Performance-Share-Plan)

Plantyp: Performance-Share-Plan

Performance-Periode: grundsätzlich vier Jahre vorwärtsgerichtet

Begrenzung: 200 % des Zielbetrags

Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Aktie der TRATON SE (Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode ('Anfangs-Referenzkurs')

Zielfestlegung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance-Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für das Ergebnis je Aktie (Earnings per Share, EPS), dem testierten, voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft fest; der EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der EPS-Zielwert einer Zielerreichung von 100 % und der EPS-Maximalwert einer Zielerreichung von 150 %

Berechnung des Auszahlungsbetrags: Zur Berechnung der finalen Anzahl der Performance Shares werden die zu Beginn der Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die Performance-Periode multipliziert. Die finale Anzahl an Performance Shares wird dann multipliziert mit der Summe aus dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode ('Schluss-Referenzkurs') und den während der Performance-Periode pro Aktie ausgezahlten Dividenden ('Dividendenäquivalent')

Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode

Endet der Dienstvertrag vor Ende der Performance-Periode aufgrund eines Bad-Leaver-Falls (außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung, Amtsniederlegung oder Eigenkündigung ohne berechtigenden Grund, Verstoß gegen das vertragliche oder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot), verfallen sämtliche Performance Shares.

Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft.

Sonstige Leistungen

Sonderzahlung

Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied

Die Vereinbarung erfolgt im Voraus für das Geschäftsjahr und unter Festlegung der Leistungskriterien für die Sonderzahlung

Sonderzahlungen sollen herausragende und außergewöhnliche Leistungen honorieren und nur dann gewährt werden, wenn die Zahlung im Unternehmensinteresse liegt und dem Unternehmen einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt.

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile

Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel

Ggf. Garantie einer Mindestvergütung

Diese (Ausgleichs-)Zahlungen sollen es dem Unternehmen ermöglichen, qualifizierte Kandidaten für den Vorstand zu gewinnen.

Weitere Vergütungsregelungen

Malus und Clawback

Möglichkeit des Aufsichtsrats, Tantieme und Performance-Share-Plan im Fall eines relevanten Fehlverhaltens während des jeweiligen relevanten Bemessungszeitraums um bis zu 100 % zu kürzen oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern

Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind

Soll die Vorstandsmitglieder zu rechtmäßigem und ethischem Verhalten anhalten.

Maximalvergütung

Relevant sind das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Tantieme, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung sowie etwaige Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

Beträgt für den Vorstandsvorsitzenden brutto 5.500.000 € pro Geschäftsjahr, für die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich brutto 3.700.000 € pro Geschäftsjahr, für Herrn Cortes davon abweichend brutto 1.750.000 € und für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Scania AB und/oder der Scania CV AB ist, brutto 4.000.000 €

Bei Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, bezieht sich die Maximalvergütung auf die Gesamtvergütung der TRATON SE und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen

Bei Überschreiten der Maximalvergütung werden die variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt

Soll sicherstellen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds nicht unangemessen hoch ausfällt

1 Im Zuge der Übernahme von Navistar wurde die Struktur der TRATON GROUP neu abgestimmt, so dass das bisherige Industrial Business im Geschäftsjahr 2021 ersetzt wurde durch 'TRATON Operations inklusive Corporate Items (exklusive Konsolidierungseffekte zwischen TRATON Operations und Financial Services sowie Effekte aus Kaufpreisallokationen auf Financial Services)'.

VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2021 BESTELLTEN VORSTANDSMITGLIEDER

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Dem Vorstand der TRATON SE gehören einerseits Mitglieder an, die zugleich Mitglied im Vorstand einer ausländischen Tochtergesellschaft sind und die ihre Vergütung anteilig von der TRATON SE und der ausländischen Tochtergesellschaft beziehen. Andererseits gehören dem Vorstand Mitglieder an, die ausschließlich im Vorstand der TRATON SE oder zugleich Mitglied des Vorstands einer inländischen Tochtergesellschaft sind. Diese Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung im Außenverhältnis vollständig von der TRATON SE, im Innenverhältnis wird im Fall eines zusätzlichen Vorstandsamts bei einer inländischen Tochtergesellschaft ein Teil der Vergütung im Wege der Konzernverrechnung erstattet. Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei anderen Gesellschaften im Konzern im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Vorstand der TRATON SE folgende Mitglieder an:

Christian Levin: Herr Levin ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und ist seit 1. Oktober 2021 Vorstandsvorsitzender. Zudem war Herr Levin bis 30. April 2021 Managing Director der TRATON AB und ist seit 1. Mai 2021 Chief Executive Officer der Scania AB und der Scania CV AB. Vom 1. Januar 2021 bis 30. April 2021 und vom 1. Mai 2021 bis 30. September 2021 erhielt Herr Levin seine fixe und variable Vergütung zu 20 % von der TRATON SE und zu 80 % von der TRATON AB bzw. Scania CV AB. Seit 1. Oktober 2021 ist die Vergütung zwischen der TRATON SE und der Scania CV AB nach Verantwortungsbereichen aufgeteilt. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhält Herr Levin bis 30. April 2021 ausschließlich von der TRATON AB bzw. seit 1. Mai 2021 ausschließlich von der Scania CV AB.

Matthias Gründler: Herr Gründler war Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender seit 16. Juli 2020. Er ist mit Ablauf des 30. September 2021 ausgeschieden.

Mathias Carlbaum: Herr Carlbaum ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021 und zudem seit 1. September 2021 auf der Grundlage eines Entsendungsvertrags zwischen ihm, der Scania CV AB und der Navistar International Corporation (Navistar) Chief Executive Officer und President von Navistar. Seit 1. Oktober 2021 wird 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von Navistar getragen. Nebenleistungen für Herrn Carlbaum werden von Navistar getragen. Versorgungsaufwendungen wurden ausschließlich und Nebenleistungen zum Teil von der Scania CV AB erbracht, bei der noch ein ruhender Anstellungsvertrag mit Herr Carlbaum besteht, und an Navistar weiterberechnet.

Antonio Roberto Cortes: Herr Cortes ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und zudem Chief Executive Officer der MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda (MAN Latin America). Herr Cortes erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der MAN Latin America. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Herr Cortes ausschließlich von der MAN Latin America.

Annette Danielski: Frau Danielski ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021.

Henrik Henriksson: Herr Henriksson war Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019. Er ist mit Ablauf des 30. April 2021 ausgeschieden. Zudem war Herr Henriksson President und Chief Executive Officer der Scania CV AB und der Scania AB. Auch aus diesen Ämtern ist er mit Ablauf des 30. April 2021 ausgeschieden. Herr Henriksson erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der Scania CV AB. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Herr Henriksson ausschließlich von der Scania CV AB.

Bernd Osterloh: Herr Osterloh ist Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2021. Von 1. Oktober 2021 bis 31. Dezember 2021 war er zudem Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Osterloh im Geschäftsjahr 2021 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen Verrechnung 20 % der Aufwendungen für die auf den Zeitraum seit dem 1. Oktober 2021 entfallenden Vergütung (Fixum und variable Vergütung) zu erstatten.

Christian Schulz: Herr Schulz war Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019. Er ist mit Ablauf des 30. September 2021 ausgeschieden.

Dr. Ing. h.c. Andreas Tostmann: Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann war Mitglied des Vorstands seit 16. Juli 2020. Er ist mit Ablauf des 24. November 2021 ausgeschieden. Zudem war er Vorstandsvorsitzender der MAN SE (bis zur Verschmelzung mit der TRATON SE am 31. August 2021) und der MAN Truck & Bus SE. Auch aus den Ämtern als Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE ist er mit Ablauf des 24. November 2021 ausgeschieden. Für die Tätigkeit bei der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann im Geschäftsjahr 2021 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der konzerninternen Verrechnung 80 % der Aufwendungen für die Vergütung (Fixum und variable Vergütung) zu erstatten.

Alexander Vlaskamp: Herr Vlaskamp ist Mitglied des Vorstands seit 25. November 2021 und zudem Vorstandsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Vlaskamp im Geschäftsjahr 2021 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen Verrechnung 80 % der Aufwendungen für die auf den Zeitraum seit dem 25. November 2021 entfallende Vergütung (Fixum und variable Vergütung) zu erstatten.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

Der Begriff 'gewährt' erfasst 'den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils';

Der Begriff 'geschuldet' erfasst 'alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.'

Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den in bisherigen Vergütungsberichten verwendeten Begriffen 'gewährte Zuwendungen' und 'Zufluss'. Von den 'gewährten Zuwendungen' im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen 'Gewährung' und 'Zufluss' nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, die im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgezahlte Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 sowie etwaige ausgezahlte Abschlagszahlungen auf den LTI 2020-2022. Solche Abschlagszahlungen erhielten die Herren Cortes, Levin und Schulz, da sie bereits am 17. Januar 2019 Vorstandsmitglied waren. Damit soll die Auszahlungslücke kompensiert werden, die durch die Umstellung auf den in die Zukunft gerichteten Performance-Share-Plan entstanden ist. Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode erfolgt eine Verrechnung der Abschlagszahlung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung. Die Abschlagszahlung wird nicht gewährt, sofern in Bezug auf das erste Jahr der Performance-Periode ein Malus-Tatbestand vorliegt. Ein solcher Malus-Tatbestand lag bei den Herren Cortes, Levin und Schulz nicht vor. Ein LTI selbst kam im Berichtsjahr nicht zur Auszahlung, da noch keine drei- bzw. vierjährige Performance Periode verstrichen ist. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr 'gewährten und geschuldeten' Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine 'gewährte oder geschuldete' Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen sowie bei gegebenenfalls nach ausländischem Recht die vorgesehenen beitragsorientierte Pensionspläne eingeflossen.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechend dem vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2020 beschlossenen und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem eine Malus- und Clawback-Regelung. Von diesen Regelungen hat die TRATON SE im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.

Christian Levin

Vergütungsbestandteil

2021

in T€1

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

TRATON SE

414

Scania CV AB

407

TRATON AB

187

Nebenleistungen

TRATON SE

Scania CV AB

TRATON AB

Summe

TRATON SE

414

Scania CV AB

430

TRATON AB

201

Gesamt

1.045

Variable Vergütungsbestandteile

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme (Zielbetrag 883 T€ p.a.)

TRATON SE

Scania CV AB

TRATON AB

LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 1.175 T€ p.a.) - Abschlagszahlung

TRATON SE

149

Scania CV AB

TRATON AB

595

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

TRATON SE

563

100

Scania CV AB

407

TRATON AB

782

Gesamt

1.752

Versorgungsaufwendungen

TRATON SE

Scania CV AB

382

TRATON AB

713

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

TRATON SE

563

Scania CV AB

789

TRATON AB

1.495

Gesamt

2.847

Maximalvergütung

Gesamt

4.275

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

1 vertraglich vereinbarter Wechselkurs 10,30 SEK = 1 €

Mathias Carlbaum

Vergütungsbestandteil

2021

in T€

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

TRATON SE

Navistar

150

Nebenleistungen

TRATON SE

Navistar1

136

Summe

TRATON SE

100

Navistar

286

Gesamt

323

Variable Vergütungsbestandteile

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme (Zielbetrag 750 T€ p.a.)

TRATON SE

Navistar

LTI (Performance-Share-Plan, 4-jährig; Zielbetrag 996 T€ p.a.)

TRATON SE

Navistar

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

TRATON SE

100

Navistar

286

Gesamt

323

Versorgungsaufwendungen

TRATON SE

Navistar

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

TRATON SE

Navistar

371

Gesamt

409

Maximalvergütung

Gesamt

925

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

1 Die Nebenleistungen berücksichtigen auch Leistungen aufgrund der Entsendung von Herrn Carlbaum zu Navistar.

Antonio Roberto Cortes

Vergütungsbestandteil

2021

in T€1

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

TRATON SE

124

MAN Latin America

496

Nebenleistungen

TRATON SE

MAN Latin America

Summe

TRATON SE

124

MAN Latin America

520

Gesamt

644

Variable Vergütungsbestandteile

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme (Zielbetrag 310 T€ p.a.)

TRATON SE

MAN Latin America

LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 310 T€ p.a.) - Abschlagszahlung

TRATON SE

MAN Latin America

198

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

TRATON SE

174

100

MAN Latin America

718

Gesamt

892

Versorgungsaufwendungen

TRATON SE

MAN Latin America

247

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

TRATON SE

174

MAN Latin America

966

Gesamt

1.139

Maximalvergütung

Gesamt

1.750

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

1 vertraglich vereinbarter Wechselkurs 6,36 BRL = 1 €

Annette Danielski

Vergütungsbestandteil

2021

in T€

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

175

Nebenleistungen

Summe

187

100

Variable Vergütungsbestandteile

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme (Zielbetrag 700 T€ p.a.)

LTI (Performance-Share-Plan, 4-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.)

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

187

100

Versorgungsaufwendungen

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

198

Maximalvergütung

925

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Matthias Gründler 1

Vergütungsbestandteil

2021

in T€

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

1.012

Nebenleistungen

Summe

1.084

100

Variable Vergütungsbestandteile

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme (Zielbetrag 1.350 T€ p.a.)

LTI (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 1.800 T€ p.a.)

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

1.084

100

Versorgungsaufwendungen

348

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

1.431

Maximalvergütung

4.125

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

1 bis 30.09.2021

Henrik Henriksson 1

Vergütungsbestandteil

2021

in T€2

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

TRATON SE

Scania CV AB

200

Nebenleistungen

TRATON SE

Scania CV AB

Summe

TRATON SE

100

Scania CV AB

217

Gesamt

267

Variable Vergütungsbestandteile

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme (Zielbetrag 750 T€ p.a.)

TRATON SE

Scania CV AB

LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 996 T€ p.a.)

TRATON SE

Scania CV AB

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

TRATON SE

100

Scania CV AB

217

Gesamt

267

Versorgungsaufwendungen

TRATON SE

Scania CV AB

148

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsauf-wendungen

TRATON SE

Scania CV AB

365

Gesamt

415

Maximalvergütung

Gesamt

1.333

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

1 bis 30.04.2021

2 vertraglich vereinbarter Wechselkurs 10,30 SEK = 1 €

Bernd Osterloh

Vergütungsbestandteil

2021

in T€

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

467

Nebenleistungen

Summe

543

100

Variable Vergütungsbestandteile

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme (Zielbetrag 700 T€ p.a.)

LTI (Performance-Share-Plan, 4-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.)

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

543

100

Versorgungsaufwendungen

187

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

729

Maximalvergütung

2.467

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Christian Schulz 1

Vergütungsbestandteil

2021

in T€

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

525

Nebenleistungen

Summe

570

Variable Vergütungsbestandteile

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme (Zielbetrag 700 T€ p.a.)

LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.) - Abschlagszahlung

744

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

1.314

100

Versorgungsaufwendungen

180

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

1.495

Maximalvergütung

2.775

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

1 bis 30.09.2021

Dr. Ing. h.c. Andreas Tostmann1

Vergütungsbestandteil

2021

in T€

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

629

Nebenleistungen

Summe

694

Variable Vergütungsbestandteile

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme (Zielbetrag 700 T€ p.a.)

LTI (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.)

Sonstiges

Sonderzahlungen

813

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

1.507

100

Versorgungsaufwendungen

187

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

1.694

Maximalvergütung

3.325

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

1 bis 24.11.2021

Alexander Vlaskamp

Vergütungsbestandteil

2021

in T€

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Nebenleistungen

Summe

100

Variable Vergütungsbestandteile

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme (Zielbetrag 750 T€ p.a.)

LTI (Performance-Share-Plan, 4-jährig; Zielbetrag 996 T€ p.a.)

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

100

Versorgungsaufwendungen

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

Maximalvergütung

375

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Erläuterung

Zusätzliche vertragliche Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern

Mit Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann wurde vertraglich eine Bestandssicherung der Vergütungsbestandteile Fixum und Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 (insgesamt 1.638 T€) vereinbart, die aus einer Vergütungsabsicherung aus seiner Zeit bei der Volkswagen AG herrührt. Der Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann hieraus zugeflossene Betrag wird unter Sonderzahlung ausgewiesen. Daneben erhielt Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten.

Herr Vlaskamp erhält für die Dauer von 18 Monaten eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten. Daneben übernimmt die Gesellschaft entstehende Relocation-, Umzugs- und Maklerkosten sowie die Kosten der Steuerberatung.

Mit Herrn Cortes wurde vertraglich die Zahlung eines Ausgleichsbetrages zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung in Deutschland vereinbart.

Frau Danielski und Herr Osterloh erhalten während der Dauer ihrer Bestellung eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten.

Mit Herrn Gründler wurde vertraglich die Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie zusätzlich die Übernahme der auf den geldwerten Vorteil entfallenden Steuern für die Fahrten mit dem Dienstwagen (inklusive Fahrernutzung) zwischen Wohnort und erster Tätigkeitsstätte vereinbart. Mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand und der Beendigung seines Dienstvertrags ist der Anspruch auf diese Leistungen entfallen.

Diese Leistungen an Vorstandsmitglieder sind, mit Ausnahme der Bestandssicherung für Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann, in den für die Nebenleistungen enthaltenen Beträgen ausgewiesen.

LEISTUNGSKRITERIEN DER VARIABLEN VERGÜTUNG

Leistungskriterien Tantieme

Finanzielle Teilziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für die ergebnisrelevanten Geschäftsjahre 2021 und 2020 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operative Rendite des Industrial Business und Kapitalrendite des Industrial Business festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurden. Im Zuge der Übernahme von Navistar wurde die Struktur der TRATON GROUP neu abgestimmt, so dass das bisherige Industrial Business im Geschäftsjahr 2021 zum Zwecke der Einbeziehung von Navistar ersetzt wurde durch 'TRATON Operations inklusive Corporate Items (exklusive Konsolidierungseffekte zwischen TRATON Operations und Financial Services sowie Effekte aus Kaufpreisallokationen auf Financial Services)'.

Operative Rendite

2021

2020

Maximalwert

10,8 %

Zielwert 100 %-Niveau

6,0 %

Schwellenwert

4,0 %

Ist-Wert

0,5 %

-0,1 %

Ist-Wert Durchschnitt 2020/2021

0,2 %

Zielerreichung (in %)

0,0 %

Kapitalrendite

Maximalwert

13,8 %

Zielwert 100 %-Niveau

7,7 %

Schwellenwert

3,8 %

Ist-Wert

0,8 %

-0,1 %

Ist-Wert Durchschnitt 2020/2021

0,3 %

Zielerreichung (in %)

0 %

Zielerreichung gesamt

0,0 %

ESG-Ziele

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 für das Teilziel Soziales als Mindestwert, Zielwert und Maximalwert festgelegt hat und welcher Ist-Wert bzw. welche Zielerreichung in Prozent im Geschäftsjahr 2021 erzielt wurde. Im Geschäftsjahr 2021 lag das Teilziel Umwelt in der Entwicklung und Implementierung einer Kennzahl zur Messung der konzernweiten Dekarbonisierung/ CO2-Reduktion. Dabei handelte es sich um ein qualitatives Ziel. Der Vorstand hat für die Messung der konzernweiten Dekarbonisierung/CO2-Reduktion das Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, ausgenommen des Modells MAN TGE, entwickelt. Diese Kennzahl wird künftig für das Teilziel Umwelt herangezogen. Der Aufsichtsrat hat die Entwicklung und Implementierung dieser Kennzahl bewertet und nach pflichtgemäßem Ermessen dafür einen Teilzielerreichungsgrad von 1,0 festgelegt.

Soziales
(Stimmungs-Index)

in Punkten

2021

Maximalwert

Zielwert 100 %-Niveau

Mindestwert

Ist-Wert

Teilzielerreichungsgrad

1,2

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder im Einzelnen für alle aktuellen Vorstandsmitglieder auf den Regelwert von 1,0 festgelegt.

Leistungskriterien LTI

Einführungsphase LTI

Für Vorstandsmitglieder, die bereits zum 17. Januar 2019 zum Vorstandsmitglied bestellt waren, hat das Vergütungssystem bei den Vergütungsbestandteilen grundsätzlich zwischen den Monaten bzw. Geschäftsjahren, die bis einschließlich des Monats bzw. des Geschäftsjahres des Börsengangs der TRATON SE im Juni 2019 (Pre-IPO-Phase) und den Monaten bzw. Geschäftsjahren, die nach dem Monat bzw. Geschäftsjahr des Börsengangs der TRATON SE beginnen (Post-IPO-Phase), unterschieden. Bei den Vorstandsmitgliedern Herren Levin und Schulz wird in den Dienstverträgen hinsichtlich des Zielbetrags für den Performance-Share-Plan daher nach Pre- und Post-IPO-Phasen unterschieden. Der LTI richtet sich für Performance Shares, die bis einschließlich des Geschäftsjahres des Börsengangs der TRATON SE ausgegeben werden, nach der Wertentwicklung der Volkswagen AG (Geschäftsjahr 2019). Für nach diesem Zeitpunkt ausgegebene Performance Shares richtet sich der LTI ausschließlich nach der Wertentwicklung der TRATON SE (ab dem Geschäftsjahr 2020).

In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans erhalten die Vorstandsmitglieder, die zum 17. Januar 2019 Vorstandsmitglieder waren, für die ersten beiden Tranchen (Tranche 2019-2021 und Tranche 2020-2022) des Performance-Share-Plans Abschlagszahlungen in Höhe von jeweils 80 % ihres Zielbetrags. Dies betrifft die Herren Cortes, Levin und Schulz. Die beiden Abschlagszahlungen werden jeweils nach dem ersten Jahr der Performance-Periode geleistet. Nach Ablauf der jeweils dreijährigen Performance-Periode erfolgt eine Verrechnung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung. Die Abschlagszahlung auf die Tranche 2020-2022 wurde zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 ausgezahlt und wird als im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen.

EPS-Zielwerte

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2019-2021, 2020-2022 und 2021-2023 bzw. 2021-2024 festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2019-2021, 2020-2022 und 2021-2023 bzw. 2021-2024 waren im Geschäftsjahr 2021 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2021 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

Performance-Periode 2019 - 2021

EPS Volkswagen-Vorzugsaktie (Pre-IPO)

€

2021

2020

2019

Maximalwert

30,00

Zielwert 100 %-Niveau

20,00

Mindestwert

10,00

Ist-Wert

29,60

16,66

26,66

Zielerreichung (in %)

148,0

133,3

Performance-Periode 2020 - 2022

EPS TRATON-Aktie (Post-IPO)

€

2021

2020

Maximalwert

4,32

Zielwert 100 %-Niveau

2,90

Mindestwert

1,95

Ist-Wert

0,91

-0,20

Zielerreichung (in %)

Performance-Periode 2021 - 2023

EPS TRATON-Aktie

€

2021

Maximalwert

4,32

Zielwert 100 %-Niveau

2,90

Mindestwert

1,95

Ist-Wert

0,91

Zielerreichung (in %)

Performance-Periode 2021 - 2024

EPS TRATON-Aktie

€

2021

Maximalwert

4,32

Zielwert 100 %-Niveau

2,90

Mindestwert

1,95

Ist-Wert

0,91

Zielerreichung (in %)

Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode
Die für die Performance-Perioden maßgeblichen Referenzkurse sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

€

2021-20242

2021-20232

2020-2022 2

2019-2021 3

Anfangs-Referenzkurs

22,40

24,58

147,08

Schluss-Referenzkurs 1

175,75

Dividendenäquivalent

2019

4,86

2020

1,00

4,86

2021

0,25

4,86

1 wird am Ende der Performance-Periode ermittelt

2 TRATON-Aktie

3 Volkswagen-Vorzugsaktie

ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEM VERGÜTUNGSSYSTEM

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus der Tantieme und die Abschlagszahlungen aus dem Performance-Share-Plan der Performance-Periode 2020-2022 waren nicht zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags der Tantieme bzw. 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten.

LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Auslauffristen und Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und den Fall der einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsamts vor. Im Fall des Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im Sinn des § 626 BGB vorliegt, enden die Dienstverträge grundsätzlich nach Ablauf einer Frist von 12 Monaten. Die Vorstandsmitglieder erhalten - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt - eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich grundsätzlich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen.

Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Abfindung wird nicht gezahlt, wenn das Vorstandsmitglied bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits-/Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt wird.

Den Mitgliedern des Vorstands sind grundsätzlich auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ohne Eintritt eines Versorgungsfalls eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung zugesagt (näher zu diesen Versorgungsleistungen im nächsten Abschnitt), wobei das Mindestversorgungskapital nur gemäß bzw. entsprechend §§ 2 Abs. 1, 2a Abs. 1 BetrAVG ratierlich gekürzt aufrechterhalten wird. Der aufrechterhaltene Teil des Mindestversorgungskapitals wird entsprechend § 2a Abs. 2 Ziff. 2 lit. a) BetrAVG ab dem Ausscheiden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls um 1 % p.a. angepasst.

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden in der Regel mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Diejenigen Vorstandsmitglieder jedoch, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, erhalten keine betriebliche Altersversorgung von der TRATON SE, sondern allein von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE führt die betriebliche Altersversorgung für Frau Danielski sowie die Herren Gründler, Schulz, Dr. Ing. h.c. Tostmann, Osterloh und Vlaskamp. Die betriebliche Altersversorgung für die anderen Vorstandsmitglieder wird von der Scania CV AB (Herr Henriksson, Herr Carlbaum und Herr Levin), von der TRATON AB (Herr Levin) bzw. von der MAN Latin America (Herr Cortes) geführt.

Von der TRATON SE gewährte Anwartschaften werden im Rahmen eines beitragsorientierten, fondsakzessorischen Versorgungssystems, dem Kapitalkontenplan, aufgebaut. Die TRATON SE leistet jährlich einen Beitrag in Höhe von 40 % der vertraglich vereinbarten Festvergütung im Kalenderjahr. Eigenbeiträge durch Brutto-Entgeltumwandlung sind möglich.

Die geleisteten Beiträge und ihre Verzinsung werden auf individuellen Kapitalkonten kumuliert. Die Wertentwicklung des Kapitalkontos ist unmittelbar an den Kapitalmarkt geknüpft und wird durch einen Korb von Indizes und sonstigen geeigneten Parametern bestimmt. Die Anlagerisiken werden mit zunehmendem Alter sukzessive reduziert (sogenanntes 'Life-Cycle-Konzept').

Im Versorgungsfall wird das Guthaben auf dem Kapitalkonto, mindestens jedoch die Summe der geleisteten Beiträge, wahlweise als Einmalbetrag, als Zahlung in Raten oder mit einem zum Renteneintritt gültigen Versicherungstarif verrentet ausgezahlt.

Bei Invalidität oder im Todesfall wird der aufgelaufene Kontostand, mindestens aber ein Kapital in Höhe von 2.000 T€, ausgezahlt.

Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands die Pensionsanwartschaften mit ihrem Barwert zum 31. Dezember 2021 sowie den im Geschäftsjahr 2021 für die Altersversorgung aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, ggfs. unter Berücksichtigung der Besonderheiten des jeweils anwendbaren ausländischen Rechts, aus. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen, sowie beim Aufwand im Geschäftsjahr gegebenenfalls nach ausländischem Recht vorgesehene beitragsorientierte Pensionspläne.

T€

Barwert

Aufwand/Rückstellungen im Geschäftsjahr 2021

Christian Levin
(bis 30. April TRATON AB, ab 1. Mai Scania CV AB)

0 (TRATON AB) bzw. 342 (Scania CV AB)

713 (TRATON AB) bzw. 382 (Scania CV AB)

Matthias Gründler
(TRATON SE)

807

463

Mathias Carlbaum
(Scania CV AB)

136

Roberto Cortes
(MAN Latin America)

247

Annette Danielski
(TRATON SE)

320

Henrik Henriksson
(Scania CV AB)

391

148

Bernd Osterloh
(TRATON SE)

193

187

Christian Schulz
(TRATON SE)

1.036

240

Dr. Ing. h.c. Andreas Tostmann
(TRATON SE)

416

208

Alexander Vlaskamp
(TRATON SE)

Den Mitgliedern des Vorstands, die bereits bisher einen Dienstwagen von der TRATON SE erhalten, ist im Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit unter bestimmten Umständen auch die Nutzung eines Dienstwagens zugesagt. Voraussetzung ist, dass die Amtszeit des Vorstandsmitglieds insgesamt mindestens zehn Jahre oder dessen Unternehmenszugehörigkeit insgesamt mindestens 15 Jahre betragen hat oder der Aufsichtsrat im Einzelfall die Zurverfügungstellung des Dienstwagens im Ruhestand im Unternehmensinteresse als angemessen erachtet.

Mit Herrn Osterloh ist aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit zum Volkswagen Konzern dienstvertraglich vereinbart, dass die Mindestamtszeit als Voraussetzung für die Gewährung eines Dienstwagens im Ruhestand als erfüllt gilt, wenn er nach seiner Amtszeit in den Ruhestand eintritt.

Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Änderungen dieser unter diesem Abschnitt erläuterten Zusagen erfolgt.

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2021 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2021 ist Herr Henriksson ausgeschieden. Herr Henriksson war ursprünglich bis zum Ablauf des 17. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE und zum President und Chief Executive Officer der Scania CV AB und der Scania AB bestellt. Die TRATON SE und Herr Henriksson haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig mit Ablauf des 30. April 2021 beendet. Parallel dazu sind die Scania CV AB und Herr Henriksson übereingekommen, auch seine Ämter dort vorzeitig zu beenden. Anlässlich der Beendigung haben die TRATON SE und die Scania CV AB jeweils mit Herrn Henriksson eine Beendigungsvereinbarung geschlossen. Gegenstand beider Beendigungsvereinbarungen war unter anderem die Aufhebung des jeweiligen Dienstvertrags ebenfalls mit Wirkung zum 30. April 2021. Die Parteien haben jeweils vereinbart, fixe und variable Vergütung sowie Nebenleistungen bis zum Beendigungszeitpunkt vertragsgemäß abzurechnen bzw. zu gewähren; für das Geschäftsjahr 2021 wurden der Zielbetrag für die Tantieme und der Zielbetrag für die Tranche des Performance-Share-Plans für die Performance Periode 2021-2023 jeweils zeitanteilig (4/12) gekürzt. Mit Herrn Henriksson wurde vereinbart, dass er keine Abschlagszahlung für die Performance Periode 2020-2022 erhält. Für das Unterlassen der Ausübung einer Wettbewerbstätigkeit für die Dauer von 18 Monaten nach dem Beendigungszeitpunkt haben die Gesellschaften Herrn Henriksson jeweils die Gewährung einer monatlichen Karenzentschädigung in Höhe von 21 T€ brutto (TRATON SE) bzw. 84 T€ brutto (Scania CV AB) zugesagt.

Auch Herr Schulz ist im Geschäftsjahr 2021 vorzeitig im Wege der einvernehmlichen Beendigung mit Ablauf des 30. September 2021 ausgeschieden. Herr Schulz war ursprünglich bis zum 17. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Anlässlich des Ausscheidens hat die TRATON SE mit Herrn Schulz eine Beendigungsvereinbarung geschlossen. Gegenstand der Beendigungsvereinbarung war unter anderem die Aufhebung des Dienstvertrags mit Wirkung zum 31. Dezember 2022. Die TRATON SE hat Herrn Schulz zugesagt, sein monatliches Festgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags weiterzuzahlen sowie die Tantieme für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 sowie den LTI für die Performance-Periode 2021-2023 und 2022-2024 ohne zeitanteilige Kürzung vertragsgemäß auszuzahlen. Bis zum Ablauf des 30. September 2021 standen Herr Schulz sämtliche Dienstwagen weiter zur Verfügung; die Nutzung des zweiten und dritten Dienstwagens zur privaten Nutzung sowie die Inanspruchnahme von Nebenleistungen wurden Herrn Schulz darüber hinaus bis zur Beendigung des Dienstvertrags zugesagt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die TRATON SE auch Versorgungsbeiträge für Herrn Schulz leisten. Für das Unterlassen der Ausübung einer Wettbewerbstätigkeit für die Dauer von neun Monaten nach der Beendigung des Dienstvertrags hat die TRATON SE Herrn Schulz die Gewährung einer monatlichen Karenzentschädigung in Höhe von 97.000 € brutto zugesagt.

Herr Gründler war ursprünglich bis zum 15. Juli 2023 zum Vorstandsmitglied bestellt und zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Er hat sein Amt als Vorstandsmitglied und seine Funktion als Vorstandsvorsitzender mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2021 im Einvernehmen mit der TRATON SE niedergelegt. Anlässlich der Beendigung hat die TRATON SE mit Herrn Gründler eine Beendigungsvereinbarung geschlossen. Gegenstand der Beendigungsvereinbarung war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023. Die TRATON SE hat Herrn Gründler zugesagt, sein monatliches Festgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags weiterzuzahlen. In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 erhält Herr Gründler ohne zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags eine Tantieme und nimmt ohne zeitanteilige Kürzung am Performance-Share-Plan der Performance-Perioden 2021-2023 und 2022-2024 teil. Im Geschäftsjahr 2023 werden der Zielbetrag der Tantieme und der Zielbetrag des Performance-Share-Plans der Performance Periode 2023-2024 zeitanteilig gekürzt (196/365). Bis zur Beendigung des Dienstvertrags stehen Herrn Gründler weiterhin seine Geschäftsfahrzeuge zur privaten Nutzung zur Verfügung und er hat bis zu diesem Zeitpunkt grundsätzlich Anspruch auf Nebenleistungen. Abweichend davon übernimmt die TRATON SE die im Dienstvertrag zugesagten Kosten für eine Hotelunterkunft, ein serviciertes Appartements oder eine Mietwohnung in München lediglich bis zum Ablauf des 30. September 2021 bzw. bis zum Ablauf der Kündigungsfrist eines Mietvertrags. Die TRATON SE zahlt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags Versorgungsbeiträge für Herrn Gründler.

Auch Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann ist im Geschäftsjahr ausgeschieden. Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann war ursprünglich bis zum 15. Juli 2023 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE und zum Vorstandsvorsitzenden der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE bestellt. Die TRATON SE und Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig mit Ablauf des 24. November 2021 beendet. Parallel dazu sind die MAN Truck & Bus SE und Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann übereingekommen, auch seine Ämter dort vorzeitig zu beenden. Anlässlich der Beendigung haben die TRATON SE und die MAN Truck & Bus SE mit Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann eine dreiseitige Beendigungsvereinbarung geschlossen. Gegenstand dieser Beendigungsvereinbarungen war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bei der TRATON SE bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023. Die TRATON SE hat Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann zugesagt, sein monatliches Festgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags weiterzuzahlen. In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 erhält Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann ohne zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags eine Tantieme und nimmt ohne zeitanteilige Kürzung am Performance-Share-Plan der Performance-Perioden 2021-2023 und 2022-2024 teil. Im Geschäftsjahr 2023 werden der Zielbetrag der Tantieme und der Zielbetrag des Performance-Share-Plans der Performance Periode 2023-2025 zeitanteilig gekürzt (196/365). Bis zur Beendigung des Dienstvertrags stehen Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann weiterhin zwei Geschäftsfahrzeuge zur privaten Nutzung zur Verfügung und er hat bis zu diesem Zeitpunkt grundsätzlich Anspruch auf Nebenleistungen. Abweichend davon übernimmt die TRATON SE die im Dienstvertrag zugesagten Kosten für Familienheimfahrten lediglich bis zum Ablauf des 24. November 2021 und die Kosten für eine Hotelunterkunft, ein serviciertes Appartements oder eine Mietwohnung in München bis zum Ablauf der Kündigungsfrist des Mietvertrags für den Fall des Zugangs einer Kündigung noch im November 2021, längstens jedoch bis zum 28. Februar 2022. Die TRATON SE zahlt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags Versorgungsbeiträge für Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann. Der Dienstvertrag mit der MAN Truck & Bus SE endete mit Ablauf des 24. November 2021. Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann hat keine Vergütungsansprüche gegen die MAN Truck & Bus SE.

KEINE RÜCKFORDERUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Geschäftsjahr 2021 hat die TRATON SE keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der TRATON SE ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2011 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern die am Anfang des Jahres 2022 für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Tantieme zu der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung.

Joachim Drees
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE und MAN Truck & Bus SE
Austritt 15.07.2020

2021

in T€

in %

Pensionszahlungen

Grundgehalt

700

Nebenleistungen

Tantieme

LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan) - Abschlagszahlung

744

Entlassungsentschädigungen

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

1.503

100

Versorgungsaufwand

Matthias Gründler
Chief Executive Officer TRATON SE
Austritt 30.09.2021

2021

in T€

in %

Pensionszahlungen

Grundgehalt

337

Nebenleistungen

Tantieme

LTI (Performance-Share-Plan)

Entlassungsentschädigungen

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

368

100

Versorgungsaufwand

116

Professor Dr. Carsten Intra
Mitglied des Vorstands & Arbeitsdirektor TRATON SE;
Personalvorstand & Arbeitsdirektor MAN SE und MAN Truck & Bus SE
Austritt 15.07.2020

2021

in T€

in %

Pensionszahlungen

Grundgehalt

Nebenleistungen

Tantieme

LTI 2020-2022 (Performance-Share-Plan) - Abschlagszahlung

403

100

Entlassungsentschädigungen

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

403

100

Versorgungsaufwand

Christian Schulz
Mitglied des Vorstands TRATON SE, CFO
Austritt 30.09.2021

2021

in T€

in %

Pensionszahlungen

Grundgehalt

175

Nebenleistungen

Tantieme

Entlassungsentschädigungen

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

212

100

Versorgungsaufwand

Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE1 und MAN Truck & Bus SE
Austritt 24.11.2021

2021

in T€

in %

Pensionszahlungen

Grundgehalt

Nebenleistungen

Tantieme

LTI (Performance-Share-Plan)

Sonderzahlungen2

Entlassungsentschädigungen

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

200

100

Versorgungsaufwand

1 bis 31.08.2021 (Verschmelzung MAN SE mit TRATON SE)

2 Vergleiche zur Bestandssicherung die unter zusätzliche vertragliche Vereinbarungen genannten Erläuterungen

Erläuterung

Herr Drees hat bis zu seinem Ausscheiden mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2020 zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE eine Vorstandstätigkeit bei der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE ausgeübt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Drees und der TRATON SE besteht bis zum regulär geplanten Ende, dem 17. Januar 2024, fort. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der TRATON SE die Aufwendungen für die Vergütung von Herrn Drees bis zu zum regulären Ende seiner ursprünglichen Bestellung zum Vorstandsmitglied der MAN Truck & Bus SE, also dem 31. März 2023, in Höhe von 80 % erstattet.

Herr Prof. Dr. Intra war bis zum Ablauf des 15. Juli 2020 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Zudem war Herr Prof. Dr. Intra bis zu diesem Zeitpunkt zum Vorstandsmitglied der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE bestellt. Mit Wirkung zum Ausscheiden aus den Vorstandsämtern endeten auch die Dienstverträge mit der TRATON SE und der MAN Truck & Bus SE. Mit der MAN SE bestand zu keinem Zeitpunkt ein Dienstvertrag. Herr Prof. Dr. Intra erhielt im Geschäftsjahr von der TRATON SE eine Abschlagszahlung auf den Performance-Share-Plan 2020-2022. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der TRATON SE diese Aufwendung von Herrn Prof. Dr. Intra in Höhe von 20 % erstattet.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt: HGB Ergebnis nach Steuer der TRATON SE und Operative Rendite TRATON GROUP, wie sie im Geschäftsbericht der TRATON SE ausgewiesen sind.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen. Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON SE auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2021, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt (Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON GROUP (Headcount) geteilt (Arbeitnehmer TRATON GROUP).

Jährliche Veränderung in %

2021 gegenüber 2020 2

Vorstandsvergütung 1

Carlbaum, Mathias 3

Cortes, Roberto

-10,6 %

Danielski, Annette 3

Drees, Joachim

3,8 %

Gründler, Matthias

69,0 %

Henriksson, Henrik

-85,0 %

Intra, Dr. Carsten

-59,5 %

Levin, Christian

25,1 %

Osterloh, Bernd 3

Schulz, Christian

6,1 %

Tostmann, Dr. Andreas

96,9 %

Vlaskamp, Alexander 3

Ertragsentwicklung

HGB Ergebnis nach Steuern der TRATON SE 4

Operative Rendite TRATON GROUP

0,9 PPT

Entwicklung der Arbeitnehmervergütung 5

Arbeitnehmer der TRATON SE

7,5 %

Arbeitnehmer der TRATON GROUP

1,1 %

1 'Gewährte und geschuldete' Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

2 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

3 Eintritt erst im Geschäftsjahr 2021.

4 Prozentuale Veränderung des HGB Ergebnisses nach Steuer der TRATON SE von 2021 auf 2020 nicht darstellbar, da sowohl im Geschäftsjahr 2020 als auch in 2021 ein negatives Ergebnis vorliegt.

5 Personalaufwand zusätzlich bereinigt um Zuwendungen der öffentlichen Hand in 2020 und einer außerordentlichen Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter Verantwortlicher in 2021.

Peer Group

Die Höhe der Vergütung, der Maximalvergütung sowie der einzelnen Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peergroup) heran. Diese Peergroup wird regelmäßig überprüft und angepasst, zuletzt im Dezember 2021. Die Peergroup besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: Caterpillar Inc., Continental AG, Cummins Inc., Daimler Truck AG, Deere & Company, Henkel AG & Co. KGaA, Komatsu Kabushiki kaisha, Magna International Inc., Mitsubishi Motors Corporation, Paccar Inc., Schaeffler AG, Tata Motors Ltd., Thyssenkrupp AG, Volvo AB.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der TRATON SE geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE steht. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2021 mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Überblick über die Vergütung

Vergütungskomponenten

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste jährliche Vergütung beträgt 225 T€ für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 150 T€ für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 75 T€ für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats.

Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden 80 T€, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 60 T€ und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils 40 T€. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern ein solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1 T€. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste jährliche Vergütung wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört oder das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht während des vollen Geschäftsjahres innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TRATON SE.

Die TRATON SE sorgt außerdem dafür, dass zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht.

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen von der TRATON SE nach ihrem Ausscheiden keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der langfristigen Entwicklung der TRATON SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TRATON SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

VERGÜTUNG AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der TRATON SE und die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021. Dabei liegt dem Begriff 'gewährte und geschuldete' Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie für die Vorstandsmitglieder erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2021 faktisch zugeflossenen Beträge ab, das heißt die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 gezahlt wird, auch wenn die Vergütung erst im Folgejahr nach Ablauf der Hauptversammlung fällig wird.

Feste Vergütung

Tätigkeit in den Ausschüssen

Sitzungsgelder

Gesamt

Vergütungen aus anderen Konzernmandaten

2021

2021

2021

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in T€

Pötsch, Hans Dieter

225

312

Lyngsie, Michael 2

Bechstädt, Torsten 1

145

Carlquist, Mari 2, 4

Cavallo, Daniela 1

Döss, Dr. Manfred 2

Kerner, Jürgen 1

Kilian, Gunnar 2

Kirchmann, Dr. Albert X.

Kuhn-Piëch, Dr. Julia

125

Lorentzon, Lisa 2, 4

Luthin, Bo 2, 4

Macpherson, Nina

124

Osterloh, Bernd 1

Porsche, Dr. Dr. Christian

123

Schmid, Dr. Wolf-Michael

Schnur, Karina 1

123

Stimoniaris, Athanasios 1

100

144

Wansch, Markus 1

Werner, Hiltrud Dorothea 2

Witter, Frank 3

Zieger, Steffen 1

1 Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsverbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

2 Verzichtserklärung hinsichtlich der vollständigen Vergütung 2021

3 Verzichtserklärung hinsichtlich der vollständigen Vergütung bis 30. Juni 2021

4 Der Vorstand der TRATON SE hat mit Blick auf die Verzichtserklärungen entschieden, nach der Hauptversammlung 2022 eine Zuwendung von 436 T€ an die 'Scanias Personalstiftelse 1996' auszuzahlen.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Jährliche Veränderung in %

2021 gegenüber 2020 2

Aufsichtsratsvergütung 1

Pötsch, Hans Dieter

0,3 %

Lyngsie, Michael

0,0 %

Bechstädt, Torsten

-1,4 %

Carlquist, Mari

0,0 %

Cavallo, Daniela 3

Döss, Dr. Manfred

0,0 %

Kerner, Jürgen

-18,8 %

Kilian, Gunnar

0,0 %

Kirchmann, Dr. Albert X.

15,1 %

Kuhn-Piëch, Dr. Julia

-16,6 %

Lorentzon, Lisa

0,0 %

Luthin, Bo

0,0 %

Macpherson, Nina

-1,5 %

Osterloh, Bernd

-67,5 %

Porsche, Dr. Dr. Christian

17,2 %

Schmid, Dr. Wolf-Michael

-1,2 %

Schnur, Karina

-16,0 %

Stimoniaris, Athanasios

-36,0 %

Wansch, Markus 3

Werner, Hiltrud Dorothea

0,0 %

Witter, Frank 4

Zieger, Steffen

-16,1 %

Ertragsentwicklung

HGB Ergebnis nach Steuern der TRATON SE 5

Operative Rendite TRATON GROUP

0,9 PPT

Entwicklung der Arbeitnehmervergütung 6

Arbeitnehmer der TRATON SE

7,5 %

Arbeitnehmer der TRATON GROUP

1,1 %

1 'Gewährte und geschuldete' Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

3 Eintritt erst im Geschäftsjahr 2021.

4 Herr Witter hat im Geschäftsjahr 2020 vollständig und im Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. Juni 2021 auf die Vergütung aus seinem Aufsichtsratsmandat verzichtet.

5 Prozentuale Veränderung des HGB Ergebnisses nach Steuer der TRATON SE von 2021 auf 2020 nicht darstellbar, da sowohl im Geschäftsjahr 2020 als auch 2021 ein negatives Ergebnis vorliegt.

6 Personalaufwand zusätzlich bereinigt um Zuwendungen der öffentlichen Hand in 2020 und einer außerordentlichen Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter Verantwortlicher in 2021.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die TRATON SE

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der TRATON SE, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der TRATON SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 7. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Meyer
Wirtschaftsprüfer

Hummel
Wirtschaftsprüfer

Weitere Angaben

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen sowie Veröffentlichungen in anderen Medien

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

abrufbar. Unter derselben Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 28. April 2022 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

In der Anlage zu dieser Einberufung sind die gemäß Datenschutzgrundverordnung erforderlichen Hinweise zum Datenschutz abgedruckt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 500.000.000 Euro und ist eingeteilt in 500.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 500.000.000.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 9. Juni 2022 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 9. Juni 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) jedoch in voller Länge live per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.traton.com/hauptversammlung

über das Aktionärsportal verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse

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zugängliche passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen können.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessierten unter

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live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Eröffnung durch den Versammlungsleiter und der Rede des Vorstands, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Passwortgeschütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse

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hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal eingerichtet, das ab dem 19. Mai 2022 zugänglich ist. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen stellen wir im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Diejenigen Aktionäre, die sich bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre), können über das Aktionärsportal ihre Rechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben und die gesamte Hauptversammlung verfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut (Letztintermediär) erstellt, muss sich auf den Beginn des 19. Mai 2022 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sich weder zur Hauptversammlung zuschalten noch ihre Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C.5. der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 18. Mai 2022) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 19. Mai 2022 (0.00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft rechtzeitig zugegangen sein. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft zum Ablauf des 2. Juni 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen:

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Zugangskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das Aktionärsportal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Zugangskarten bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Zugangskarte bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.

Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Im Vorfeld der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Zugangskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

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Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
oder per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 8. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen. Die Stimmabgabe mittels Briefwahlformular ist ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das unter der Internetadresse

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erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 19. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben.

Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl oder erhält sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal und 2. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig.

Weitere Hinweise zur Briefwahl und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind auch im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

einsehbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

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80249 München
Deutschland
oder per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 8. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

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80249 München

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

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Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal und 2. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) gegenüber der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu übermitteln:

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht, deren Änderung oder Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Zugangskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse

TRATON SE
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Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de

angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Neben den oben genannten Übermittlungswegen können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

Die Rechteausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten individuellen Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben genannten Adresse zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das Aktionärsportal sind im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
Vorstand
Hauptversammlung/T-FL
Dachauer Straße 641
80995 München

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.traton.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
Vorstand
Hauptversammlung/T-FL
Dachauer Straße 641
80995 München
E-Mail: hv-antrag.traton@traton.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.traton.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird bei der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand kann festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der TRATON SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 7. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

www.traton.com/hauptversammlung

zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einreichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das unter der Internetadresse

www.traton.com/hauptversammlung

zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung sowie ein internetfähiges und zur Bild- und Tonübertragung geeignetes Endgerät mit einer aktuellen Browser-Version. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Zugangskarte erhalten.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen sind im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

einsehbar.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das Aktionärsportal die Hauptversammlung am 9. Juni 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechteausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

München, im April 2022

TRATON SE

Der Vorstand

Anlage - Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Bei Anmeldung für die virtuelle Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht, Ausübung der Aktionärsrechte sowie im Rahmen der Nutzung des Aktionärsportals und der Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet die TRATON SE, Dachauer Str. 641, 80995 München als Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für das Aktionärsportal) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter, um Aktionären oder Aktionärsvertretern die Zuschaltung zu und Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung der TRATON SE erforderlich. Die TRATON SE erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder von diesen selbst oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter erhält die TRATON SE von dem Aktionär, der die Vollmacht erteilt hat, und direkt von den Aktionärsvertretern, sofern ihr Verhalten während der virtuellen Hauptversammlung oder ihre Nutzung des Aktionärsportals betroffen ist.

Die von der TRATON SE für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der TRATON SE und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Mit diesen Dienstleistern sind Auftragsverarbeitungsverträge nach Art. 28 DS-GVO abgeschlossen worden. Alle Mitarbeiter der TRATON SE und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die TRATON SE löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter als Betroffene das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten, die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie die Datenübertragung an sich selbst oder einen von ihnen benannten Dritten zu verlangen. Zudem steht den Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Betroffenen ein Widerspruchsrecht zu. Zur Geltendmachung dieser Rechte steht Betroffenen insbesondere das Kontaktformular in den Datenschutzhinweisen der Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/de/datenschutz.html

zur Verfügung.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der DS-GVO können jederzeit auf der Internetseite

www.traton.com/hauptversammlung

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: TRATON SE, Dachauer Str. 641, 80995 München.

Für allgemeine Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der TRATON SE unter: TRATON SE - Datenschutzbeauftragter, Dachauer Str. 641, 80995 München, oder über das Kontaktformular in den Datenschutzhinweisen der Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/de/datenschutz.html

28.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

TRATON SE

Dachauer Straße 641

80995 München

Deutschland

E-Mail:

hv-antrag.traton@traton.com

Internet:

https://www.traton.com/hauptversammlung

ISIN:

DE000TRAT0N7

WKN:

TRAT0N

Börsen:

Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, , , Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange, , , Stockholm (Schweden)

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