DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: TOM TAILOR Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.04.2017 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden unsere Aktionäre zu der

in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden

ein.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' der nachfolgende Bericht des Vorstands zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 4.449.500 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor (Genehmigtes Kapital 2017).

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2015 beschlossene und in § 6 Absatz (9) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wurde in Höhe von EUR 2.602.713 ausgenutzt und besteht damit noch in einem Restbetrag von EUR 2.602.713 fort. Die Ermächtigung des Vorstands für einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wurde zur Durchführung der am 12. Dezember 2016 im Handelsregister eingetragenen Barkapitalerhöhung um EUR 2.602.713 vollständig ausgenutzt.

Mit Blick auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft soll der Vorstand auch künftig die Möglichkeit haben, bei Bedarf die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre schnell und flexibel auf günstige Marktgelegenheiten reagieren zu können. Dazu muss die Gesellschaft stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG durchzuführen, soll in Ergänzung zu den Genehmigten Kapitalia 2013 I und 2015 ein neues Genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden. Mit den Genehmigten Kapitalia 2013 I, 2015 und 2017 stünde dem Vorstand insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlichen Höchstvolumens (50 % des Grundkapitals) zur Verfügung.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen. Dabei könnte das Bezugsrecht in Anlehnung an die aktuelle Marktpraxis durch Inanspruchnahme der Genehmigten Kapitalia 2013 I, 2015 und 2017 jedoch höchstens in Höhe von 20 % des Grundkapitals ausgeschlossen und eine darüber hinausgehende Verwässerung der Aktionäre damit vermieden werden.

Die vorstehend in Ziffer 1 bis 4 beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus entsprechend der zwischenzeitlich üblichen Marktpraxis auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer künftigen Ermächtigung der Hauptversammlung zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 berichten.

Hamburg, im April 2017 

TOM TAILOR Holding SE

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Lageberichts für die TOM TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den TOM TAILOR Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 27. März 2017 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen und erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und entsprechende Satzungsänderung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2015 beschlossene und in § 6 Absatz (9) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wurde in Höhe von EUR 2.602.713 ausgenutzt und besteht damit noch in einem Restbetrag von EUR 2.602.713 fort. Die Ermächtigung des Vorstands für einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wurde zur Durchführung der am 12. Dezember 2016 im Handelsregister eingetragenen Barkapitalerhöhung um EUR 2.602.713 vollständig ausgenutzt. Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden. Die bestehenden Genehmigten Kapitalia 2013 I und 2015 bleiben unverändert bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. Juni 2013 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen beschlossen (Aktienoptionsprogramm 2013), zu deren Bedienung das Bedingte Kapital 2013 in § 6 Absatz (10) der Satzung geschaffen wurde. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 wurden bislang in vier Tranchen insgesamt 1.955.000 Aktienoptionen ausgegeben. Weitere Aktienoptionen können auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2013 wegen Ablaufs der Ausgabefrist nicht mehr ausgegeben werden. Von den ausgegebenen Aktienoptionen sind zwischenzeitlich 814.000 Optionen verfallen. Es verbleiben damit 1.141.000 Aktienoptionen, die - unter Beachtung der jeweiligen Wartezeit, Erfolgsziele und sonstigen Ausübungsvoraussetzungen - noch ausgeübt werden können. Das Bedingte Kapital 2013 kann daher von EUR 2.400.000 um EUR 1.259.000 auf EUR 1.141.000 herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von bis zu EUR 290.000 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung

Aus dem von der Hauptversammlung am 3. Juni 2013 beschlossenen Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2013) können aufgrund zeitlichen Ablaufs keine weiteren Aktienoptionen mehr ausgegeben werden. Unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich verfallenen 814.000 Aktienoptionen verbleiben 1.141.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013, die - unter Beachtung der jeweiligen Wartezeit, Erfolgsziele und sonstigen Ausübungsvoraussetzungen - noch ausgeübt werden können (siehe hierzu bereits die Erläuterungen unter TOP 6).

Es ist daher beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ('Aktienoptionsprogramm 2017 '). Das Aktienoptionsprogramm 2017 dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den TOM TAILOR Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Die nachstehend vorgeschlagenen Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms 2017 entsprechen im Wesentlichen den von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkten des Aktienoptionsprogramms 2013.

Die Zahl der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 in Höhe von 290.000 Optionen und die Zahl der noch ausübbaren 1.141.000 Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 ist auf 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen aus den Aktienoptionsprogrammen 2013 und 2017 mit Aktien der Gesellschaft kann daher zu einer maximalen Verwässerung von 5 % führen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Satzung

Die Umwandlung der Gesellschaft in eine europäische Aktiengesellschaft (SE) wurde am 18. April 2017 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der neuen Registernummer HRB 146032 eingetragen. Nach § 9 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen.

Nach § 9 Absatz (2) der Vereinbarung vom 6. Juli 2016 über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft gemäß § 21 SE-Beteiligungsgesetz ('Beteiligungsvereinbarung') besteht der Aufsichtsrat aus zwölf oder nach Wahl der Gesellschaft aus acht Mitgliedern, die sich jeweils zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer zusammensetzen. Der Vorstand der Gesellschaft befindet sich gegenwärtig in Abstimmung mit dem SE-Betriebsrat über eine Änderung von § 9 Absatz (2) der Beteiligungsvereinbarung, wonach der Aufsichtsrat aus zwölf oder nach Wahl der Gesellschaft aus acht oder aus zehn Mitgliedern bestehen kann, die sich jeweils zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer zusammensetzen.

Zur Umsetzung einer von der Gesellschaft angestrebten Herabsetzung der Aufsichtsratssitze von zwölf auf zehn Sitze ist eine Satzungsänderung erforderlich.

Für den Fall, dass § 9 Absatz (2) der Beteiligungsvereinbarung bis zum Ablauf des 30. Mai 2017 mit der Maßgabe geändert wird, dass der Aufsichtsrat aus zwölf oder nach Wahl der Gesellschaft aus acht oder aus zehn Mitgliedern bestehen kann, die sich jeweils zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer zusammensetzen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Satzung wird wie folgt geändert:

Die Verwaltung wird den Aktionären spätestens in der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 vor Beginn der Generaldebatte mitteilen, ob die Beteiligungsvereinbarung mit der Maßgabe geändert wurde, dass dort ausdrücklich auch die Möglichkeit einer Herabsetzung auf zehn Aufsichtsratssitze vorgesehen ist.

Beschlussfassung über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern als Arbeitnehmervertreter

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2 und 3 der Verordnung (EG) 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SEVO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz, § 9 Absatz (1) und (2) der Beteiligungsvereinbarung und § 9 Absatz (2) der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar jeweils hälftig aus Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern. Für den Fall, dass die Hauptversammlung entsprechend dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu TOP 8 die Herabsetzung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von zwölf auf zehn beschließt, setzt sich der Aufsichtsrat nach den vorstehenden Bestimmungen ab Eintragung dieser Satzungsänderung im Handelsregister aus zehn Mitgliedern zusammen, und zwar ebenfalls jeweils hälftig aus Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern.

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden nach den Bestimmungen der Beteiligungsvereinbarung gewählt und nach § 9 Absatz (2) der Satzung und § 9 Absatz (4) der Beteiligungsvereinbarung der Hauptversammlung zur Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist an diese Vorschläge gebunden.

Gemäß § 17 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten Gesellschaft, deren Aufsichtsrat aus derselben Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern zusammensetzen.

Der Aufsichtsrat schlägt unter Bindung an die nach Maßgabe der Beteiligungsvereinbarung vom SE-Betriebsrat gewählten Kandidaten vor, die nachfolgenden Personen als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat zu bestellen mit der Maßgabe, dass die Hauptversammlung an diese Beschlussvorschläge gebunden ist und die vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Für den Fall der angestrebten Herabsetzung der Aufsichtsratssitze auf zehn Personen wird der Aufsichtsrat den Aktionären spätestens in der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 vor Beginn der Generaldebatte einen mit dem SE-Betriebsrat abgestimmten und an die Herabsetzung angepassten verbindlichen Beschlussvorschlag unterbreiten.

Die vorstehenden Personen sind nicht Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Bestellung in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt. Vorsorglich weist der Aufsichtsrat jedoch auf den Umstand hin, dass die vorstehenden Personen Mitarbeiter des Tom Tailor-Konzerns sind und als Arbeitnehmervertreter zur Bestellung vorgeschlagen werden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Bestellung zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern als Anteilseignervertreter

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2 und 3 der Verordnung (EG) 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SEVO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz, § 9 Absatz (1) und (2) der Beteiligungsvereinbarung und § 9 Absatz (2) der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar jeweils hälftig aus Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern. Für den Fall, dass die Hauptversammlung entsprechend dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu TOP 8 die Herabsetzung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von zwölf auf zehn beschließt, setzt sich der Aufsichtsrat nach den vorstehenden Bestimmungen ab Eintragung dieser Satzungsänderung im Handelsregister aus zehn Mitgliedern zusammen, und zwar ebenfalls jeweils hälftig aus Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern.

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden nach § 9 Absatz (2) der Satzung von der Hauptversammlung bestellt, wobei die Hauptversammlung nicht an die entsprechenden Vorschläge zur Bestellung gebunden ist.

Gemäß § 17 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten Gesellschaft, deren Aufsichtsrat aus derselben Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern zusammensetzen.

§ 9 Absatz (3) der Gründungssatzung der Tom Tailor Holding SE bestimmt, dass Herr Uwe Schröder, Herr Thomas Schlytter-Henrichsen, Herr Andreas Karpenstein, Herr Patrick Lei Zhong, Frau Liqun (Carrie) Liu und Herr Jerome Griffith als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter bestellt werden. Herr Thomas Schlytter-Henrichsen, Herr Andreas Karpenstein und Herr Jerome Griffith sind aufgrund dieser satzungsmäßigen Bestellung gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats. Herr Uwe Schröder, Herr Patrick Lei Zhong und Frau Liqun (Carrie) Liu haben gegenüber der Gesellschaft bereits vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister in der Rechtsform einer SE am 18. April 2017 erklärt, dass sie ihre satzungsmäßige Bestellung nicht annehmen. Herr Uwe Schröder ist bereits vor dieser SE-Umwandlung in den Vorstand der Gesellschaft gewechselt. Frau Liqun (Carrie) Liu hat am 23. August 2016 und Herr Patrick Lei Zhong am 31. August 2016 ihr bzw. sein seinerzeitiges Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Das Amtsgericht Hamburg hat mit Wirkung ab dem 21. September 2016 im Wege der gerichtlichen Bestellung gemäß § 104 AktG Frau Yun (Joann) Cheng und Herrn Wei Han als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt. Herr Wei Han hat am 22. November 2016 sein Amt niedergelegt, woraufhin das Amtsgericht Hamburg mit Wirkung ab dem 13. Februar 2017 im Wege der gerichtlichen Bestellung gemäß § 104 AktG Frau Dr. Jungyang (Jenny) Shao als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt hat. Die Amtszeit der beiden gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder Frau Yun (Joann) Cheng und Frau Dr. Jungyang (Jenny) Shao ist befristet bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2017.

Unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Umwandlung der Gesellschaft in eine europäische Aktiengesellschaft (SE) beabsichtigt der Vorstand der Gesellschaft vorsorglich aus Gründen der Rechtssicherheit beim Amtsgericht Hamburg in entsprechender Anwendung von § 104 AktG zu beantragen, Frau Yun (Joann) Cheng und Frau Dr. Jungyang (Jenny) Shao bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 als Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen.

Herr Thomas Schlytter-Henrichsen hat avisiert, sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung am 31. Mai 2017 niederzulegen. Herr Jerome Griffith hat avisiert, sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall der angestrebten Herabsetzung der Aufsichtsratssitze von zwölf auf zehn Sitze niederzulegen. Vor diesem Hintergrund ist es erforderlich, vier neue Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu bestellen mit der Maßgabe, dass die vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Herr Dr. Thomas Tochtermann für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Frau Yun (Joann) Cheng aufgrund ihrer langjährigen beruflichen Praxis als Finanzexperte i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.

Die vorgeschlagenen Kandidaten nehmen die nachfolgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr:

Dr. Thomas Tochtermann

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Otmar Debald

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Yun (Joann) Cheng

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Dr. Jungyang (Jenny) Shao

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Frau Yun (Joann) Cheng und Frau Dr. Jungyang (Jenny) Shao in Führungspositionen bei Unternehmen der FOSUN Gruppe tätig sind. Die FOSUN International Holdings Ltd., ein Unternehmen der FOSUN Gruppe, ist eine wesentlich an der Gesellschaft mittelbar beteiligte Aktionärin. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Personen darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Bestellung zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung

Die in § 12 Absatz (1) der Satzung bestimmte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll herabgesetzt werden, um die gegenwärtige wirtschaftliche Situation der Gesellschaft zu entlasten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.449.500 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 zu ändern.

Satzungsänderung

§ 6 der Satzung erhält einen neuen Absatz (11) mit nachfolgender Fassung:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.449.500 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen,

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 zu ändern.'

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten;

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen oder Rechten;

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.

Das in § 6 Absatz (10) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2013 wird von EUR 2.400.000 auf EUR 1.141.000 herabgesetzt.

§ 6 Absatz (10) Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.141.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.141.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013).'

§ 6 Absatz (10) Sätze 2 ff. bleiben unverändert bestehen.

Aktienoptionsprogramm 2017 

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 bis zu 290.000 Bezugsrechte ('Aktienoptionsrechte') auf bis zu 290.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 290.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 290.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß vorstehender lit. a) ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2017 zu ändern.

Satzungsänderung

§ 6 der Satzung der Gesellschaft erhält einen neuen Absatz (12) mit nachfolgender Fassung:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 290.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 290.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2017 zu ändern.'

Aufschiebende Bedingung

Die Wirksamkeit der Ermächtigung nach lit. a), des Bedingten Kapitals 2017 nach lit. b) und der Satzungsänderung nach lit. c) steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter TOP 6 beschlossenen Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013 im Handelsregister.

Aktienoptionsrecht

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.

Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte ('Ausübungskurs').

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe ('Höchstlaufzeit') und verfallen hiernach entschädigungslos.

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen. Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.

Das Gesamtvolumen der bis zu 290.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen fallen, erhalten Aktienoptionsrechte nur aufgrund der Zugehörigkeit zu einer Personengruppe und jeweils nur aus dem Volumen der Aktienoptionsrechte, das für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist; Doppelbezüge sind unzulässig. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (jeweils 'Beschäftigungsverhältnis') sein.

insgesamt bis zu Stück 150.000 Aktienoptionsrechte (rund 51,7 %) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ('Gruppe 1 '),

insgesamt bis zu Stück 10.000 Aktienoptionsrechte (rund 3,4 %) an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ('Gruppe 2 '),

insgesamt bis zu Stück 130.000 Aktienoptionsrechte (rund 44,8 %) an Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen ('Gruppe 3 ').

Ausgabezeiträume

Die Aktienoptionsrechte können in einer oder mehreren Tranchen innerhalb der nachfolgenden Ausgabezeiträume ausgegeben werden:

Die Aktienoptionsrechte können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten der verschiedenen Gruppen zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages zwischen der Gesellschaft bzw. dem beauftragten Kreditinstitut und dem Berechtigten.

Innerhalb der Ausgabezeiträume erhält der jeweilige Bezugsberechtigte Aktienoptionsrechte mit zwei unterschiedlichen Ausübungspreisen im nachstehenden Verhältnis. Die Gesamtzahl der jeweils auszugebenden Aktienoptionsrechte setzt sich dabei aus den nachstehenden Gattungen ('Optionsgattungen') wie folgt zusammen:

Die Gesamtzahl der Aktienoptionsrechte, die in jedem Ausgabezeitraum an einen Berechtigten ausgegeben werden kann, muss durch vier teilbar sein.

Innerhalb von 30 Kalendertagen nach Eintragung des unter nachstehender lit. b) und c) vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2017 im Handelsregister der Gesellschaft,

innerhalb von 30 Kalendertagen nach Veröffentlichung der Ergebnisse für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, und

innerhalb von 30 Kalendertagen nach Veröffentlichung der Ergebnisse für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2017, spätestens jedoch bis zum 30. November 2017.

Aktienoptionsrechte A: 75 %

Aktienoptionsrechte B: 25 %

Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung

Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('Wartezeit'). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind, außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Insiderhandelsverbot (Art. 14 der Europäischen Marktmissbrauchsverordnung) ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.

Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist - unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der Erfolgsziele - innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.

Die Zahl der jeweils ausgeübten Aktienoptionsrechte muss durch zehn teilbar sein. Die einzelnen Optionsgattungen sind hierbei entsprechend ihrem Verhältnis zur Gesamtzahl der zugeteilten Aktienoptionsrechte verhältniswahrend auszuüben.

Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.

der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung,

der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals ex-Bezugsrecht notiert werden,

der Zeitraum vom Stichtag des jeweiligen Berichtszeitraums bis zur Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. der Halbjahresergebnisse bzw. der Jahresergebnisse, und

der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres.

Erfolgsziele, Ausübungsvoraussetzungen und Ausgabekurs

Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele kumulativ erreicht wurden:

Der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) liegt an den letzten 30 Handelstagen der Wartezeit durchschnittlich (arithmetisches Mittel) mindestens 35 % über dem Ausgabekurs. Der Ausgabekurs entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts ('Ausgabekurs').

Das verwässerte Konzernergebnis je Aktie der Gesellschaft ('EPS') für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr ist gegenüber dem EPS für das vor Ausgabe der entsprechenden Aktienoptionsrechte endende Geschäftsjahr um mindestens 50 % gestiegen. Grundlage für die Ermittlung des EPS ist das verwässerte Ergebnis je Aktie der Gesellschaft, das in dem geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen oder hieraus ableitbar ist.

Ausübungspreis

Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis ('Ausübungspreis') bestimmt sich nach folgender Maßgabe, sofern sich nicht nach Maßgabe von lit. gg) Änderungen ergeben:

Für Aktienoptionsrechte A entspricht der Ausübungspreis dem Ausgabekurs.

Für Aktienoptionsrechte B beträgt der Ausübungspreis 120 % des Ausgabekurses.

Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf das Dreifache des Ausgabekurses nicht überschreiten ('Cap'). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird der Ausübungspreis der jeweils betroffenen Optionsgattung so angepasst, dass die Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem angepassten Ausübungspreis das Dreifache des Ausgabekurses nicht übersteigt.

Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich dieses Aktienoptionsprogramms 2017 wird kein Ausgleich gewährt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.

Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.

Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt.

Nichtübertragbarkeit und Verfall

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind: Die an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen werden nach Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar. Sämtliche an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte werden unverfallbar, wenn ein Dritter nach Optionsausgabe unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt; die Feststellung der Kontrollerlangung richtet sich nach den §§ 29, 30 WpÜG. In den vorstehenden Fällen können die Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit auch dann ausgeübt werden, wenn das Beschäftigungsverhältnis mit dem Optionsinhaber gekündigt oder beendet wurde. In diesem Fall sind sämtliche Aktienoptionsrechte am nächstmöglichen Tag nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses auszuüben.

Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.

In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit.

Regelung der Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017 einschließlich der Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, besondere Regelungen zur Optionsausgabe an und Ausübung der Aktienoptionsrechte durch im Ausland ansässige Bezugsberechtigte unter Berücksichtigung der dort geltenden kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung.

§ 9 Absatz (2) Satz 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zehn Mitgliedern sind fünf Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen.'

§ 9 Absatz (3) letzter Satz wird wie folgt neu gefasst:

'Bestimmt eine nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer (Beteiligungsvereinbarung) ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, werden die Arbeitnehmervertreter nach diesem Verfahren bestellt.'

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vapiano SE, Bonn

Mitglied des Boards der Dansk Supermarked Group, Braband, Dänemark

Mitglied des Beirats der Jahr Holding GmbH & Co. KG, Hamburg

keine

Mitglied im Beirat der POS Pulse/24 insights GmbH, Berlin

keine

stellvertretender Finanzvorstand der Fosun Gruppe, Shanghai, China

keine

keine

§ 12 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr neben einem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung (zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, soweit diese anfällt), die für das einzelne Mitglied EUR 25.000 und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000 beträgt. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss, die für das einzelne Mitglied EUR 20.000 und für den Vorsitzenden des Ausschusses EUR 30.000 beträgt.'

§ 12 Absatz (2) wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

'Satz 1 gilt für die Vergütung einer Mitgliedschaft in einem Ausschuss entsprechend.'

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und in Folge eine erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission. Der damit verbundene Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist nur gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien (sog. freie Spitzen) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderer Wirtschaftsgüter einzusetzen. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und die Kosten bei der Kapitalbeschaffung liquiditätsschonend in einem vernünftigen Rahmen halten zu können. Damit kann die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt sowie deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Einzelfall kann es aufgrund der besonderen Interessenlage der Gesellschaft insbesondere geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für den Erwerb des Akquisitionsobjekts anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Häufig bestehen über dies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung auf 10 % sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der direkten oder entsprechenden Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an Inhaber von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, künftig eventuell auf Grundlage einer gesondert von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde.

Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Finanzinstrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden müssen. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Informationen und Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.tom-tailor-group.com

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Absatz (4) der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

TOM TAILOR Holding SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland

per Fax: +49 (0)89 889690633 

per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de

Die Anmeldung ist alternativ bis zum Ablauf des 24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' möglich.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 17. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung per Post übersandt. Dieses kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 24. Mai 2017 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 24. Mai 2017 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Eine Online-Teilnahme (§ 118 Absatz 1 Satz 2 AktG) und eine Briefwahl (§ 118 Absatz 2 AktG, § 13 Absatz (5) Satz 1 und 2 der Satzung) sind nicht vorgesehen.

Eintrittskarten und Anmeldeformular

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 17. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 2. erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).

Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen

Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Sonstige Bevollmächtigte

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen möglichst bis 30. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

TOM TAILOR Holding SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland

per Fax: +49 (0)89 889690633 

per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de

Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution) kann bis 24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' erfolgen.

Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 17. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 2. erforderlich.

Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' werden den Aktionären, die spätestens am 17. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur bis 24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im vorangehenden Abschnitt 'Sonstige Bevollmächtigte' genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' möglich.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung oder die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, den 30. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) an die oben genannte Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Ergänzungsanträge, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht, weitergehende Erläuterungen

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (Art. 56 SEVO i. V. m. § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.431.493 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 30. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Anschrift zugehen:

Vorstand der
TOM TAILOR Holding SE
Garstedter Weg 14 
22453 Hamburg
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Absatz 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

TOM TAILOR Holding SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland

per Fax: +49 (0)89 889690633 

per E-Mail: antraege@better-orange.de

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 16. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter diesen Kontaktdaten zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Absatz 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i. V. m. § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG und nach § 126 Absatz 1, § 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'.

Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 28.629.846 und ist eingeteilt in 28.629.846 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 28.629.846. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.