DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Telefónica Deutschland Holding AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.04.2020 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Telefónica Deutschland Holding AG München WKN: A1J5RX
ISIN: DE000A1J5RX9

Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und deren Bevollmächtigten

am 20. Mai 2020 um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('Covid-19-AuswBekG") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in den Geschäftsräumen der Telefónica Deutschland Holding AG, Georg-Brauchle-Ring 50, 80992 München, Deutschland (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes), abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2019, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG
zum 31. Dezember 2019 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von

EUR

737.379.114,26

wird wie folgt verwandt:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,17 je dividendenberechtigter
Aktie, insgesamt

EUR

505.674.348,81

Gewinnvortrag

EUR

231.704.765,45

Die Dividende ist am 26. Mai 2020 zur Auszahlung fällig."

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 und etwaiger sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

'a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2020 bestellt."

'b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2021 bestellt, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt."

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 als Vertreterin der Anteilseigner gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Frau Laura Abasolo García de Baquedano hat ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2020 niedergelegt. Die Wahl von Frau Laura Abasolo García de Baquedano als Vertreterin der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 25. Februar 2020 wurde Herr Peter Löscher mit Wirkung ab dem 1. April 2020 als Nachfolger der ausgeschiedenen Frau Laura Abasolo García de Baquedano als Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Seit dem 2. April 2020 ist Herr Löscher Vorsitzender des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG.

Herr Peter Löscher soll nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG aus 16 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestgeschlechteranteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer.

Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Seite der Anteilseigner drei Frauen und fünf Männer an. Auf der Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite derzeit erfüllt und wäre nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten auch weiterhin erfüllt.

Wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, so erfolgt nach § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine abweichende Amtszeit beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Herr Peter Löscher,
wohnhaft in München, Deutschland,
Präsident des Verwaltungsrats (nicht exekutiv) der Sulzer AG, Winterthur, Schweiz,
wird als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG gewählt.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Laura Abasolo García de Baquedano, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt."

Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; er steht zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept.

Es ist vorgesehen, Herrn Löscher im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung wieder zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Lebenslauf von Herrn Löscher, der insbesondere über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zugänglich. Herrn Löscher steht nach seiner Einschätzung genügend Zeit für die Wahrnehmung seiner Aufgaben im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG zur Verfügung.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Peter Löscher ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:

-

Präsident des Verwaltungsrats (nicht-exekutiv) der Sulzer AG, Winterthur, Schweiz;

-

Unabhängiges, nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) der Telefónica S.A., Madrid, Spanien;

-

Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der Thyssen-Bornemisza Group AG, Zürich, Schweiz;

-

Nicht-exekutiver Direktor der Doha Venture Capital LLC, Doha, Katar.

Herr Peter Löscher soll zudem in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Koninklijke Philips N.V., Amsterdam, Niederlande, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Koninklijke Philips N.V. (vergleichbares ausländisches Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens) gewählt werden.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär werden wie folgt offengelegt:

Herr Peter Löscher ist unabhängiges, nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) sowie Vorsitzender des Prüfungs- und Kontrollausschusses, Mitglied des Strategie- und Innovationsausschusses und Mitglied des Nominierungs-, Vergütungs- und Corporate-Governance-Ausschusses der Telefónica S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding AG. Herr Löscher hält zudem Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Neufassung von § 20 der Satzung ('Vergütung des Aufsichtsrats")

Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Seit Bestehen der Gesellschaft in der Form als Aktiengesellschaft ist keine Veränderung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung vergleichbarer Unternehmen soll der Aufsichtsrat ab dem Geschäftsjahr 2020 eine an der Marktüblichkeit orientierte, gleichsam maßvolle Vergütung erhalten.

Ab dem Geschäftsjahr 2020 sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung (Fixvergütung) in Höhe von EUR 30.000,00 (bislang: EUR 20.000,00) erhalten.

Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden soll entsprechend der größeren Arbeitsbelastung im Vergleich zu den einfachen Aufsichtsratsmitgliedern EUR 100.000,00 pro Jahr (bislang: EUR 80.000,00) betragen. Der stellvertretende Vorsitzende soll EUR 50.000,00 p.a. (bislang: EUR 40.000,00) erhalten.

Zudem soll die Vergütung des Aufsichtsrats für die Tätigkeit in den regelmäßig tagenden Haupt-Ausschüssen (Prüfungsausschuss und Vorstandsvergütungsausschuss) angepasst werden, um der Bedeutung und dem zeitlichen Aufwand der Ausschussarbeit angemessen Rechnung zu tragen wie auch vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen. Daf��r sollen ab dem Geschäftsjahr 2020 die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss pro Jahr zusätzlich EUR 10.000,00 und für die Tätigkeit im Vorstandsvergütungsausschuss zusätzlich EUR 7.500,00 pro Jahr, der Vorsitzende des Vorstandsvergütungsausschusses zusätzlich zur Fixvergütung EUR 13.000,00 pro Jahr erhalten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zusätzlich zur Fixvergütung EUR 45.000,00 p.a., d.h. insgesamt EUR 75.000,00 p.a. (bislang: EUR 70.000,00), erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

'§ 20 der Satzung ('Vergütung des Aufsichtsrats") wird wie folgt neu gefasst:

'§ 20
Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Ab dem Geschäftsjahr 2020 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 100.000,00 und sein Stellvertreter EUR 50.000,00.

(2)

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich pro Geschäftsjahr

(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 45.000,00, soweit nicht der Aufsichtsratsvorsitzende dem Prüfungsausschuss vorsitzt; jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000,00,

(b)

der Vorsitzende des Vorstandsvergütungsausschusses EUR 13.000,00; jedes andere Mitglied des Vorstandsvergütungsausschusses EUR 7.500,00.

(3)

Die Vergütungen nach den Absätzen (1) und (2) werden vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder im Aufsichtsrat bzw. in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten die Vergütung jeweils zeitanteilig.

(5)

Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(6)

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.""

8.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sollen an die aktuelle Praxis bzw. zur Klarstellung angepasst werden (siehe nachfolgend Beschlussvorschlag unter a)); zudem soll der Gesellschaft eine größere Flexibilität bei der Auswahl des Orts der Hauptversammlung eingeräumt werden (siehe nachfolgend Beschlussvorschlag unter b)). Des Weiteren werden durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) einige Bestimmungen in der Satzung der Gesellschaft ab dem 3. September 2020 obsolet bzw. durch eine gesetzliche Regelung ersetzt und sollen daher gestrichen werden (siehe nachfolgend Beschlussvorschlag unter c)).

Zu Beschlussvorschlag 8 a):

In § 8 Abs. 2 der Satzung soll das Recht des Aufsichtsrats, eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen, klargestellt werden.

In § 14 Abs. 2 der Satzung sollen hinsichtlich der Einberufung einer Aufsichtsratssitzung die fernschriftliche und telegraphische Einberufung sowie die Einberufung per Telefax nicht mehr vorgesehen werden, da diese in der Praxis des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG nicht mehr gebräuchlich sind. Gleiches gilt für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen per Telefax gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung. Auf der anderen Seite soll in § 14 Abs. 5 der Satzung klargestellt werden, dass Aufsichtsratssitzungen auch in Form einer kombinierten Video- und Telefonkonferenz stattfinden können. Hinsichtlich der Bestimmung der Mehrheit bei Aufsichtsratsbeschlüssen soll in § 15 Abs. 4 der Satzung eine Klarstellung dahingehend erfolgen, dass Stimmenthaltungen sowie Aufsichtsratsmitglieder, die einem Stimmverbot unterliegen, also keine Stimme abgeben können, nicht mitgezählt werden.

§ 17 Abs. 2 der Satzung soll gestrichen werden, da die dort enthaltenen Bestimmungen hinsichtlich eines Katalogs zustimmungspflichtiger Maßnahmen im Wesentlichen bereits in § 10 Abs. 2 der Satzung enthalten sind. In § 18 Abs. 4 der Satzung ist eine redaktionelle Folgeänderung vorgesehen. Zudem soll in § 23 Abs. 3 der Satzung klargestellt werden, dass die Ausstellung von Eintrittskarten kein zwingendes Erfordernis ist.

Zu Beschlussvorschlag 8 b):

Angesichts der begrenzten Verfügbarkeit von Hauptversammlungsräumlichkeiten zu bestimmten Terminen in München soll der Gesellschaft in § 21 der Satzung mehr Flexibilität im Hinblick auf die Auswahl des Orts der Hauptversammlung eingeräumt und die Hauptversammlung gegebenenfalls auch in einem Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft stattfinden können.

Zu Beschlussvorschlag 8 c):

Aufgrund des ARUG II fällt die Möglichkeit, nach § 125 Abs. 2 Satz 2 AktG die Übertragung der Mitteilung nach § 125 Abs. 2 Satz 1 AktG in der Satzung auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken, ab dem 3. September 2020 weg, so dass auch § 3 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung obsolet und gestrichen werden sollen. Die in § 5 Abs. 3 Satz 3 der Satzung vorgesehene Mitteilung einer elektronischen Adresse für die Aktienregistereintragung gehört ab dem 3. September 2020 zu den gesetzlichen Vorgaben, so dass eine Satzungsregelung entfallen kann. Des Weiteren wird die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Bestimmung hinsichtlich der Bedeutung der Aktienregistereintragung durch das ARUG II mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert und findet sich im Aktiengesetz, so dass eine entsprechende Satzungsregelung entbehrlich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

'a)

Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

aa)

§ 8 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2)

Der Vorstand kann sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats selbst einstimmig eine Geschäftsordnung geben, soweit der Aufsichtsrat nicht seinerseits von seinem entsprechenden Recht, eine derartige Geschäftsordnung zu erlassen, Gebrauch gemacht hat."

bb)

§ 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Einberufung kann schriftlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen."

cc)

§ 14 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Sitzungen des Aufsichtsrats können auf Anordnung des Vorsitzenden in Form von Telefon- oder Videokonferenzen oder Kombinationen hiervon durchgeführt werden; ein Widerspruchsrecht gemäß § 108 Abs. 4 AktG besteht nicht."

dd)

In § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird das Wort 'Telefax" gestrichen.

ee)

In § 15 Abs. 4 der Satzung wird folgender neuer Satz 2 eingefügt:

'Bei der Berechnung der Mehrheit zählen Stimmenthaltungen und Stimmverboten unterliegende Aufsichtsratsmitglieder nicht mit."

Die bisherigen Sätze 2 bis 6 werden zu den Sätzen 3 bis 7.

ff)

§ 17 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige § 17 Abs. 3 der Satzung wird zu § 17 Abs. 2.

gg)

§ 18 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(4)

Für die innere Ordnung in den Ausschüssen gelten die § 15, § 16 und § 17 Absatz (1) entsprechend."

hh)

§ 23 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(3)

Die weiteren Einzelheiten über die Anmeldung und gegebenenfalls die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einberufung bekanntzumachen.""

'b)

§ 21 der Satzung ('Ort der Hauptversammlung") wird wie folgt neu gefasst:

'Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, in einer deutschen Gemeinde mit mehr als 100.000 Einwohnern oder in einem anderen Ort im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft statt."'

'c)

Im Hinblick auf das ARUG II wird die Satzung der Gesellschaft darüber hinaus wie folgt geändert:

aa)

§ 3 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.

bb)

§ 5 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

cc)

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. § 5 Abs. 5 der Satzung wird zu § 5 Abs. 4 der Satzung.

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen unter Buchstabe c) erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden."

Eine änderungsmarkierte Fassung der Satzung ist als Service für unsere Aktionäre im Internet unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

abrufbar.

II.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 2.974.554.993. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2020 gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 20. Mai 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien am Ende des Anmeldeschlusstages, d.h. am 13. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 13. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder E-Mail: telefonica@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.telefonica.de/hauptversammlung

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 8. Mai 2020, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Erst nach diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung bis zum Anmeldeschluss am 13. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung (an vorgenannte Anschrift oder E-Mail-Adresse) zur Verfügung. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der virtuellen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 14. Mai 2020, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 20. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 13. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ). Durch den Umschreibestopp ist der Handel der Aktien nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Da die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen können, erübrigt sich die Ausstellung und die Übermittlung von Eintrittskarten.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

E-Mail: telefonica@better-orange.de

Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis einer Vollmacht können zudem unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.telefonica.de/hauptversammlung

erfolgen. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht jedoch per Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Wir bieten unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Stimmrechts die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 19. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder E-Mail: telefonica@better-orange.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2020 zur Verfügung. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch per Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch hierfür ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich. Ein Formular, das für die Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 19. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder E-Mail: telefonica@better-orange.de

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

erfolgen. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2020 zur Verfügung. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 20. Mai 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

verfolgen. Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2020 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.telefonica.de/hauptversammlung

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG zu erklären. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-AuswBekG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-AuswBekG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an

Telefónica Deutschland Holding AG
- Vorstand -
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland

zu übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Telefónica Deutschland Holding AG
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland

oder E-Mail: hauptversammlung@telefonica.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.telefonica.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-AuswBekG

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-AuswBekG wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre, die sich entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Ein Recht auf Antwort ist mit der Fragemöglichkeit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telefonica.de/hauptversammlung zu beantworten.

Fragen sind bis spätestens 18. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

einzureichen.

Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-AuswBekG zugänglich. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

München, im April 2020

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

20.04.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Telefónica Deutschland Holding AG

Georg-Brauchle-Ring 50

80992 München

Deutschland

E-Mail:

shareholder-deutschland@telefonica.com

Internet:

https://www.telefonica.de/

ISIN:

DE000A1J5RX9

WKN:

A1J5RX

Börsen:

Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1025171 20.04.2020