DGAP-HV: Symrise AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2022 in www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Symrise AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Symrise AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2022 in www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.03.2022 / 15:11

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Symrise AG Holzminden Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN: DE000SYM9999

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 3. Mai 2022, um 11:00 Uhr MESZ.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister die ordentliche Hauptversammlung 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass es keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre live übertragen wird.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Symrise AG und den Symrise Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Sie enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a HGB in der für das Geschäftsjahr 2021 anwendbaren Fassung, die Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich der Corporate Governance-Berichterstattung) und den nichtfinanziellen Bericht nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit gemäß § 172 AktG festgestellt, so dass eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 sollen 1,02 € je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 335.840.737,28 € wie folgt zu verwenden:

*

Ausschüttung einer Dividende von 1,02 € je dividendenberechtigter Stückaktie:

142.567.495,08 €

*

Vortrag auf neue Rechnung:

193.273.242,20 €

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Sofern die Symrise AG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird unter Beibehaltung einer Dividende von 1,02 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am 6. Mai 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 oder sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen des Jahres 2022 oder 2023 im Sinne von § 115 Absatz 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage I in dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung der Symrise AG das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder letztmalig am 5. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Diese Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung beruhte auf dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten § 120a AktG. Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der Gesetzgeber mit dem ARUG II in § 87a AktG die Anforderungen an das Vergütungssystem einer börsennotierten Gesellschaft konkretisiert.

Der Aufsichtsrat hat das von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 mit großer Mehrheit gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterentwickelt und dabei insbesondere den langfristigen Vergütungsbestandteilen und den ESG-Zielen eine größere Gewichtung zugemessen. Auch das weiter entwickelte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht vollständig dem geltenden § 87a Absatz 1 AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Dieses System ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage II in dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird es dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Anlage I zu TOP 6 - Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der Symrise AG haben für das Geschäftsjahr 2021 erstmals einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstellt. Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich zunächst die Grundsätze und die wesentlichen Merkmale des für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Symrise AG geltenden Vergütungssystems dar. Er erläutert ferner insbesondere die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Vergütung, die den einzelnen, gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 gewährt bzw. geschuldet wurde.

A.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

1.

HERAUSFORDERUNGEN UND HIGHLIGHTS

Trotz enormer Herausforderungen und den hiermit verbundenen Einflüssen auf das Geschäft haben Vorstand und Mitarbeiter gemeinsam dazu beigetragen, das Geschäftsjahr 2021 zu einem der erfolgreichsten in der Geschichte von Symrise zu machen und somit die Erfolgsgeschichte des Unternehmens auch im Geschäftsjahr 2021 fortzuschreiben. Sinnbildlich für diese Erfolgsgeschichte steht die erstmalige Aufnahme von Symrise in den auf 40 Unternehmen erweiterten deutschen Leitindex DAX(R) mit Wirkung zum 20. September 2021.

Neben den Nachwirkungen des kriminellen Cyberangriffs aus dem Dezember 2020 musste Symrise Hürden wie steigende Rohstoffpreise sowie unterbrochene Lieferketten bei gleichzeitig sehr hohen Kapazitätsauslastungen überwinden. Daneben war Symrise auch im Geschäftsjahr 2021 weiterhin von den Auswirkungen der anhaltenden Corona-Pandemie betroffen - unterschiedlich stark je nach Segment und Produkt. Und auch vor diesem Hintergrund hat Symrise im Geschäftsjahr 2021 wie im Vorjahr unter Beweis gestellt, in vollem Umfang operativ tätig und nachhaltig lieferfähig zu sein. Mit der globalen Präsenz von Symrise, dem stetig wachsenden und diversifizierten Portfolio sowie der breiten Kundenbasis war Symrise auch in einem anspruchsvollen Marktumfeld stets robust und verlässlich aufgestellt.

Während Symrise zu Beginn des Geschäftsjahres ein organisches Umsatzwachstum von 5 bis 7 % angestrebt und an den Kapitalmarkt kommuniziert hatte, konnte die Prognose aufgrund der außerordentlich positiven Geschäftsentwicklung im August und nochmals im Oktober erhöht werden. Zudem konnte Symrise die Übernahme der Business Unit Fragrances von Sensient erfolgreich abschließen und in das Unternehmen integrieren. Hierdurch stärkt Symrise seine Rückwärtsintegration bei erneuerbaren Rohstoffen und baut seine führende Position als Anbieter von Duftstoffen für die Anwendung in Körperpflege- und Haushaltsprodukten weiter aus.

Der erfolgreiche Geschäftsverlauf von Symrise im Geschäftsjahr 2021 zeigt sich dabei deutlich anhand der Entwicklung der für Symrise besonders bedeutenden Kennzahlen. So steht am Ende des Geschäftsjahres ein Umsatzwachstum von 8,7 % auf 3.826 Mio. €. Darüber hinaus wurde das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und auf immaterielle Vermögenswerte (EBITDA) auf 814 Mio. € gesteigert (Vorjahr: 742 Mio. €) und eine EBITDA- Marge von 21,3 % erzielt (Vorjahr: 21,1 %). Daneben erhöhte sich auch das Ergebnis je Aktie auf 2,74 € (Vorjahr: 2,27 €). Durch die Steigerung der relevanten Profitabilitätskennzahlen wird die langfristige positive Entwicklung von Symrise weiter unterstrichen.

Neben einem erfolgreichen wirtschaftlichen Handeln nimmt das Wahrnehmen der gesellschaftlichen Verantwortung und somit unter anderem der Klima- und Umweltschutz für Symrise eine hohe Priorität ein, weswegen auch in diesen Bereichen ehrgeizige Ziele verfolgt werden. Dabei verfolgt Symrise das Ziel, ab 2030 in Bezug auf Treibhausgas-Emissionen klimapositiv zu wirtschaften. Mit seinem Engagement für Klima, Wasser und Wald gehört Symrise nach den Bewertungskriterien des Carbon Disclosure Projects (CDP) zu den weltweit führenden nachhaltigen Unternehmen in diesen Kategorien. Beispielsweise hat Symrise sämtliche Hauptlieferanten nach Nachhaltigkeitskriterien bewertet und die Rückverfolgbarkeit aller strategischen Rohstoffe sichergestellt. Durch Maßnahmen wie diese erhielt Symrise im Rating der renommierten Non-Profit Organisation CDP auch im Jahr 2021 die Bestnote Triple A.

Der Erfolg des Geschäftsjahres spiegelt sich auch in den hohen Zielerreichungsgraden im Jahresbonus (Short Term Incentive, STI: 103,48 %) und in der LTIP-Tranche 2019 - 2021 (Long Term Incentive Plan, LTIP: 145,33 %) der Vorstände wider.

2.

BEFASSUNG MIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 wurde der Hauptversammlung 2021 das Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorgelegt, welches von dieser mit einer Mehrheit von 83,35 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.

Vor dem Hintergrund des erfolgten Aufstiegs in den DAX(R) ist es für Symrise von hoher Relevanz, das Vorstandsvergütungssystem marktüblich und wettbewerbsfähig sowie im Einklang mit den Erwartungen unserer Investoren auszugestalten. Daher hat der Aufsichtsrat das auf der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem im Detail der aktuellen Marktpraxis, den Investorenerwartungen sowie den relevanten regulatorischen Anforderungen gegenübergestellt. Auch die im Rahmen der Hauptversammlung 2021 erhaltenen Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern wurden dabei beachtet. Als Ergebnis dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 1. Dezember 2021 eine Anpassung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen, welches er der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorlegen wird. Wesentliche Änderungen in dem neuen Entwurf sind insbesondere, den LTIP zukünftig als Performance Share Plan und somit aktienbasiert auszugestalten sowie die Performance-Periode auf vier Jahre zu verlängern, um die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung weiter zu stärken.

3.

PERSONELLE ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Vorstand der Symrise AG folgende Mitglieder an:

*

Dr. Heinz-Jürgen Bertram, Vorstandsvorsitzender seit Juli 2009, Mitglied des Vorstands seit Oktober 2006

*

Olaf Klinger, Mitglied des Vorstands seit 2016

*

Dr. Jean-Yves Parisot, Mitglied des Vorstands seit Oktober 2016

*

Heinrich Schaper, Mitglied des Vorstands seit Oktober 2016, ausgeschieden mit Ablauf des 31. März 2021

*

Achim Daub, Mitglied des Vorstands seit 2006, ausgeschieden mit Ablauf des 31. März 2021

Heinrich Schaper hat den Vorstand mit Ablauf des 31. März 2021 aus altersbedingten Gründen verlassen. Ebenfalls mit Ablauf des 31. März 2021 ist Achim Daub aus dem Vorstand ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu stellen. Der Aufsichtsrat dankt den beiden Vorständen Schaper und Daub für ihre langjährige und erfolgreiche Zusammenarbeit.

Im Zuge der Neuausrichtung wurden die Vorstandsressorts ab 1. April 2021 neu aufgeteilt. Zum 1. April 2021 wurden die bis dato separat geführten Segmente Flavor und Nutrition zu einem Segment zusammengeführt. Dr. Jean-Yves Parisot, bisher verantwortlich für das Segment Nutrition, hat mit Wirkung zum 1. April 2021 die Verantwortung für das zusammengeführte Segment Flavor & Nutrition übernommen.

Dr. Heinz-Jürgen Bertram hat interimsweise zum 1. April 2021 den Bereich Scent & Care übernommen, der durch das Ausscheiden von Herrn Daub zum 31. März 2021 frei wurde. Am 1. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Bestellung von Dr. Heinz-Jürgen Bertram als Vorstandsvorsitzenden vorzeitig um drei Jahre bis zum 31. Oktober 2025 zu verlängern.

4.

PERSONELLE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR

Dem Aufsichtsrat der Symrise AG gehörten im Geschäftsjahr 2021 folgende Mitglieder an (Anteilseignervertreter sind mit *, Arbeitnehmervertreter mit ** gekennzeichnet):

*

Michael König, Vorsitzender des Aufsichtsrats*

*

Harald Feist, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats**

*

Ursula Buck*

*

Jeannette Chiarlitti**

*

Horst-Otto Gerberding*

*

Bernd Hirsch*

*

André Kirchhoff**

*

Dr. Jakob Ley, eingetreten mit Wirkung zum 5. Mai 2021**

*

Gerd Lösing, ausgeschieden mit Wirkung zum Ablauf des 5. Mai 2021 **

*

Prof. Dr. Andrea Pfeifer*

*

Andrea Püttcher**

*

Peter Vanacker*

*

Peter Winkelmann**

B.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

1.

GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat der Symrise AG hat in seiner Aufsichtsratssitzung am 8. März 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschlossen (das 'Vorstandsvergütungssystem 2021'). Die ordentliche virtuelle Hauptversammlung 2021 am 5. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 83,35 % der abgegebenen Stimmen das Vergütungssystem 2021 gebilligt.

Das Vergütungssystem 2021 gilt für alle ab 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsverträge. Für bereits zuvor bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin das bisherige Vergütungssystem, welches am 12. Mai 2015 durch die Hauptversammlung gebilligt wurde (das 'Vorstandsvergütungssystem 2015'). Danach gilt für alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder das Vorstandsvergütungssystem 2015.

Im Folgenden wird zunächst ein Überblick über das für alle Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 geltende Vorstandsvergütungssystem 2015 gegeben. Anschließend wird auf die einzelnen Bestandteile der Vergütung aller im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder eingegangen.

2.

ÜBERBLICK ÜBER DAS VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2015

3.

VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AKTIVEN VORSTANDSMITGLIEDER

3.1 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

*

Der Begriff 'gewährt' erfasst 'den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils';

*

Der Begriff 'geschuldet' erfasst 'alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.'

Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und geschuldete Vergütung diejenigen Vergütungen aus, für die das jeweilige Vorstandsmitglied die zugrundeliegenden Leistungen bis zum 31. Dezember 2021 vollständig erbracht hat. Dazu zählen für das Geschäftsjahr 2021

*

das im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Festgehalt und die Nebenleistungen,

*

der für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlende Jahresbonus, auch wenn die Auszahlung erst 2022 nach Billigung des Konzernabschlusses erfolgt,

*

der Auszahlungsbetrag aus der LTIP Tranche 2019 - 2021, auch wenn die Auszahlung erst 2022 nach Billigung des Konzernabschlusses erfolgt.

Daneben weisen die Vergütungstabellen den relativen Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung aus. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

3.2 TABELLARISCHE ÜBERSICHT

Im Zuge des Austritts aus dem Vorstand von Herrn Daub hat Herr Dr. Bertram im Geschäftsjahr 2021 übergangsweise die Leitung des Segments 'Scent & Care' übernommen. Aufgrund des hiermit verbundenen zusätzlichen Aufwands und des erweiterten Verantwortungsbereichs hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres Herrn Dr. Bertram einmalig eine zusätzliche Vergütung in Aussicht gestellt ('Einmalzahlung').

Diese Vergütung war davon abhängig, inwieweit die für das Geschäftsjahr 2021 gesetzten Budgetziele bei Umsatz- und Ergebniskennzahlen innerhalb des Segments 'Scent & Care' erreicht wurden. Im Geschäftsjahr 2021 erzielte das Segment einen Umsatz von 1.490,9 Mio. € und hat somit ein Wachstum von 8,9 % erreicht. Daneben wurde das EBITDA um 4,1 % auf 282,6 Mio. € gesteigert. Vor dem Hintergrund des starken profitablen Wachstums und des Erreichens der gesetzten Ziele hat der Aufsichtsrat die zusätzliche Vergütung auf 500.000 € festgesetzt.

1 Der Dienstvertrag von Herrn Daub wurde mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2021 beendet. Im Zuge der Abwicklung hat Herr Daub die hier ausgewiesene Ausgleichszahlung als Einmalzahlung erhalten. Im Gegenzug hat er auf Ansprüche aus noch offenen Long Term Incentive Programmen 2019 - 2021 und 2020 - 2022 verzichtet.

3.3 ERLÄUTERUNGEN

3.3.1 LEISTUNGSKRITERIEN DER VARIABLEN VERGÜTUNG

3.3.1.1 Jahresbonus

Der Aufsichtsrat der Symrise AG hat für das Geschäftsjahr 2021 die Zielvorgaben für den Jahresbonus unter Berücksichtigung der Jahresgeschäftsplanung und des jeweiligen Vorstandsbereichs festgelegt. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der wertorientierten Unternehmensführung wurden als finanzielle Kennzahlen insbesondere Profitabilitätskennzahlen berücksichtigt. Dabei wurde eine besondere Gewichtung auf die EBITDA-Marge gelegt, welche eine der zentralen Steuerungsgrößen von Symrise darstellt und für die bis 2025 ein strategischer Zielwert von 20 bis 23 % angestrebt wird. Neben weiteren Profitabilitätsgrößen wie dem EBITDA und EPS wurde der Business Free Cashflow als Zielvorgabe implementiert, um dem gesteigerten Fokus von Symrise auf die Cashflow-Ausrichtung Rechnung zu tragen. Darüber hinaus wurde für Herrn Dr. Parisot ein Umsatzziel berücksichtigt, um auch den absoluten Wachstumsfokus weiterhin zu incentivieren.

Neben finanziellen Zielvorgaben wurden im Einklang mit dem starken Fokus von Symrise auf Nachhaltigkeit auch ESG-Ziele im Jahresbonus berücksichtigt. Hierdurch hat der Aufsichtsrat die Unternehmensstrategie vollständig abgebildet und ein ganzheitliches Handeln incentiviert. Die ESG-Ziele wurden dabei für jedes Vorstandsmitglied mit 20 % gewichtet.

Zur Beurteilung des Pay for Performance-Zusammenhangs innerhalb des Jahresbonus werden die festgelegten Leistungskriterien und deren Gewichtung sowie die jeweilige Zielerreichung offengelegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dagegen entschieden, die Zielwerte der Leistungsvorgaben zu veröffentlichen. Eine Offenlegung solcher wirtschaftlich sensibler Daten von strategischer Bedeutung könnte - angesichts der fehlenden Transparenz bei Wettbewerbern - zu einem Nachteil für die Symrise AG und ihre Aktionäre führen.

Die folgende Übersicht fasst die Zielvorgaben und die Zielerreichungen pro Vorstandsmitglied im Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 zusammen:

Für Herrn Achim Daub und Herrn Heinrich Schaper wurden für das Geschäftsjahr 2021 aufgrund des bereits im Dezember 2020 feststehenden Ausscheidens aus dem Vorstand zum 31. März 2021 keine Zielvorgaben mehr für den Jahresbonus 2021 festgelegt. Vielmehr wurde mit beiden im Rahmen ihres Ausscheidens vereinbart, den Jahresbonus 2021 auf pro rata Basis bei unterstellter Zielerreichung von 100 % zum regulären Auszahlungszeitpunkt abzurechnen. Bei Herrn Schaper war für die zeitanteilige Berechnung auf den 31. März 2021 abzustellen (3/12), bei Herrn Daub aufgrund der noch längeren Laufzeit des Vorstands-Anstellungsvertrags auf den 30. Juni 2021 (6/12).

3.3.1.2 LTIP

Der LTIP ist als zukunftsgerichteter Performance Cash Plan ausgestaltet. Jeweils zum 1. Januar wird den partizipierenden Vorstandsmitgliedern eine Tranche mit dreijähriger Laufzeit ('Performance-Periode') zugeteilt. Eine solche Zuteilung haben die Vorstandsmitglieder auch für das Geschäftsjahr 2021 mit der Performance-Periode 2021 - 2023 erhalten. Da als gewährte und geschuldete Vergütung diejenigen Vergütungen beschrieben werden, für die das jeweilige Vorstandsmitglied die zugrundeliegenden Leistungen bis zum 31. Dezember 2021 vollständig erbracht hat, wird nachfolgend der in den Tabellen für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesene LTIP mit der Performance-Periode 2019 - 2021 erläutert.

a) Zielvorgaben für die Performance-Periode 2019 - 2021

Allen im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitgliedern wurde zum 1. Januar 2019 ein LTIP mit der Performance-Periode 2019 - 2021 (1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2021) zugeteilt.

Maßgebliches Leistungskriterium ist die Aktienkursentwicklung zzgl. der Dividende oder sonstiger Ausschüttungen ('Total Shareholder Return, TSR') der Symrise AG. Die Zielerreichung ergibt sich anhand der Entwicklung des Symrise TSR im Vergleich zu Wettbewerbern und Markt-Vergleichsunternehmen ('TSR-Peer Group'). Die TSR-Peer Group wird durch ein externes Beratungsunternehmen (Obermatt, Zürich) empfohlen und bestand während der Performance-Periode 2019 - 2021 aus folgenden Unternehmen:

*

Symrise AG (Germany)

*

Avon Products, Inc. (United States)

*

Clariant AG (Switzerland)

*

Conagra Foods (United States)

*

Croda International Plc. (United Kingdom)

*

Givaudan SA (Switzerland)

*

Huabao International Holdings Limited (Hong Kong)

*

International Flavors & Fragrances, Inc. (United States)

*

Kao Corp. (Japan)

*

Kerry Group Plc. (Ireland)

*

Koninklijke DSM N.V. (Netherlands)

*

McCormick & Company, Inc. (United States)

*

Novozymes A/S (Denmark)

*

PCAS (France)

*

Robertet SA (France)

*

Sensient Technologies Corporation (United States)

*

T. Hasegawa Co., Ltd. (Japan)

*

Takasago International Corporation (Japan)

*

The Hershey Company (United States)

*

Treatt PLC (United Kingdom)

Nach Ablauf der Performance-Periode und nach Billigung des Jahreskonzernabschlusses erfolgt eine Barauszahlung. Die Höhe der Bonuszahlung ergibt sich aus der Entwicklung des Symrise TSR im Vergleich zum TSR der TSR-Peer Group. Sie kann dabei auch Null betragen. Hierfür wird der Symrise TSR mit Hilfe eines sogenannten Percentile Rankings dargestellt. Das Percentile Ranking wird durch ein externes Beratungsunternehmen (Obermatt, Zürich) erstellt. Der Index wird dabei börsentäglich berechnet. Bei Veränderungen in der TSR-Peer Group (beispielsweise Akquisition eines gelisteten Unternehmens) nimmt der Aufsichtsrat Anpassungen auf Empfehlung des externen Beraters vor.

Für die Performance-Periode 2019 - 2021 gelten folgende Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte:

Zwischen dem 25sten und dem 75sten Percentile Rank verläuft die Bonusberechnung linear. Werte oberhalb des 75sten Percentile Rank führen zu keiner weiteren Auszahlung.

Der jährlich erreichte Percentile Rank wird festgeschrieben und sodann der Durchschnitt über drei Jahre gebildet.

b) Zielerreichung für die Performance-Periode 2019 - 2021

Die nachfolgende Tabelle fasst die Gesamt-Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag für die einzelnen Vorstandsmitglieder zusammen.

2 Der Dienstvertrag von Herrn Schaper wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2021 beendet. Die noch laufenden Long Term Incentive Programme 2019 - 2021 und 2020 - 2022 wurden auf pro rata Basis (27/36'stel für das LTIP 2019 - 2021 und 15/36'stel für das LTIP 2020 - 2022) gekürzt.

Der Dienstvertrag von Herrn Daub wurde mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2021 beendet. Auf den LTIP 2019 - 2021 hat Herr Daub - wie auch auf den LTIP 2020 - 2022 - zugunsten einer Ausgleichszahlung in Höhe von 750.000 € verzichtet.

3.3.2 ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEM VERGÜTUNGSSYSTEM 2015

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des für die Vorstandsmitglieder geltenden Vergütungssystems 2015. Im Geschäftsjahr 2021 wurde vom Vergütungssystem 2015 nicht abgewichen. Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Long Term Incentive Plan waren nicht zu kürzen, da das Auszahlungscap von 150 % beim Jahresbonus bzw. 200 % beim Long Term Incentive Plan nicht erreicht wurde.

Eine über die Auszahlungscaps für den Jahresbonus und den Long Term Incentive Plan hinausgehende Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG sieht das vor Inkrafttreten des ARUG II vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2015 nicht vor.

3.3.3 LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER FÜR DIE VORZEITIGE BEENDIGUNG

Die Anstellungsverträge, die allen Vorstandsbestellungen zugrunde liegen, sehen gleichlautende Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ('Change of Control') vor. Im Fall eines Kontrollwechsels hat jedes Vorstandsmitglied das Recht, seinen Anstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zu kündigen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Kündigungsrecht Gebrauch, wird die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten und eine Abfindung gezahlt. Die Gesamtobergrenze der zu leistenden Zahlungen ist dabei auf 150 % des Abfindungs-Cap, also maximal drei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen, begrenzt. Wird das Vorstandsmitglied vorzeitig ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB durch den Aufsichtsrat abberufen, besteht ebenfalls ein Anspruch auf Abgeltung der Restlaufzeit des Dienstvertrags zzgl. einer Abfindung nach der vorstehenden Regelung. In diesem Fall beträgt die Abfindung mindestens drei Jahresbezüge einschließlich Nebenleistungen.

Die Long Term Incentive Pläne (LTIP) enthalten eine separate Regelung für den Fall eines dort definierten Kontrollwechsels. Wird im Zuge eines Kontrollwechsels ein Mitglied des Vorstands abberufen, werden diesem Vorstandsmitglied alle zu dem Zeitpunkt laufenden und noch nicht fälligen, mehrjährigen variablen Vergütungen auf Basis einer Zielerreichung von 100 % ausbezahlt.

In anderen Fällen der Beendigung des Dienstverhältnisses gilt für die LTIP: Grundsätzlich verfallen alle offenen Tranchen. Etwas anderes gilt bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses durch Tod, Invalidität, Pensionierung oder Kündigung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund wegen eines Verschuldens aus der Sphäre der Gesellschaft. In diesen Fällen werden die offenen LTIP pro rata nach der regulären Laufzeit abgerechnet.

3.3.4 LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER FÜR DIE REGULÄREBEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Bei einem zeitlichen Auslaufen der Dienstverträge erhalten die Vorstandsmitglieder keine besondere Vergütung, insbesondere keine gesonderten Abfindungszahlungen. Die im Zeitpunkt des Ausscheidens laufenden Long Term Incentive Programme werden im Falle eines Ausscheidens aufgrund Pensionierung oder dauerhafter Erwerbsunfähigkeit auf pro rata Basis abgerechnet. Gleiches gilt, wenn das Vorstandsmitglied ausscheidet, weil sein Dienstvertrag nicht oder nicht zu den gleichen Konditionen verlängert wird.

Mit allen Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart, auf das das Unternehmen verzichten kann. Im Falle seiner Inanspruchnahme erhält das jeweilige Vorstandsmitglied als Entschädigung hierfür 50 % seiner Festvergütung für diese zwölf Monate.

Den Vorstandsmitgliedern wird keine unternehmensfinanzierte Altersversorgung gewährt. Allerdings können alle in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder aus ihrer Festvergütung im Rahmen eines Gehaltsverzichts Altersversorgungsansprüche aufbauen ('Deferred Compensation'). Im Jahr 2021 haben Herr Dr. Bertram und Herr Klinger davon Gebrauch gemacht. Ein Unternehmenszuschuss wird nicht gezahlt. Im Zusammenhang mit der eigenfinanzierten Altersversorgung durch Deferred Compensation hat Symrise aufgrund eines versicherungsmathematischen Gutachtens im Jahr 2021 folgende Auflösungen von Rückstellungen vorgenommen:

Für Herrn Dr. Bertram in Höhe von 157.831 € (Vorjahr: Zuführung von 374.539 €), für Herrn Klinger in Höhe von 51.316 € (Vorjahr: Zuführung von 235.946 €) und für Herrn Schaper in Höhe von 86.782 € (Vorjahr: Zuführung von 215.358 €). Die Barwerte für die Deferred Compensation betragen per 31. Dezember 2021 für Herrn Dr. Bertram 2.283.290 €, für Herrn Klinger 697.918 € und für Herrn Schaper 897.428 €.

Die Herren Dr. Bertram und Schaper haben aufgrund ihres früheren Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft aus der Zeit vor ihrer Vorstandstätigkeit eine laufende Altersversorgungszusage zum Zwecke der Entgeltumwandlung, die damals auch allen anderen Mitarbeitern der ehemaligen Haarmann & Reimer GmbH angeboten wurde. Im Geschäftsjahr 2021 haben die Herren Dr. Bertram und Schaper über Altersversorgung weiterhin Entgelt umgewandelt.

Änderungen dieser Zusagen sind im Geschäftsjahr 2021 nicht erfolgt. Die folgende Übersicht weist die Pensionen für das Geschäftsjahr 2021 für Herrn Dr. Bertram und Herrn Schaper individualisiert aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.

3.3.5 LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER, DIE IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AUSGESCHIEDEN SIND

Im Geschäftsjahr 2021 ist Herr Heinrich Schaper mit Wirkung zum 31. März 2021 wegen Eintritts in den Ruhestand aus dem Vorstand ausgeschieden. Zum gleichen Zeitpunkt wurde der Vorstands-Anstellungsvertrag von Herrn Schaper einvernehmlich wegen des Renteneintritts aufgehoben. In diesem Zusammenhang wurde mit Herrn Schaper ein Abwicklungsvertrag geschlossen und vereinbart, den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 auf pro rata Basis bei unterstellter Zielerreichung von 100 % zum regulären Auszahlungszeitpunkt abzurechnen. Die noch laufenden Long Term Incentive Programme 2019 - 2021 und 2020 - 2022 sollen auf pro rata Basis (27/36'stel für das LTIP 2019 - 2021 und 15/36'stel für das LTIP 2020 - 2022) entsprechend der künftigen Performance der Gesellschaft zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt abgerechnet und ausgezahlt werden.

Anlässlich seines Ausscheidens wurde mit Herrn Schaper zudem vereinbart, ab dem 1. April 2021 für die Dauer von zwölf Monaten beratend für die Gesellschaft tätig zu werden, u.a. die Gesellschaft im Deutschen Verband der Aromenindustrie zu vertreten. Für diese Tätigkeit wurde Herrn Schaper ein monatliches Honorar in Höhe von 20.800 € (ohne Mehrwertsteuer) bei einer angemessenen Arbeitsbelastung von sechs Tagen im Monat zugesagt.

Auch Herr Achim Daub ist im Geschäftsjahr 2021 mit Wirkung zum 31. März 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag endete zum 30. Juni 2021. Wegen der organisatorischen Veränderung im Segment Scent & Care hat der Aufsichtsrat im Dezember 2020 im Einvernehmen mit Herrn Daub beschlossen, die Vorstandsbestellung von Herrn Daub nicht weiter zu verlängern. In diesem Zusammenhang wurde mit Herrn Daub eine Abwicklungsvereinbarung geschlossen. Gegenstand der Abwicklungsvereinbarung war unter anderem die Zusage, ihm bis zum 30. Juni 2021 weiterhin seine dienstvertragliche Vergütung zu gewähren. Hinsichtlich des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 wurde vereinbart, diesen auf pro rata Basis bei unterstellter Zielerreichung von 100 % zum regulären Auszahlungszeitpunkt abzurechnen und auszuzahlen. Zudem erhielt Herr Daub eine einmalige Ausgleichszahlung in Höhe von 750.000 € brutto für den Verzicht auf seine Ansprüche als 'Good Leaver' aus den im Zeitpunkt seines Ausscheidens noch offenen Long Term Incentive Programmen 2019 - 2021 und 2020 - 2022. Die für Herrn Daub bestehende Krankenversicherung in den USA wurde bis zum 31. Dezember 2021 im Rahmen des nachwirkenden Krankenversicherungsschutzes zu unveränderten Bedingungen fortgeführt. Die Gesellschaft bestätigte Herrn Daub, die für ihn abgeschlossene Unternehmens-D & O-Versicherung im derzeitigen Umfang mit einer Nachmeldefrist von zehn Jahren aufrechtzuerhalten.

3.3.6 KEINE RÜCKFORDERUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Dienstverträge der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder sehen bis zu einer Vertragsverlängerung keine Malus- und Clawback-Regelungen vor. Es wurde auch keine Rückforderung ausgeübt.

4.

VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern der Symrise AG im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Symrise AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. In diesem Zeitraum sind bei der Symrise AG Herr Karl-Heinz Barz, Herr Horst-Otto Gerberding, Herr Hans Holger Gliewe, Herr Rainer Grimm, Herr Bernd Hirsch, Herr Dr. Gerold Linzbach und Herr Dominique Yates ausgeschieden. Herr Hirsch und Herr Yates haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung mehr von der Symrise AG und von Konzernunternehmen erhalten. Die Herren Gerberding, Dr. Linzbach, Grimm, Barz und Gliewe haben Pensionszahlungen erhalten.

Die Pensionszahlungen betrugen im Geschäftsjahr 2021 für

Horst-Otto Gerberding:

325.926,96 € brutto p.a.

Dr. Gerold Linzbach:

7.793,04 € brutto p.a.

Rainer Grimm:

5.017,80 € brutto p.a.

Karl-Heinz Barz:

17.375,64 € brutto p.a.

Hans Holger Gliewe:

64.209,76 € brutto p.a.

Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2021 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Symrise AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahrs 2012 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Symrise AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurde im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt und geschuldet.

C.

ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge orientiert sich an den Aufgaben und dem persönlichen Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Marktumfeld des Unternehmens insgesamt. Darüber hinaus wird die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Symrise internen Vergütungsstruktur herangezogen.

1.

PEER GROUP - HORIZONTALER VERGLEICH

Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsbezüge hat der Personalausschuss des Aufsichtsrats zuletzt im Jahr 2021 eine vergleichende Benchmarkstudie durch eine externe Beratungsgesellschaft erstellen lassen (sogenannter horizontaler Vergleich). Hierbei wurde eine für Symrise spezifische Peer Group aus 14 Unternehmen aus der gleichen bzw. aus ähnlichen Branchen und mit vergleichbarem Geschäftsmodell, d.h. Wettbewerber von Symrise, Unternehmen der (verwandten) Chemie-Branche sowie Unternehmen mit besonderer Kundenbeziehung zu Symrise zugrunde gelegt. Bei den Unternehmen handelt es sich um börsennotierte Unternehmen aus Deutschland sowie Europa zzgl. einem US-Unternehmen. Die Unternehmen weisen eine vergleichbare Größe hinsichtlich Umsatz, der Marktkapitalisierung sowie der Mitarbeiterzahl auf. Ziel ist es, den Vorstand mit seiner Gesamtvergütung (Fixvergütung, Jahresbonus und Long Term Incentive) im Median-Umfeld vergleichbarer Unternehmen zu vergüten.

Zur Peer-Group gehören derzeit folgende Unternehmen: Beiersdorf, CHR Hansen, Croda, DSM, EVONIK, Givaudan, Henkel, IFF, Kerry Group, KWS, LANXESS, Novozymes, Südzucker und Wacker Chemie.

2.

VERTIKALER VERGLEICH

Neben diesem horizontalen Vergütungsvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung in einer summarischen Betrachtung (keine festgelegten Relationen) auch die unternehmensinternen Vergütungsstrukturen (sog. vertikaler Vergleich). Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungskräfte sowie der Belegschaft insgesamt. Die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden entspricht im vertikalen Vergütungsvergleich dem 32-fachen der durchschnittlichen Vergütung der Symrise Mitarbeiter in Deutschland und dem rund 31-fachen der höchsten Tarifentgeltgruppe in Deutschland.

D.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Die Hauptversammlung der Symrise AG hat das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit Beschluss vom 16. Mai 2018 gebilligt, indem sie die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 14 der Satzung neu gefasst hat. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Absatz 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Aufsichtsrat und Vorstand der Symrise AG haben der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung am 5. Mai 2021 hat mit 98,15 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

1.

ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 €. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils 35.000,00 €.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.000,00 €, jedoch höchstens 1.500,00 € je Kalendertag.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, für das die Vergütung zu zahlen ist.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine solche Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung abgeschlossen. Diese Versicherung sieht angemessene Selbstbehalte vor. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht die Möglichkeit, diese Selbstbehalte auf eigene Kosten zu versichern.

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen von der Symrise AG nach ihrem Ausscheiden keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

2.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 (zum Begriff der 'gewährten und geschuldeten Vergütung' siehe Pkt. 3.1). Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet die Vergütung ab, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 gezahlt wird, auch wenn die Vergütung erst im Folgejahr nach Ablauf der Hauptversammlung fällig wird.

3 Von Frau Jeannette Chiarlitti wurde eine Verzichtserklärung vorgelegt.

E.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG

Die folgende Tabelle stellt die Ertragsentwicklung der Symrise AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der finanziellen Kennzahlen EBITDA (Symrise Konzern), Ergebnis je Aktie (EPS) und Jahresüberschuss (Symrise AG) gezeigt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Symrise AG in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 2.459 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) zählten. In die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer fließt der Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie Auszahlungen aus dem Jahresbonus 2021 sowie Auszahlungen aus dem LTIP 2019 - 2021 ein.

4 Zahlen für 2016 und 2019 bereinigt um Transaktions- und Integrationskosten sowie einmalige Bewertungseffekte im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen

5 Zahlen für 2016 angepasst aufgrund finalisierter Kaufpreisallokation für Nutraceutix, Zahlen für 2019 angepasst aufgrund finalisierter Kaufpreisallokation für ADF/IDF

6 entfällt auf die Aktionäre der Symrise AG

F.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Symrise AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Symrise AG, Holzminden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Abschnitt 'C. Angemessenheit der Vorstandsvergütung', die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Symrise AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Hannover, 15. Februar 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ludwig
Wirtschaftsprüfer

Dr. Janze
Wirtschaftsprüfer

Anlage II zu TOP 7 - Vergütungssystem des Vorstands

Vorstandsvergütungssystem 2022

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat der Symrise AG ('Symrise') der ordentlichen Hauptversammlung ein Vorstandsvergütungssystem vorgelegt, das mit einer Zustimmungsquote von 83,35 % bewilligt wurde. Im Zuge des kürzlich erfolgten Aufstiegs in den DAX(R) ist es für Symrise von zunehmender Relevanz, der nationalen Best Practice auch im Hinblick auf das Vergütungssystem des Vorstands zu entsprechen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat das der Hauptversammlung 2021 vorgelegte Vergütungssystem einer erneuten Überprüfung unterzogen und insbesondere den Erwartungen unserer Aktionäre sowie der aktuellen Best Practice gegenübergestellt. Auf Basis der Analyse hat der Aufsichtsrat Anpassungen am Vergütungssystem beschlossen. Das entsprechend angepasste Vergütungssystem soll nun der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt werden.

Der Fokus der Anpassungen liegt dabei insbesondere auf der noch stärkeren Ausrichtung an der Unternehmensstrategie und der langfristigen Unternehmensentwicklung sowie der weiteren Angleichung an die Interessen unserer Aktionäre und wesentlichen Stakeholder. Gleichzeitig soll die Komplexität verringert und die Transparenz erhöht werden. Die wesentlichen Änderungen des nachfolgend im Detail erläuterten Vergütungssystems des Vorstands lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Das Vergütungssystem tritt mit Billigung der Hauptversammlung 2022 rückwirkend zum 1. Januar 2022 in Kraft. Es gilt für alle ab dem Zeitpunkt der Billigung dieses Vergütungssystems durch die für Mai 2022 geplante Hauptversammlung neu bestellten Vorstandsmitglieder. Für die bereits vor dem Zeitpunkt der Billigung dieses Vergütungssystems bestellten Vorstandsmitglieder ('die bereits bestellten Vorstandsmitglieder') gilt das Vergütungssystem spätestens ab der Verlängerung der Bestellung. Die bereits bestellten Vorstandsmitglieder können freiwillig ab dem Zeitpunkt der Billigung dieses Vergütungssystems durch die Hauptversammlung rückwirkend mit Wirkung zum 1. Januar 2022 in das neue Vergütungssystem wechseln. Symrise strebt an, die Dienstverträge der bereits bestellten Vorstandsmitglieder einvernehmlich umzustellen. In diesem Fall wird der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren und die für das Geschäftsjahr 2022 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festgesetzten Zielwerte auch auf die bereits bestellten Vorstandsmitglieder anwenden.

1.

ZIELSETZUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS UND BEZUG ZUR SYMRISE STRATEGIE

1.1 FÖRDERUNG NACHHALTIGER UND LANGFRISTIGER ENTWICKLUNG VON SYMRISE

Die Unternehmensstrategie von Symrise beruht im Wesentlichen auf den drei Säulen Wachstum, Effizienz und Portfolio. Dabei werden auf allen Ebenen Aspekte der Nachhaltigkeit einbezogen, um Risiken zu minimieren und den Unternehmenswert auf diese Weise nachhaltig zu steigern.

Zur Umsetzung unserer Strategie wurden im Rahmen der wertorientierten Unternehmensführung ambitionierte Ziele für die relevanten Stellgrößen festgelegt.

Symrise legt großen Wert auf die finanzielle Stabilität des Unternehmens. Um die Cashflow-Ausrichtung des Unternehmens zu stärken und die finanzielle Stabilität des Unternehmens in den Fokus zu rücken, ist zudem der Business Free Cashflow eine primäre Größe des internen Steuerungssystems. Symrise strebt an, diesen kontinuierlich zu steigern.

Ein weiterer Fokus besteht darin, den Wert unseres Unternehmens für unsere Aktionäre sowie weitere Stakeholder zu steigern und den Bestand von Symrise langfristig zu sichern.

Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Steuerungselement zur Unterstützung der Umsetzung der Unternehmensstrategie. Durch die Implementierung der relevanten Stellgrößen in der variablen Vergütung werden wichtige Anreize gesetzt, die Geschäftsziele in den Bereichen Umsatz, Profitabilität und nachhaltige Entwicklung unseres Geschäftsportfolios zu erreichen. Durch die zusätzliche Berücksichtigung relevanter Ziele aus dem Bereich Environmental, Social, Governance (ESG) in der variablen Vergütung des Vorstands wird Nachhaltigkeit als fester Bestandteil des Geschäftsmodells auch im Vergütungssystem des Vorstands integriert. Der starke Aktienbezug der variablen Vergütung stellt zudem eine Verknüpfung der Interessen des Vorstands und der unserer Aktionäre sicher.

Das Vergütungssystem für den Symrise Vorstand leistet damit insgesamt einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen Förderung unserer Unternehmensstrategie.

1.2 LEITLINIEN ZUR AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Leitlinien:

2.

VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem fest. Er richtet die Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens aus. Dabei wird der Aufsichtsrat entsprechend seiner Geschäftsordnung durch einen aus seinen Reihen gebildeten Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss tagt mindestens zweimal pro Jahr. Er überprüft in seinen Sitzungen das Vorstandsvergütungssystem und macht bei Bedarf entsprechende Vorschläge an den Aufsichtsrat. Sofern bei der Vorstandsvergütungssystematik ein Anpassungsbedarf besteht, gibt der Personalausschuss eine entsprechende Empfehlung an den Aufsichtsrat.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems achtet der Aufsichtsrat darauf, dass für den Vorstand und die Führungsebenen unterhalb des Vorstands gleichgerichtete Anreize gesetzt werden, um die gemeinschaftliche Umsetzung der Unternehmensziele und der Unternehmensstrategie sicherzustellen. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinternen Vergütungsstrukturen (sog. vertikaler Vergleich). Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungskräfte sowie der Belegschaft insgesamt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens jedoch alle vier Jahre. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird es in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung in angepasster Form erneut zur Beschlussfassung vorgelegt. Zuletzt hat die Hauptversammlung der Symrise AG das System der Vorstandsvergütung mit Beschluss vom 5. Mai 2021 gebilligt.

Aufsichtsrat und Personalausschuss können externe Berater in Vergütungsfragen hinzuziehen, insbesondere zur Erarbeitung von Benchmark-Studien oder zur Ausrichtung und Anpassung der Vergütungskonzeption. Dabei achten sie auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater des Vorstands und des Unternehmens und treffen Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Aufsichtsrat und Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, dem Aufsichtsratsvorsitzenden mögliche Interessenskonflikte offenzulegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.

3.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM ÜBERBLICK UND IHR RELATIVER ANTEIL AN DER GESAMTVERGÜTUNG

3.1 VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Symrise AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die erfolgsunabhängige Vergütung die Festvergütung und Nebenleistungen sowie die Möglichkeit zum Aufbau einer Altersvorsorge über ein sog. Deferred-Compensation-Modell.

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige, einjährige variable Vergütung, den sog. Short-term-Incentive ('STI'), und die langfristige, mehrjährige variable Vergütung, den sog. Long Term Incentive Plan ('LTIP'). Der STI ist als Zielbonus mit drei finanziellen Leistungskriterien sowie strategischen Zielen und ESG-Zielen (Environment, Social, Governance) ausgestaltet. Der LTIP ist ein Performance Share Plan mit vierjähriger Laufzeit, der neben finanziellen Leistungskriterien auch ESG-Ziele berücksichtigt.

Die Vergütungsbestandteile werden durch eine Maximalvergütung begrenzt. Die variablen Vergütungsbestandteile können in bestimmten Fällen einbehalten oder zurückgefordert werden (Malus/Clawback).

3.2 RELATIVER ANTEIL DER VERGÜTUNGSBESTANDTEILE AN DER VERGÜTUNG

Die Summe aus den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen (Festvergütung und Nebenleistungen) und den Zielbeträgen (jeweils bei 100 % Zielerreichung) der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (STI und LTIP) ergibt die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat auf die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur, d. h. insbesondere, dass der Zielbetrag des LTIP den Zielbetrag des STI überwiegt. So wird ein Fokus auf die langfristigen Ziele von Symrise und somit die langfristige Entwicklung des Unternehmens sichergestellt.

Die Ziel-Direktvergütung besteht bei Symrise aus der Festvergütung sowie STI und LTIP (jeweils bei 100 % Zielerreichung). Bei Symrise gilt die Zielsetzung, dass 30 % der Ziel-Direktvergütung auf die Festvergütung, 30 % auf die einjährige variable Vergütung (STI) und 40 % auf die mehrjährige variable Vergütung (LTIP) entfallen.

Die folgende graphische Darstellung zeigt den relativen Anteil der Festvergütung einerseits und der kurzfristigen variablen und langfristig variablen Vergütung andererseits an der Ziel-Direktvergütung auf:

Durch individuelle Entgeltanpassungen oder bei Sonderleistungen für neu eintretende Vorstandsmitglieder und ähnliches kann es zu geringfügigen Abweichungen von der Zielsetzung der relativen Anteile kommen. Der Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung variiert ganz erheblich zwischen in Deutschland und im Ausland ansässigen Vorstandsmitgliedern, bei welchen eine Sozialversicherungspflicht nach ausländischem Recht besteht. Die Nebenleistungen der in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder belaufen sich in der Regel auf rund 3 - 5 % der Festvergütung.

Die konkrete, auf ein Jahr bezogene Auszahlung hängt von der tatsächlichen Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ab. Die relativen Anteile der gewährten und geschuldeten Vergütung werden im Vergütungsbericht des jeweiligen Jahres ausgewiesen.

4.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM DETAIL

4.1 FESTVERGÜTUNG

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird bei erstmaligem Vertragsabschluss oder später bei Vertragsverlängerung oder in Folge einer Überprüfung der Vergütung im Rahmen der unter Ziffer 3.2 genannten relativen Anteile individuell vereinbart und gilt grundsätzlich für die Laufzeit des Anstellungsvertrags. Sie wird in der Regel in zwölf monatlich gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in dem Land, in dem Symrise seinen Sitz hat (Corporate Headquarters). Im Ausnahmefall kann die Auszahlung in dem Land und/oder in dessen Währung geleistet werden, in dem das Vorstandsmitglied den Lebensmittelpunkt hat oder in dem für das Vorstandsmitglied aus steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Gründen Zahlungen zu leisten sind.

4.2 NEBENLEISTUNGEN

Neben der Festvergütung erhalten alle Vorstandsmitglieder Nebenleistungen insbesondere in Form von Sachbezügen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung (geldwerter Vorteil) und von Beiträgen zu einer Gruppenunfallversicherung für den Fall des Todes oder der Invalidität (geldwerter Vorteil).

Alle in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder sind von der gesetzlichen Renten- und Arbeitslosenversicherung befreit. Wegen dieser Sozialversicherungsfreiheit müssen daher anders als bei Arbeitnehmern für diesen Personenkreis keine Renten- und Arbeitslosenbeiträge an die Sozialversicherungsträger abgeführt werden. Wegen der Überschreitung der Beitragsbemessungsgrenze zur Kranken- und Pflegeversicherung besteht zudem keine Versicherungspflicht in der gesetzlichen Krankenversicherung. Die in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder erhalten jedoch den Arbeitgeberbeitrag zur Renten- sowie Kranken- und Pflegeversicherung als Bruttozahlung mit ihrem Monatsentgelt ausgezahlt.

Sofern ein Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt im Ausland hat und dort aufgrund gesetzlicher Bestimmungen Sozialversicherungsbeiträge anfallen, kommt Symrise seinen gesetzlichen Verpflichtungen zur Zahlung von Arbeitgeberbeiträgen in dem jeweiligen Land nach. Die dadurch entstehenden Kosten werden unter 'Nebenleistungen' ausgewiesen.

4.3 EINJÄHRIGE, ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG (SOG. JAHRESBONUS ODER STI)

Den Vorstandsmitgliedern wird eine erfolgsabhängige, einjährige variable Vergütung gewährt (sog. Jahresbonus oder STI). Der STI ist ein Zielbonus mit einjährigem Bemessungszeitraum. Der STI orientiert sich zu 80 % an finanziellen Leistungskriterien und zu 20 % an nichtfinanziellen Leistungskriterien.

Der Zielbetrag des STI bei 100 % Zielerreichung ist im Anstellungsvertrag festgelegt. Die konkrete, auf ein Jahr bezogene Auszahlungshöhe des Jahresbonus beruht auf der Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres.

4.3.1 Die finanziellen Leistungskriterien

Maßgebliche finanzielle Leistungskriterien für den STI sind

*

das währungsbereinigte organische Netto-Umsatzwachstum (Gewichtung: 30 %),

*

die währungsbereinigte EBITDA-Marge ('Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Armortisation' zu deutsch: Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) (Gewichtung: 30 %) und

*

der währungsbereinigte Business Free Cashflow ('BFCF') in % des Umsatzes (Gewichtung: 20 %).

Die festgelegten Leistungskriterien bilden die zentralen finanziellen Steuerungsgrößen zur Umsetzung der Unternehmensstrategie ab. Durch die Berücksichtigung des Umsatzwachstums wird der strategischen Säule 'Wachstum' Rechnung getragen. Die strategische Säule 'Effizienz' wird durch das Leistungskriterium EBITDA-Marge gefördert. Das Leistungskriterium Business Free Cashflow ist die Grundlage für die Umsetzung der strategischen Säule 'Portfolio' und rückt die finanzielle Stabilität des Unternehmens in den Fokus. Insgesamt setzt der STI damit wichtige Anreize zum Erreichen der kommunizierten Mittelfrist-Ziele 2025 und leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie sowie der langfristigen Entwicklung des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Zielerreichung (Ist-Werte) der finanziellen Leistungskriterien bei nicht in der Zielsetzung berücksichtigten M&A-Aktivitäten, geänderten Bilanzierungsvorschriften sowie außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren, einmaligen Ereignissen, wie z.B. Angriffen auf die Cyber-Sicherheit, nach billigem Ermessen anzupassen. Eine solche Anpassung wird ex-post im Vergütungsbericht offengelegt.

4.3.2 ESG-Ziele und strategische Ziele

Daneben bemisst sich der STI zu 20 % an messbaren und quantifizierbaren ESG-Zielen und strategischen Zielen (zusammen auch die 'nichtfinanziellen Leistungskriterien'). Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Geschäftsjahr ESG-Ziele und strategische Ziele sowie deren jeweilige Gewichtung zueinander fest. Mögliche Kategorien für entsprechende Ziele können beispielsweise die Folgenden sein:

Alternativ kann der Aufsichtsrat auch strategisch bedeutende Ziele als qualitative, nichtfinanzielle Ziele vorgeben, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße besser geeignet sind, die langfristige Entwicklung von Symrise zu fördern.

Die ESG-Ziele und strategischen Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie die Zielerreichungen werden ex-post im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr offengelegt.

4.3.3 Festlegung der Zielerreichungskurve

Für jedes finanzielle Leistungskriterium sowie für jedes ESG-Ziel und strategische Ziel bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie einen Schwellenwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 150 % entspricht. Zielerreichungen über 150 % führen nicht zu einer weiteren Erhöhung des Auszahlungsbetrags. Als Zielwert für die finanziellen Leistungskriterien wird dabei der Budgetwert aus dem Jahresbudget für das jeweilige Geschäftsjahr herangezogen.

Schematische Zielerreichungskurve STI

4.3.4 Die Überführung der Leistungsbeurteilung in eine Bonuszahlung

Auf der Basis des auditierten Geschäftsabschlusses bewertet der Aufsichtsrat die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder im zurückliegenden Geschäftsjahr. Hierzu werden die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien einzeln herangezogen und jeweils in einen Soll-Ist-Abgleich überführt, aus dem sich der prozentuale Grad der Zielerreichung ergibt. Werden die Ziele zu 100 % erreicht, beträgt die Auszahlung des Jahresbonus ebenfalls 100 %.

Die Zielerreichungen werden ex-post im Vergütungsbericht offengelegt.

4.3.5 Die Auszahlung des Jahresbonus

Aus der Bewertung der einzelnen Ziele (prozentualer Zielerreichungsgrad) und ihrer jeweiligen Gewichtung errechnet sich die Gesamtzielerreichung (der sog. 'Total Leistung Indicator') als Summe der bewerteten und gewichteten Zielerreichungen für die finanziellen und die nichtfinanziellen Leistungskriterien. Der tatsächliche prozentuale Gesamtzielerreichungsgrad des einzelnen Vorstandsmitglieds wird mit seinem im Anstellungsvertrag vereinbarten Zielbetrag multipliziert. Daraus ergibt sich der Jahresbonus des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr. Der maximale Gesamtzielerreichungsgrad beim Jahresbonus und damit der maximale Auszahlungsbetrag liegt bei 150 % des Zielbetrags (sog. Cap).

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt in bar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat. Der Jahresbonus wird dem Vorstandsmitglied grundsätzlich in dem Land ausbezahlt, in dem die Symrise AG ihren Sitz hat (Corporate Headquarters). Im Ausnahmefall kann die Auszahlung in dem Land und/oder in dessen Währung geleistet werden, in dem das Vorstandsmitglied den Lebensmittelpunkt hat oder in dem für das Vorstandsmitglied aus steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Gründen Zahlungen zu leisten sind.

4.4 MEHRJÄHRIGE, ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG (SOG. LTIP)

4.4.1 Performance Share Plan

Der Long Term Incentive Plan (sog. LTIP) der Symrise AG ist ein Performance Share Plan mit einer Performance-Periode von vier Jahren, der in Form jährlicher Tranchen zugeteilt wird.

Für jedes Geschäftsjahr werden den Vorstandsmitgliedern virtuelle Performance Shares zugeteilt. Die Anzahl der zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem vertraglich vereinbarten Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung, dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Symrise AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Beginn der jeweiligen Performance-Periode (Zuteilungskurs). Der Zielbetrag des LTIP bei 100 % Zielerreichung ist im Anstellungsvertrag festgelegt.

4.4.2 Die Leistungskriterien

Der LTIP orientiert sich zu jeweils 40 % an den finanziellen Leistungskriterien 'Gewinn je Aktie' (sog. Earnings per Share, 'EPS') über die Performance-Periode und relativer Total Shareholder Return ('TSR') im Vergleich zur Peer Group während der Performance-Periode und zu 20 % an ESG-Zielen.

Durch die ausgewählten finanziellen Leistungskriterien leistet der LTIP einen wichtigen Beitrag, den Wert unseres Unternehmens für unsere Aktionäre sowie weitere Stakeholder zu steigern. Mit der Berücksichtigung des EPS wird ein Fokus auf die langfristige und nachhaltige Profitabilität des Unternehmens gelegt. Das Leistungskriterium relativer TSR reflektiert das Ziel von Symrise, sich in Relation zu relevanten Vergleichsunternehmen langfristig überdurchschnittlich am Aktienmarkt zu entwickeln und somit die Attraktivität des Unternehmens als Investment für unsere Aktionäre zu stärken. Zuletzt erfolgt durch die Berücksichtigung relevanter ESG-Ziele die Verankerung unserer Nachhaltigkeitsstrategie im Vergütungssystem des Vorstands. Durch die Verankerung in einem Performance Share Plan wird neben der relativen TSR-Entwicklung auch die absolute Aktienkursentwicklung incentiviert und damit die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter in Einklang gebracht.

Zur Ermittlung der Zielerreichung des EPS wird der jährliche, im Geschäftsbericht ausgewiesene EPS-Wert herangezogen. Aus den vier Jahreswerten wird der Durchschnitt über die Performance-Periode gebildet.

Zur Ermittlung des relativen TSR wird die Kursentwicklung der Aktie der Symrise AG zuzüglich der fiktiv reinvestierten Dividenden über die vierjährige Performance-Periode mit der Kursentwicklung der Aktien der Peer Group zuzüglich der ausgezahlten Dividende über die vierjährige Performance-Periode verglichen. Dazu wird der Percentile-Rank von Symrise innerhalb der Peer Group ermittelt und wie folgt bewertet:

Zielerreichungskurve relativer TSR

Die Peer Group für die Ermittlung des relativen TSR entspricht der Peer Group, die Symrise auch zur Angemessenheitsprüfung heranzieht. Sie umfasst folgende Unternehmen:

Sollten Unternehmen nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Eignung als Mitglieder der Peer Group verlieren (z.B. aufgrund von Delisting, des Erwerbs oder der Veräußerung relevanter Geschäftsbereiche sowie von Spaltungen oder Zusammenschlüssen), ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Peer Group anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für jeden LTIP messbare und quantifizierbare ESG-Ziele fest. Dabei wählt der Aufsichtsrat in der Regel ein bis drei ESG-Ziele. ESG-Ziele können z.B. aus dem im STI genannten Katalog gewählt werden. Die ESG-Ziele werden im Vergütungsbericht über das erste Jahr der Performance-Periode (Zuteilungsjahr) offengelegt.

Für jedes finanzielle Leistungskriterium und für jedes ESG-Ziel bestimmt der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie einen Schwellenwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht. Zielerreichungen über 200 % führen nicht zu einer weiteren Erhöhung des Auszahlungsbetrags.

Schematische LTI Zielerreichungskurve

4.4.3 Die Überführung der Leistungsbemessung in einen LTIP-Bonus

Nach Ablauf der Performance-Periode werden die finanziellen Leistungskriterien und ESG-Ziele einzeln herangezogen und jeweils der prozentuale Grad der Zielerreichung bestimmt. Aus der Summe der einzelnen Zielerreichungen und der Gewichtung der Leistungskriterien ergibt sich die Gesamtzielerreichung. Der maximale Gesamtzielerreichungsgrad beim LTIP liegt bei 200 % des Zielbetrags (sog. Cap). Anhand der Gesamtzielerreichung der finanziellen Leistungskriterien und ESG-Ziele ermittelt sich die finale Anzahl an Performance Shares.

Die Zielerreichungen werden ex-post im Vergütungsbericht offengelegt.

4.4.4 Die Auszahlung des LTIP

Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem LTIP wird die finale Anzahl an Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Symrise AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Aktie der Symrise AG ausgezahlten Dividenden multipliziert. Dabei werden etwaige, während der Performance-Periode getätigte Kapitalmaßnahmen, bereinigt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Zielerreichung (Ist-Wert) des EPS bei nicht in der Zielsetzung berücksichtigten M & A-Aktivitäten, geänderten Bilanzierungsvorschriften sowie außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren, einmaligen Ereignissen, wie z.B. Angriffen auf die Cyber-Sicherheit, nach billigem Ermessen anzupassen. Eine solche Anpassung wird ex-post im Vergütungsbericht offengelegt.

Die Auszahlung des LTIP erfolgt in bar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat. Der LTIP wird dem Vorstandsmitglied grundsätzlich in dem Land ausbezahlt, in dem die Symrise AG ihren Sitz hat (Corporate Headquarters). Im Ausnahmefall kann die Auszahlung in dem Land und/oder in dessen Währung geleistet werden, in dem das Vorstandsmitglied den Lebensmittelpunkt hat oder in dem für das Vorstandsmitglied aus steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Gründen Zahlungen zu leisten sind. Alternativ kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen beschließen, den LTIP in Aktien der Symrise AG auszuzahlen.

4.4.5 Abschlagszahlungen

Durch die Umstellung des aktuellen LTIP mit dreijähriger Laufzeit auf den neuen LTIP mit vierjähriger Laufzeit kommt es nach Ablauf des dritten Jahres der Performance-Periode des ersten neuen LTIPs zu einer Auszahlungslücke.

Beispiel bei einer Umstellung des LTIP zum 1. Januar 2022:

*

Der letzte 'alte' LTIP mit dreijähriger Laufzeit wird zum 1. Januar 2021 zugeteilt.
Die Performance-Periode endet mit Ablauf des 31. Dezember 2023. Der LTIP 2021 wird Anfang 2024 ausgezahlt.

*

Der erste 'neue' LTIP mit vierjähriger Laufzeit wird zum 1. Januar 2022 zugeteilt.
Die Performance-Periode endet mit Ablauf des 31. Dezember 2025. Der LTIP 2022 wird Anfang 2026 ausgezahlt.

*

Dementsprechend erhalten die Vorstandsmitglieder Anfang 2025 keine Auszahlung aus dem LTIP.

Zur Kompensation der Auszahlungslücke können die bereits bestellten Vorstandsmitglieder entscheiden, beim Wechsel in das neue Vergütungssystem eine Abschlagszahlung von bis zu 50 % des Zielbetrags des LTIP nach Ablauf von drei der vier Jahre der Performance-Periode in Anspruch zu nehmen. Der Aufsichtsrat kann die Höhe der Abschlagszahlung reduzieren, wenn er aufgrund von Prognosen bereits zum Zeitpunkt der Auszahlung der Abschlagszahlung davon ausgeht, dass der endgültige Auszahlungsbetrag des LTIP die Höhe der Abschlagszahlung nicht erreicht. Die Abschlagszahlung wird zu Beginn des Jahres, in welchem die Auszahlungslücke entsteht, zusammen mit dem STI des Vorjahres (also nach Jahresabschluss in der Regel im März) ausbezahlt. Bei einer Umstellung auf den neuen LTIP zum 1. Januar 2022 würde die Abschlagszahlung also zu Beginn des Jahres 2025 ausbezahlt.

Nach Ablauf der Performance-Periode der ersten Tranche des neuen LTIP wird die Abschlagszahlung mit dem finalen Auszahlungsbetrag aus der ersten Tranche des LTIP verrechnet. Übersteigt die Abschlagszahlung den finalen Aus-zahlungsbetrag aus dem LTIP, ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung verpflichtet.

Endet die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor dem Zeitpunkt der Auszahlung der Abschlagszahlung, besteht kein Anspruch auf die Abschlagszahlung. Enden die Bestellung und/oder der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund eines bad leaver Falls, der zum Verfall der offenen Tranchen des LTIP führt, besteht ebenfalls kein Anspruch auf die Abschlagszahlung. Sofern die Abschlagszahlung bereits ausgezahlt wurde, ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, die Abschlagszahlung spätestens einen Monat nach Ende der Bestellung zurückzuzahlen.

4.4.6 Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der vierjährigen Performance-Periode

Wenn ein Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat ohne wichtigen Grund vor Ende der vierjährigen Performance-Periode des LTIP niederlegt oder wenn der Aufsichtsrat ein Anstellungsverhältnis aus wichtigem Grund kündigt, besteht kein Anspruch auf Auszahlung der noch laufenden und damit noch nicht zur Auszahlung gekommenen LTIP-Tranchen, auch nicht auf pro-rata Basis. Alle offenen Tranchen verfallen ersatz- und entschädigungslos.

In allen anderen Fällen behält das ausscheidende Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf Auszahlung des LTIP aus den noch laufenden LTIP-Tranchen. Die offenen Tranchen werden anteilig zum Zeitpunkt des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds aus dem Amt gekürzt. Maßgeblich ist jeweils das erste Jahr der Performance-Periode. Nach Ablauf des ersten Jahres der Performance-Periode ist die jeweilige Tranche vollständig erdient. Der LTIP wird nach Auslaufen der Leistungsperiode zum regulären Auszahlungszeitpunkt und nach den regulären Parametern ausbezahlt. Entsprechendes gilt, wenn ein Vorstandsmitglied verstirbt oder dauerhaft arbeitsunfähig wird.

4.5 LEISTUNGEN AN NEU EINTRETENDE VORSTANDSMITGLIEDER

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer der Bestellung zusätzliche Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können zum Beispiel Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel oder die Garantie einer Mindestvergütung sein.

4.6 ALTERSVORSORGE

Das Vorstandsvergütungssystem von Symrise sieht keine unternehmensfinanzierte Altersvorsorge für Vorstandsmitglieder vor. Alle in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder haben jedoch die Möglichkeit, einen Teil ihrer fixen Bruttovergütung im Rahmen eines Gehaltsverzichts in Altersversorgungsbezüge umzuwandeln (sog. Deferred Compensation Modell). Bei Vorstandsmitgliedern, die im März 2004 bereits im Unternehmen beschäftigt waren und eine Versorgungszusage nach den damaligen Altersversorgungsregelungen hatten, werden die zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Altersversorgungsbausteine weitergeführt und jährlich versicherungsmathematisch angepasst. Im Ausland ansässige Vorstandsmitglieder erhalten die Möglichkeit, im Rahmen des Gehaltsverzichts in die jeweiligen lokalen Altersvorsorgesysteme (zum Beispiel 401k in den USA) zu investieren. Damit haben alle Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, aus ihrer Vergütung eine adäquate private Altersvorsorge aufzubauen.

5.

MAXIMALVERGÜTUNG

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Maximalvergütung die Notwendigkeit, hochqualifizierte Kandidaten, auch im internationalen Umfeld, für Vorstandspositionen bei Symrise gewinnen zu können. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto 5,2 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto 3,4 Mio. €. Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Festgehalt, der Jahresbonus, der LTIP sowie die Nebenleistungen und etwaige Sonderzahlungen bei Amtsantritt. Endet der Anstellungsvertrag unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr die Begrenzung der Gesamtvergütung anteilig.

Überschreitet die nach den Regelungen des Anstellungsvertrags berechnete Vergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag des LTIP für das jeweilige Geschäftsjahr als zuletzt zur Auszahlung anstehender Vergütungsbestandteil gekürzt. Soweit dies für die Einhaltung der Maximalvergütung nicht ausreichend ist, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

6.

MALUS- UND CLAWBACK- REGELUNG

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Falle von grobem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds die variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder komplett einzubehalten ('Compliance Malus') oder - sofern der Jahresbonus und/oder der LTIP bereits ausgezahlt ist - teilweise oder komplett wieder zurückzufordern ('Compliance Clawback'). Grobes Fehlverhalten liegt vor bei Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen wesentliche aktienrechtliche Sorgfaltspflichten oder gegen wesentliche Handlungsgrundsätze aus dem Symrise Code of Conduct oder der Symrise Compliance Policy. Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welcher Höhe die variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert wird. Dabei bezieht der Aufsichtsrat insbesondere mit ein: die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds und die Höhe eines etwaigen materiellen oder immateriellen Schadens, wobei das Vorliegen eines Schadens keine notwendige Voraussetzung für einen Compliance Malus oder Compliance Clawback ist. Der Aufsichtsrat hat vor seiner Entscheidung das Vorstandsmitglied zu dem maßgeblichen Sachverhalt anzuhören und ihm/ihr die Gelegenheit zur Stellungnahme innerhalb einer angemessenen Frist zu geben.

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, wenn sich nach deren Auszahlung herausstellt, dass der von den Abschlussprüfern testierte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss fehlerhaft war und die fehlerhaften Angaben bei der Berechnung des Jahresbonus zugrunde gelegt wurden und unter Zugrundelegung des korrigierten Jahresabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag entstanden wäre ('Performance Clawback'). Das Vorstandsmitglied hat der Gesellschaft die Differenz zwischen dem Bruttobetrag der tatsächlich ausbezahlten variablen Vergütung und dem unter Zugrundelegung des korrigierten Jahresabschlusses geschuldeten Bruttobetrag der variablen Vergütung zurückzuerstatten. Dabei bleibt die vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung der nichtfinanziellen Ziele unberührt und ist folglich auch für die hypothetische Vergleichsrechnung anzusetzen. Auf ein individuelles Verschulden eines Vorstandsmitglieds kommt es in diesem Fall nicht an.

Bei einem Compliance oder Performance Clawback ist der Bruttobetrag der bereits ausgezahlten variablen Vergütung geschuldet.

7.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

7.1 LAUFZEITEN DER DIENSTVERTRÄGE

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Anstellungsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands betragen die organschaftliche Bestelldauer und die Dauer des Anstellungsvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen beziehungsweise bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Anstellungsvertrags bei fünf Jahren.

7.2 VORAUSSETZUNGEN DER BEENDIGUNG DER DIENSTVERTRÄGE

7.2.1 Kündigungsrecht der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern das Recht einräumen, mit einer angemessenen Frist, die nicht weniger als sechs Monate beträgt, das Vorstandsamt niederzulegen und den Anstellungsvertrag zu kündigen. Im Fall der Ausübung eines solchen Kündigungsrechts sind die Vergütungskomponenten auf den Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags zeitanteilig zu kürzen und nach den jeweils geltenden Bedingungen und Fälligkeiten abzurechnen; bereits zugeteilte LTIP-Tranchen verfallen nicht. Eine vorzeitige Abrechnung findet nicht statt.

7.2.2 Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer länger andauernden Arbeitsunfähigkeit kann der Aufsichtsrat den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten vor dessen Ablauf vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied dauerhaft berufsunfähig wird und dies durch einen Arzt gutachterlich festgestellt worden ist.

7.2.3 Sonderkündigungsrecht bei Kontrollwechsel (sog. Change of Control)

Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben alle Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels ein Sonderkündigungsrecht ihres Anstellungsvertrags mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende. Ein Fall des Kontrollwechsels liegt z.B. bei Erlangung der Kontrolle im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch einen Dritten, bei Erlangung eines Stimmrechtsanteils durch einen Dritten von mindestens der Hälfte des präsenten stimmberechtigten Grundkapitals in einer ordentlichen Hauptversammlung von Symrise, bei Abschluss eines Unternehmensvertrags mit Symrise als abhängigem Unternehmen vor oder bei Verschmelzung von Symrise mit einem anderen Rechtsträger, falls sich die Verschmelzung mehr als nur unerheblich auf die Position und/oder die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds auswirkt. Die Position und/oder die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds ist insbesondere bei einer der folgenden Voraussetzungen mehr als nur unerheblich berührt:

*

Wesentliche Veränderungen in der Strategie des Unternehmens,

*

wesentliche Veränderungen im eigenen Tätigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds oder

*

wesentliche Veränderungen der organisatorischen Struktur der Gesellschaft.

Das Sonderkündigungsrecht muss innerhalb von sechs Monaten nach Mitteilung des Kontrollwechsels durch den Aufsichtsrat ausgeübt werden. Danach erlischt es.

7.3 ZUSAGEN VON ENTLASSUNGSENTSCHÄDIGUNGEN

7.3.1 Allgemeine Regelung

Läuft ein Vorstandsvertrag aus, ohne dass dieser verlängert wird, scheidet das Vorstandsmitglied ohne Zahlung einer Abfindung aus.

Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Anstellungsverträgen, vor allem hinsichtlich der Vergütung, bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. STI und LTIP werden anteilig auf den Zeitpunkt des Endes der Bestellung gekürzt und zu den regulären Fälligkeitszeitpunkten ausbezahlt.

Zahlungen (auch bei Fortlaufen des Anstellungsvertrags) bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten.

7.3.2 Abfindung bei Kontrollwechsel (sog. Change of Control)

Kündigt ein Vorstandsmitglied den Anstellungsvertrag innerhalb von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels, widerruft der Aufsichtsrat seine Bestellung innerhalb dieses Zeitraums oder legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt innerhalb dieses Zeitraums einvernehmlich nieder, hat es einen Anspruch auf Abfindung.

In diesen Fällen hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Abgeltung des Anstellungsvertrags in Höhe der Restlaufzeit, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen. Dieser Abgeltungsanspruch setzt sich zusammen aus der fixen monatlichen Vergütung, den erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponenten sowie den Nebenleistungen im Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags.

Dieser Anspruch besteht nicht, wenn die Beendigung aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 BGB) erfolgt.

7.4 SONSTIGES

7.4.1 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit allen Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwölf Monaten nach Vertragsbeendigung vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Festvergütung im Zeitpunkt des Ausscheidens. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft geschuldete Leistungen angerechnet.

7.4.2 Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall

Alle Vorstandsmitglieder haben einen Anspruch auf Entgeltfortzahlung im Krankheitsfalle für die Dauer von sechs Wochen. Nach Ablauf der sechs Wochen zahlt das Unternehmen für bis zu sechs Monate einen Brutto-Zuschuss, der das Krankengeld bis zum letzten Nettoverdienst aufstockt. Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds zahlt das Unternehmen den Hinterbliebenen das zuletzt bezogene Entgelt für die Dauer von drei Monaten fort.

7.4.3 Vergütung für Aufsichtsratsmandate

Für die Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats bedarf es der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat der Symrise AG. Grundsätzlich erteilt der Aufsichtsrat seine Zustimmung, sofern die Interessen von Symrise nicht berührt werden. Vergütungen aus der Übernahme eines externen Mandats verbleiben grundsätzlich bei dem Vorstandsmitglied. Aufsichtsratsvergütungen aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten werden bei Festsetzung der variablen Vergütung angerechnet.

8.

VORÜBERGEHENDES ABWEICHEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von den Vorgaben dieses Vergütungssystems abweichen, wenn ein Abweichen im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. In solchen Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Leistungskriterien, Zielerreichungskorridoren und Laufzeiten der beiden variablen Vergütungsbestandteile und der Vergütungsstruktur abweichen. Um vom Vergütungssystem abzuweichen, fasst der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses einen Beschluss und teilt die Änderungen den Vorstandsmitgliedern mit.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten und der Möglichkeit, die virtuelle Hauptversammlung zu verfolgen, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen Hauptversammlung und einer Präsenz-Hauptversammlung gibt.

Der Vorstand der Symrise AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass es keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre live übertragen wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens »Aufbauhilfe 2021« und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (COVID-19-Gesetz).

Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist: Expo-Dach - Pavillon 32, Messe Hannover, 30521 Hannover

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die weiteren ausübbaren Aktionärsrechte ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, den 12. April 2022, 00:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Dienstag, den 26. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts oder der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für Bestand und Umfang der Stimmrechtsausübung und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte.

Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt, das Stimmrecht oder die weiteren ausübbaren Aktionärsrechte auszuüben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird gem. § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich.

Die Aktionäre können über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft die Hauptversammlung im Livestream verfolgen und ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (in der Form der elektronischen Kommunikation) oder der Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte lassen sich elektronisch im HV-Portal ausüben.

Das HV-Portal ist angemeldeten Aktionären unter der Internetadresse

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

über die entsprechende Schaltfläche zugänglich.

Aktionäre erhalten nach ihrer Anmeldung eine Stimmrechtskarte mit den Zugangsdaten sowie weiteren Informationen.

Das Verfolgen des Livestreams stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.

Stimmrechtsausübung

a) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (in der Form der elektronischen Kommunikation) unter Nutzung des HV-Portals ausüben und so ihre Stimme abgeben. Die Stimmabgabe durch elektronische Kommunikation kann bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung noch am Tag der Hauptversammlung ausgeübt werden. Entsprechendes gilt für einen etwaigen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe.

Zur Stimmrechtsausübung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Stimmabgabe im Wege der elektronischen Kommunikation bedienen.

b) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 17 Absatz 2 der Satzung bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Stimmrechtskarte, die sie nach der fristgerechten Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Der schriftlich, d.h. postalisch übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 2. Mai 2022, um 18:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:

Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Entsprechendes gilt für die schriftliche, d.h. postalisch erfolgende Übermittlung eines Widerrufs oder einer Änderung der Bevollmächtigung.

Im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal kann die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf oder ihre Änderung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung noch am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Die Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der Briefwahl (in der Form der elektronischen Kommunikation) ausüben (hierzu vorstehend a) oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts beauftragen (hierzu nachfolgend c).

c) Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als Service bieten wir unseren Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, die von der Gesellschaft benannten und an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen und entsprechend zu beauftragen.

Die schriftliche, d.h. postalisch übermittelte Bevollmächtigung und Beauftragung muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 2. Mai 2022, um 18:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:

Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Aktionäre verwenden hierfür bitte den Vordruck auf der Stimmrechtskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten. Der Vordruck kann auch unter der Internetadresse

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch über das HV-Portal bevollmächtigt und beauftragt werden. Über das HV-Portal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung noch am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

Auch im Falle der Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG teils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich unter der folgenden Adresse an die Gesellschaft zu richten:

Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der virtuellen Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, der 2. April 2022, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 AktG). § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht, gem. § 125 Absatz 1 den Aktionären und Intermediären mitgeteilt und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl des Abschlussprüfers) werden - soweit sie zugänglich zu machen sind - bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens bis zum Montag, den 18. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
D-37603 Holzminden
Fax: +49 (0)5531 /90 - 48456
E-Mail: LegalAdvice@symrise.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Etwaige Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in solchen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einladung beschriebenen Wegen einzureichen.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens Sonntag, den 1. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal einzureichen.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Absatz 3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. die Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben in der virtuellen Hauptversammlung in der Konzeption nach dem COVID-19-Gesetz nicht die Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Ihnen wird aber - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - nach erfolgter Anmeldung die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung

-

eine Stellungnahme in Textform mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft oder

-

Stellungnahmen in der Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft

einzureichen.

Je Aktionär kann eine Stellungnahme in Textform oder eine Videobotschaft bis spätestens Freitag, den 29. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das HV-Portal eingereicht werden. Zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung werden auf der Internetseite weitere Hinweise veröffentlicht.

Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär beziehungsweise sein Bevollmächtigter darin selbst in Erscheinung tritt und spricht. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen und Videobotschaften nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. Gleiches gilt für Stellungnahmen in anderer als deutscher Sprache sowie für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen beziehungsweise - im Fall einer Videobotschaft - zwei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt, wie oben beschrieben, eingereicht wurden. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, je Aktionär nur die Stellungnahme oder die Videobotschaft zu veröffentlichen. Soweit im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen und Videobotschaften zugänglich gemacht werden, geschieht dies im HV-Portal. Zusätzlich ist beabsichtigt, die zugänglich gemachten Videobotschaften auch während der für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragenen Hauptversammlung einzuspielen. Der Vorstand kann jedoch nach seinem freien Ermessen entscheiden, auf eine Einspielung von Stellungnahmen insgesamt zu verzichten, falls die Durchführung der Hauptversammlung innerhalb eines angemessenen zeitlichen Rahmens hierdurch gefährdet würde. Der Vorstand kann nach seinem freien Ermessen auch entscheiden, dass nur einzelne der zugänglich gemachten Videobotschaften eingespielt werden. Bei seiner Entscheidung kann er sich insbesondere am Bezug zur Tagesordnung, der für die Einspielung benötigten Zeit, der Zahl der eingereichten Videobotschaften sowie der Anzahl der von dem einreichenden Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigten vertretenen Aktien orientieren und etwa Aktionärsvereinigungen oder Fondsgesellschaften bevorzugt behandeln. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Einspielung einer Videobotschaft. Stellungnahmen und Videobotschaften werden unter Offenlegung des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs beziehungsweise Bevollmächtigten im HV-Portal zugänglich gemacht beziehungsweise während der Hauptversammlung eingespielt. Voraussetzung hierfür ist jeweils, dass sich der einreichende Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigte hiermit einverstanden erklärt hat. Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen und Videobotschaften werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, wird entsprechend § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit eingeräumt, während der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Widersprüche können ausschließlich elektronisch über das HV-Portal erklärt werden.

Live-Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung am 3. Mai 2022 wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 11:00 Uhr MESZ mit Bild und Ton live über das HV-Portal übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Rede, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung. Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung werden einige Tage vor der Hauptversammlung - spätestens ab Freitag, den 22. April 2022 - Übersichten mit den wesentlichen Schwerpunkten der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten. Es gilt das gesprochene Wort. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des §118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Weitergehende Informationen

Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser virtuellen ordentlichen Hauptversammlung eingeteilt in 139.772.054 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 139.772.054 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hinweise zum Datenschutz

1.

Allgemeine Informationen

a)

Einleitung

Die Symrise AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.

b)

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden

c)

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Symrise AG
Datenschutzbeauftragter
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden
E-Mail: Data.protection@symrise.com

2.

Informationen bezüglich der Verarbeitung

a)

Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

*

Vor- und Nachname,

*

Anschrift,

*

Aktienanzahl,

*

Besitzart der Aktien und

*

Nummer der Stimmrechtskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigen (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Weiterhin verarbeiten wir auch Informationen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimm-, Frage- und Widerspruchsrechts in der virtuellen Hauptversammlung.

b)

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung aller Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der Symrise AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Symrise AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c)

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der elektronischen Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Symrise AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

d)

Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken) sowie durch die Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihrer Rechte in der virtuellen Hauptversammlung.

e)

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.

3.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

*

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

*

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

*

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

*

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Holzminden, im März 2022

Symrise AG

- Der Vorstand -

22.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Symrise AG

Mühlenfeldstr. 1

37603 Holzminden

Deutschland

E-Mail:

ir@symrise.com

Internet:

https://www.symrise.com/de/investoren/

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1308965 22.03.2022